LEGGE 7 giugno 1974, n. 216

Conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, recante disposizioni relative al mercato mobiliare ed al trattamento fiscale dei titoli azionari.

  • Articoli
  • 1
  • 2
Testo in vigore dal: 9-6-1974
attiva riferimenti normativi
    La  Camera  dei  deputati  ed  il  Senato  della Repubblica hanno
approvato;

                   IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

                              PROMULGA

la seguente legge:
                               Art. 1.

  E'  convertito  in  legge  il  decreto-legge  8 aprile 1974, n. 95,
recante  disposizioni relative al mercato mobiliare ed al trattamento
fiscale dei titoli azionari, nel seguente testo:

  Articolo  1.  -  E'  istituita,  con  sede  in Roma, la Commissione
nazionale per le societa' e la borsa.
  La  Commissione  e'  composta da un presidente e da quattro membri,
scelti tra persone di specifica e comprovata competenza ed esperienza
e  di  indiscussa  moralita' e indipendenza, nominati con decreto del
Presidente  della Repubblica su proposta del Presidente del Consiglio
dei  Ministri, previa deliberazione del Consiglio stesso. Essi durano
in carica 5 anni e possono essere confermati una sola volta.
  I  componenti  della  Commissione non possono esercitare, a pena di
decadenza  dall'ufficio,  alcuna  attivita' professionale, neppure di
consulenza, ne' essere amministratori o dipendenti di enti pubblici o
privati,  ne'  ricoprire altri uffici pubblici di qualsiasi natura. I
dipendenti statali sono collocati fuori ruolo per l'intera durata del
mandato.
  Con  decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri, su proposta
del  Ministro per il tesoro, sono determinate le indennita' spettanti
al presidente e ai membri.
  La  Commissione  provvede  all'autonoma gestione delle spese per il
proprio funzionamento nei limiti del fondo stanziato a tale scopo nel
bilancio  dello  Stato e iscritto, con unico capitolo, nello stato di
previsione  della spesa del Ministero del tesoro. Il rendiconto della
gestione finanziaria e' soggetto al controllo della Corte dei conti.
  La   Commissione   delibera   le   norme   concernenti  la  propria
organizzazione  e  il proprio funzionamento, nonche' quelle dirette a
disciplinare   la   gestione   delle  spese,  anche  in  deroga  alle
disposizioni  sulla  contabilita'  generale  dello  Stato. I relativi
regolamenti   sono   approvati   con  decreto  del  Presidente  della
Repubblica,   su   proposta  del  Presidente  del  Consiglio,  previa
deliberazione del Consiglio dei Ministri.
  La  Commissione  ha  diritto  di richiedere notizie, informazioni e
collaborazione  a  tutte  le  pubbliche  amministrazioni.  I dati, le
notizie  e le informazioni acquisiti dalla Commissione nell'esercizio
delle  sue attribuzioni sono tutelati dal segreto d'ufficio anche nei
riguardi  delle  pubbliche amministrazioni, ad eccezione del Ministro
per il tesoro.
  La  Commissione  trasmette,  entro il 30 giugno di ciascun anno, al
Ministro per il tesoro una relazione sulla attivita' svolta nell'anno
precedente.  Trasmette  altresi' al Ministro per il tesoro le notizie
ed i dati dal medesimo di volta in volta richiesti.
  Il  Ministro  per  il  tesoro  riferisce al Parlamento, entro il 30
settembre di ciascun anno, sulla attivita' della Commissione.

  Articolo  2. - La Commissione nazionale per le societa', e la borsa
si  avvale  per  l'esercizio  delle proprie attribuzioni di personale
dell'amministrazione dello Stato, di dipendenti di enti pubblici e di
non  piu'  di  venti esperti estranei alle pubbliche amministrazioni,
assunti  con  contratto  a  tempo determinato della durata massima di
cinque anni, disciplinato dalle norme del diritto privato.
  Con  decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri, di concerto
con  il  Ministro  per  il  tesoro, e' determinato il contingente del
personale   della   pubblica  amministrazione  e  sono  stabilite  le
retribuzioni  degli esperti sulla base di quelle correnti nel settore
privato.  Con  lo  stesso  decreto  sono  altresi' stabilite adeguate
indennita'  da  corrispondere al personale dell'amministrazione dello
Stato di cui al precedente comma.
  Gli impiegati e gli esperti addetti alla Commissione sono vincolati
dal segreto d'ufficio. Riferiscono esclusivamente alla Commissione le
irregolarita' e violazioni constatate, anche quando assumano la veste
di  reati.  La  Commissione adotta i provvedimenti di sua competenza,
previa  contestazione agli interessati e tenuto conto delle deduzioni
eventualmente presentate nel termine di trenta giorni.

  Articolo 3. - La Commissione nazionale per le societa' e la borsa:
    a)  puo'  prescrivere alle societa' con azioni quotate in borsa e
agli  enti  aventi  per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di
attivita'  commerciali,  i  cui  titoli  sono  quotati  in  borsa, la
redazione   di  bilanci  consolidati  di  gruppo  anche  per  settori
omogenei;
    b)  puo'  disporre,  sentiti  gli amministratori, che da parte di
societa' o enti di cui alla lettera a), siano resi pubblici, nei modi
e  nei  termini  da  essa  stabiliti,  dati  e  notizie necessari per
l'informazione  del  pubblico  in  aggiunta  a  quelli risultanti dal
bilancio   e  dalle  relazioni,  con  esclusione  di  quelli  la  cui
divulgazione possa essere di pregiudizio alla societa' o all'ente;
    c) puo' richiedere alle societa' o enti di cui alla lettera a) la
comunicazione  anche periodica di dati e notizie e la trasmissione di
atti e documenti, ad integrazione di quelli previsti dall'articolo 4,
fissando  i  relativi  termini;  puo'  eseguire  ispezioni  presso  i
soggetti    stessi   e   assumere   notizie   e   chiarimenti   dagli
amministratori,  dai  sindaci o revisori e dai direttori generali, al
fine  di accertare l'esattezza e completezza dei dati e delle notizie
comunicati o pubblicati;
    d) dispone, sentiti gli amministratori della societa' o dell'ente
emittente  e  previo parere delle deputazioni di borsa e dei comitati
direttivi  degli  agenti di cambio competenti, l'ammissione d'ufficio
alla  quotazione  in  una  o  piu'  borse  di  titoli  abitualmente e
largamente  negoziati  emessi  da  societa'  o  enti  che  abbiano  i
requisiti prescritti;
    e)  stabilisce,  entro  il  mese  di novembre di ciascun anno, il
calendario  di  borsa per l'anno successivo, unico per tutte le borse
valori,  nel  quale  saranno  stabiliti  i giorni di chiusura, quelli
destinati agli adempimenti relativi ad ogni periodo di liquidazione e
l'orario delle contrattazioni;
    f)  determina  in  via  generale  o  per  singole borse i tipi di
contratti   ammessi,   i  sistemi  di  quotazione,  le  modalita'  di
accertamento  dei  prezzi  e di formazione del listino, le tariffe di
mediazione,  gli  importi  minimi  negoziabili  in  borsa per ciascun
titolo quotato;
    g)  controlla  il  funzionamento delle singole borse e accerta la
regolarita'   e   i   modi   di  finanziamento  delle  operazioni  di
intermediazione  e negoziazione su titoli quotati in borsa effettuate
dai   soggetti   che   operano   in   borsa  o  esercitano  attivita'
d'intermediazione,  avvalendosi  a  tal  fine  anche  delle  facolta'
indicate dalla lettera c);
    h)  esercita  le altre competenze relative al funzionamento delle
borse finora attribuite al Ministro per il tesoro.
  Le disposizioni di cui alle lettere d), e) e f) sono rese esecutive
con  decreto  del  Ministro per il tesoro e pubblicate nella Gazzetta
Ufficiale della Repubblica.
  Gli  amministratori, i sindaci o revisori e i direttori generali di
societa' o enti che non ottemperano alle richieste, non si uniformano
alle prescrizioni della Commissione o comunque ostacolano l'esercizio
delle sue funzioni sono puniti con l'ammenda da lire 1 milione a lire
20 milioni.

  Articolo  4.  -  Le  societa'  con  azioni  quotate in borsa devono
comunicare  alla  Commissione  nazionale  per le societa' e la borsa,
mediante lettera raccomandata:
    1)  almeno  venti  giorni prima di quello fissato per l'assemblea
che   deve   discuterlo,   il   bilancio   con   le  relazioni  degli
amministratori  e del collegio sindacale e con gli allegati di cui al
quarto comma dell'articolo 2424 del codice civile;
    2)  almeno  quarantacinque  giorni  prima  di  quello fissato per
l'assemblea   che   deve   discuterle,   le  proposte  che  importano
modificazione  dell'atto  costitutivo,  emissione  di  obbligazioni e
fusione   con   altre   societa',   insieme   ad  apposita  relazione
illustrativa degli amministratori;
    3) entro trenta giorni da quello in cui l'assemblea ha deliberato
sulle  materie indicate ai numeri 1) e 2), il verbale dell'assemblea,
le deliberazioni adottate, il bilancio approvato;
    4)   entro   quattro   mesi   dalla   fine   del  primo  semestre
dell'esercizio,  la relazione semestrale e le eventuali deliberazioni
di distribuzione di acconti sui dividendi.
  Analoghe  comunicazioni  devono  essere fatte dagli enti aventi per
oggetto  esclusivo o principale l'esercizio di attivita' commerciali,
i  cui  titoli  sono quotati in borsa, con le modalita' e nei termini
stabiliti  dalla Commissione, tenuto conto dei rispettivi ordinamenti
e sentiti gli amministratori.
  La  violazione delle disposizioni del presente articolo e' punita a
norma dell'ultimo comma dell'articolo 3.

  Articolo  5.  -  Le societa' azionarie o a responsabilita' limitata
che partecipano in una societa' con azioni quotate in borsa in misura
superiore  al 2 per cento del capitale di questa, nonche' le societa'
con  azioni  quotate  in borsa che partecipano in una societa' le cui
azioni  non sono quotate in borsa o in una societa' a responsabilita'
limitata  in misura superiore al 10 per cento del capitale di questa,
devono   darne  comunicazione  scritta  all'altra  societa'  ed  alla
Commissione  nazionale per le societa' e la borsa entro trenta giorni
da  quello  in  cui  la  partecipazione  ha  superato il detto limite
percentuale.  Le  successive  variazioni  della partecipazione devono
essere  comunicate  entro  trenta  giorni  da quello in cui la misura
dell'aumento  ha  superato  la  meta'  della  percentuale stessa o la
partecipazione si e' ridotta entro il limite percentuale. La societa'
che   non   esegue  la  comunicazione  all'altra  societa'  non  puo'
esercitare  il  diritto  di  voto inerente alle azioni o quote per le
quali sia stata omessa la comunicazione.
  Nel  caso di partecipazioni reciproche eccedenti da entrambi i lati
i limiti percentuali stabiliti nel primo comma la societa' che esegue
la  comunicazione  dopo avere ricevuto quella dell'altra societa' non
puo'  esercitare  il  diritto  di  voto  inerente alle azioni o quote
eccedenti  e  deve  alienarle  entro  dodici mesi da quello in cui ha
ricevuto   la  comunicazione;  in  caso  di  mancata  alienazione  la
sospensione del diritto di voto si estende all'intera partecipazione.
Se  le  due societa' ricevono la comunicazione nello stesso giorno la
sospensione  del  diritto  di  voto  e  l'obbligo  di  alienazione si
applicano  ad  entrambe,  salvo  loro diverso accordo che deve essere
immediatamente comunicato alla Commissione.
  Per  le partecipazioni esistenti alla data di entrata in vigore del
presente  decreto  le  comunicazioni  previste nel primo comma devono
essere   eseguite   entro   il   30   settembre  1974.  Nel  caso  di
partecipazioni  reciproche  la  societa'  che ha una minore eccedenza
percentuale  rispetto  al limite consentito deve alienare le azioni o
quote  eccedenti entro tre anni dalla data di entrata in vigore della
legge di conversione del presente decreto; in caso di inadempienza la
sospensione del diritto di voto si estende all'intera partecipazione.
  Le percentuali stabilite dal presente articolo sono calcolate senza
tenere  conto  delle azioni prive del diritto di voto e tenendo conto
anche  delle  azioni o quote sottoscritte, acquistate o possedute per
il  tramite  di  societa'  controllate,  di societa' fiduciarie e per
interposta persona.
  In  caso  di  mancata  alienazione delle azioni o quote nei termini
previsti  nei  commi  secondo  e  terzo  del  presente  articolo,  il
tribunale,  su  richiesta  del  collegio sindacale, ordina la vendita
delle  azioni  o quote a mezzo di un agente di cambio o di un'azienda
di credito.
  Gli  amministratori  delle  societa'  sono puniti con la ammenda da
lire  1  milione  a  lire  10  milioni  ove omettano le comunicazioni
previste  dal  presente  articolo; ove le eseguano con un ritardo non
superiore  a trenta giorni sono puniti con l'ammenda da lire 500 mila
a  lire  5  milioni; ove eseguano comunicazioni false sono puniti con
l'arresto  fino  a tre anni, salvo che il fatto non costituisca reato
piu'  grave.  Per  la  violazione  dell'obbligo  di alienazione delle
azioni  o  quote eccedenti si applicano le pene stabilite nel secondo
comma dello articolo 2630 del codice civile.
  Per  le  plusvalenze  delle azioni o quote alienate in ottemperanza
alle  norme  del  presente  articolo  e  nei termini ivi stabiliti si
applicano le disposizioni dell'articolo 54 del decreto del Presidente
della Repubblica 29 settembre 1973, n. 597.

  Articolo  6.  - L'articolo 2359 del codice civile e' sostituito dai
seguenti:
  "Articolo 2359. - Societa' controllate e societa' collegate.
  Sono considerate societa' controllate:
    1) le societa' in cui un'altra societa', in virtu' delle azioni o
quote   possedute,   dispone   della  maggioranza  richiesta  per  le
deliberazioni dell'assemblea ordinaria;
    2)  le  societa' che sono sotto l'influenza dominante di un'altra
societa'  in  virtu'  delle  azioni  o quote da questa possedute o di
particolari vincoli contrattuali con essa;
    3)  le  societa'  controllate  da  un'altra  societa' mediante le
azioni o quote possedute da societa' controllate da questa.
  Sono  considerate collegate le societa' nelle quali si partecipa in
misura  superiore  al  decimo  del  loro  capitale,  ovvero in misura
superiore al ventesimo se si tratta di societa' con azioni quotate in
borsa".
  "Articolo  2359-bis.  -  Acquisto  di  azioni  da parte di societa'
controllate.
  La  societa'  controllata  non  puo'  acquistare  ne' sottoscrivere
azioni o quote della societa' controllante se non con somme prelevate
dalle  riserve,  esclusa la riserva legale. Possono essere acquistate
soltanto azioni interamente liberate.
  La  societa'  controllata  da altra societa' non puo' esercitare il
diritto di voto nelle assemblee di questa.
  Le   azioni   o  quote  acquistate,  sottoscritte  o  possedute  in
violazione  del  primo  comma  devono  essere alienate entro sei mesi
dall'approvazione  del bilancio dal quale risultano. Qualora cio' non
sia  avvenuto,  il  tribunale,  su  richiesta del collegio sindacale,
ordina la vendita delle azioni o quote a mezzo di un agente di cambio
o di un'azienda o istituto di credito".
  Le  azioni  o quote di societa' controllanti possedute alla data di
entrata  in  vigore  della  legge di conversione del presente decreto
debbono  essere  alienate,  per  la parte eccedente il limite fissato
dall'articolo  2359-bis  del  codice  civile, nel termine di tre anni
dalla  data  predetta.  Qualora  cio' non sia avvenuto, si applica la
disposizione   dell'ultimo   comma   dell'articolo   stesso.  Per  le
plusvalenze   si   applica  la  disposizione  dell'ultimo  comma  del
precedente articolo 5.
  Sono  puniti  con le pene stabilite dal secondo comma dell'articolo
2630 del codice civile gli amministratori che violano le disposizioni
dell'articolo 2359-bis del codice civile.

  Articolo 7. - Dopo l'articolo 2369 del codice civile e' aggiunto il
seguente:
  "Articolo    2369-bis.   -   Assemblea   straordinaria   in   terza
convocazione.  -  L'assemblea straordinaria delle societa' con azioni
quotate  in  borsa, se i soci intervenuti in seconda convocazione non
rappresentano  la  parte del capitale necessaria per deliberare, puo'
essere nuovamente convocata entro trenta giorni. Il termine stabilito
dal secondo comma dell'articolo 2366 e' ridotto a otto giorni.
  In  terza  convocazione l'assemblea delibera con il voto favorevole
di  tanti  soci  che  rappresentino  piu'  di  un quinto del capitale
sociale,  a meno che l'atto costitutivo richieda una maggioranza piu'
elevata. Per le deliberazioni indicate dal quarto comma dell'articolo
2369  e'  tuttavia  necessario  il  voto favorevole di tanti soci che
rappresentino piu' di un terzo del capitale sociale".

  Articolo  8.  - L'articolo 2372 del codice civile e' sostituito dal
seguente:
  "Rappresentanza  nell'assemblea.  -  Salvo  disposizione  contraria
dell'atto   costitutivo,   i   soci   possono   farsi   rappresentare
nell'assemblea.  La rappresentanza deve essere conferita per iscritto
e i documenti relativi devono essere conservati dalla societa'.
  La  rappresentanza  puo'  essere  conferita  soltanto  per  singole
assemblee, con effetto anche per le convocazioni successive.
  La delega non puo' essere rilasciata con il nome del rappresentante
in  bianco.  Il  rappresentante puo' farsi sostituire solo da chi sia
espressamente indicato nella delega.
  La    rappresentanza   non   puo'   essere   conferita   ne'   agli
amministratori,  ai  sindaci e ai dipendenti della societa', ne' alle
societa'  da  essa  controllate  e  agli  amministratori,  sindaci  e
dipendenti di queste, ne' ad aziende o istituti di credito.
  La stessa persona non puo' rappresentare in assemblea piu' di dieci
soci o, se si tratta di societa' con azioni quotate in borsa, piu' di
cinquanta  soci  se  la  societa'  ha  capitale  non  superiore ai 10
miliardi,  piu' di cento soci se la societa' ha capitale superiore ai
10 miliardi e non superiore ai 50 miliardi e piu' di duecento soci se
la societa' ha capitale superiore ai 50 miliardi.
  Le  disposizioni  del  quarto e del quinto comma si applicano anche
nel caso di girata delle azioni per procura".

  Articolo 9. - Dopo l'articolo 2420 del codice civile e' aggiunto il
seguente:
  "Articolo  2420-bis.  -  Obbligazioni  convertibili  in  azioni.  -
L'assemblea straordinaria puo' deliberare l'emissione di obbligazioni
convertibili  in  azioni,  determinando  il  rapporto  di cambio e il
periodo  e  le modalita' della conversione. La deliberazione non puo'
essere  adottata  se  il  capitale  sociale non sia stato interamente
versato.
  Contestualmente  la societa' deve deliberare l'aumento del capitale
sociale  per  un  ammontare  corrispondente  al valore nominale delle
azioni da attribuire in conversione.
  Le  obbligazioni  convertibili  non  possono  emettersi  per  somma
inferiore al loro valore nominale.
  Nel  primo  mese  di ciascun semestre gli amministratori provvedono
all'emissione  delle  azioni spettanti agli obbligazionisti che hanno
chiesto  la  conversione  nel  semestre  precedente.  Entro  il  mese
successivo  gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel
registro  delle  imprese  un'attestazione  dell'aumento  del capitale
sociale  in  misura  corrispondente  al  valore nominale delle azioni
emesse.  Si  applica  la disposizione del secondo comma dell'articolo
2444.
  Fino   a  quando  non  siano  scaduti  i  termini  fissati  per  la
conversione,  la  societa'  non  puo' deliberare ne' la riduzione del
capitale   esuberante,   ne'   la  modificazione  delle  disposizioni
dell'atto costitutivo concernenti la ripartizione degli utili, ne' la
fusione  con  altra  societa' salvo che ai possessori di obbligazioni
convertibili  sia  stata data la facolta', mediante avviso pubblicato
nel   Bollettino   ufficiale   delle   societa'   per   azioni   e  a
responsabilita'  limitata  almeno  tre  mesi prima della convocazione
dell'assemblea,  di  esercitare il diritto di conversione nel termine
di un mese dalla pubblicazione.
  Nei  casi di aumento del capitale mediante imputazione di riserve e
di  riduzione  del  capitale  per  perdite,  il rapporto di cambio e'
modificato in proporzione alla misura dell'aumento o della riduzione.
  Le  obbligazioni convertibili in azioni devono indicare in aggiunta
a  quanto  stabilito  nell'articolo  2413, il rapporto di cambio e le
modalita' della conversione".
  Gli  amministratori che emettono obbligazioni convertibili senza le
indicazioni  prescritte  nell'ultimo comma dell'articolo 2420-bis del
codice  civile,  sono puniti con l'ammenda da lire 1 milione a lire 5
milioni.
  Per le obbligazioni convertibili in azioni emesse dopo l'entrata in
vigore  del  presente  decreto  la  ritenuta prevista nel primo comma
dell'articolo  26  del  decreto  del  Presidente  della Repubblica 29
settembre  1973,  n.  600,  e' ridotta al 15 per cento fino alla data
della  conversione  in  azioni  e in ogni caso per non piu' di cinque
anni.

  Articolo 10. - All'articolo 2424 del codice civile il numero 13) e'
sostituito dal seguente:
  "13) i crediti verso societa' controllate e collegate".
  Al medesimo articolo e' aggiunto il seguente comma:
  "In  allegato  al bilancio devono essere elencate le partecipazioni
in societa' controllate o collegate, indicando per ciascuna il valore
nominale  e  il  valore attribuito in bilancio. Devono essere inoltre
allegate  le  copie  integrali  dell'ultimo  bilancio  delle societa'
controllate   e   un  prospetto  riepilogativo  dei  dati  essenziali
dell'ultimo bilancio delle societa' collegate".

  Articolo  11.  - Dopo l'articolo 2425 del codice civile e' aggiunto
il seguente:
  "Articolo  2425-bis.  -  Contenuto  del  conto dei profitti e delle
perdite. - Salve le disposizioni delle leggi speciali per le societa'
che  esercitano  particolari attivita', il conto dei profitti e delle
perdite  deve  esporre  i  ricavi  ed i costi imputati all'esercizio,
indicando distintamente nel loro importo complessivo:

    nei profitti:
      1)  i  ricavi delle vendite e delle prestazioni raggruppati per
categorie omogenee;
      2) i proventi degli investimenti immobiliari;
      3)  i  dividendi delle partecipazioni in societa' controllate e
collegate;
      4) i dividendi delle partecipazioni in altre societa';
      5) gli interessi dei titoli a reddito fisso;
      6) gli interessi dei crediti verso banche;
      7)  gli  interessi  dei  crediti  verso  societa' controllate e
collegate;
      8) gli interessi dei crediti verso la clientela;
      9) gli interessi di altri crediti;
      10)  le  plusvalenze  derivanti  dall'alienazione  di  beni non
computabili tra i ricavi di cui al numero 1);
      11)  gli  incrementi  degli impianti e di altri beni per lavori
interni;
      12) i proventi e i ricavi diversi da quelli indicati nei numeri
precedenti e le sopravvenienze attive;
      13)   le  rimanenze  finali  di  materie  prime,  semilavorati,
prodotti finiti e merci;

    nelle perdite:
      1)  le  esistenze  iniziali  di  materie  prime,  semilavorati,
prodotti finiti e merci;
      2)  le  spese  per  acquisti  di  materie  prime, semilavorati,
prodotti finiti e merci;
      3)  le  spese  per prestazioni di lavoro subordinato e relativi
contributi;
      4) le spese per prestazioni di servizi;
      5)  le  imposte  e  tasse,  con  separata indicazione di quelle
relative a precedenti esercizi;
      6) gli interessi e gli altri oneri sui debiti obbligazionari;
      7)  gli  interessi  sui  debiti  verso  societa'  controllate e
collegate;
      8) gli interessi sui debiti verso banche;
      9) gli interessi sugli altri debiti;
      10) gli sconti e gli altri oneri finanziari;
      11) gli ammortamenti per gruppi omogenei di beni;
      12)   gli   accantonamenti   ai  fondi  di  liquidazione  o  di
previdenza;
      13)  gli  accantonamenti  ai  fondi di copertura del rischio di
svalutazione dei titoli, dei crediti e di altre categorie di beni;
      14)   gli  accantonamenti  per  oneri  fiscali  e  altri  oneri
specifici;
      15)  le  minusvalenze  risultanti dalle valutazioni di bilancio
relative alle varie categorie di beni;
      16) le spese e le perdite diverse da quelle indicate nei numeri
precedenti e le sopravvenienze passive.
  Sono vietati i compensi di partite".

  Articolo  12.  - Dopo l'articolo 2429 del codice civile e' aggiunto
il seguente:
  "Articolo   2429-bis.   -  Relazione  degli  amministratori.  -  La
relazione   degli   amministratori   prescritta   dal   terzo   comma
dell'articolo  2423  deve  illustrare  l'andamento della gestione nei
vari  settori  in  cui la societa' ha operato, anche attraverso altre
societa'   da   essa   controllate,  con  particolare  riguardo  agli
investimenti,  ai  costi  e ai prezzi. Devono essere anche indicati i
fatti di rilievo verificatisi dopo la chiusura dell'esercizio.
  Dalla relazione devono in ogni caso risultare:
    1) i criteri nella valutazione delle varie categorie di beni e le
loro   eventuali   modifiche  rispetto  al  bilancio  del  precedente
esercizio;
    2)  i criteri seguiti negli ammortamenti e negli accantonamenti e
le  loro  eventuali  modifiche  rispetto  al  bilancio del precedente
esercizio;
    3)  le  variazioni  intervenute  nella  consistenza delle partite
dell'attivo e del passivo;
    4)  i dati relativi al personale dipendente e agli accantonamenti
per indennita' di anzianita' e trattamento di quiescenza;
    5)  gli interessi passivi, ripartiti tra prestiti a lungo e medio
termine  e  prestiti  a  breve  termine,  con separata indicazione di
quelli compresi nelle poste dell'attivo;
    6)  le  spese  di  studio,  ricerca  e progettazione, le spese di
pubblicita'  e  propaganda  e le spese di avviamento di impianti o di
produzione,   iscritte   nell'attivo   del   bilancio,  con  distinta
indicazione del relativo ammontare;
    7)  i  rapporti  con  le  societa'  controllanti,  controllate  e
collegate  e  le  variazioni  intervenute  nelle partecipazioni e nei
crediti e debiti.
  Entro  tre  mesi  dalla  fine del primo semestre dell'esercizio gli
amministratori  delle  societa'  con  azioni  quotate in borsa devono
comunicare  al  collegio sindacale una relazione sull'andamento della
gestione, con particolare riguardo alla produzione, alle vendite e ai
servizi  collocati, alle spese e ai ricavi. La relazione deve restare
depositata  in  copia  nella sede della societa' per la durata di tre
mesi; i soci possono prenderne visione".

  Articolo  13. - L'articolo 2441 del codice civile e' sostituito dal
seguente:
  "Diritto   di  opzione.  -  Le  azioni  di  nuova  emissione  e  le
obbligazioni  convertibili in azioni devono essere offerte in opzione
ai  soci  in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono
obbligazioni  convertibili  il  diritto  di  opzione  spetta anche ai
possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto
di cambio.
  L'offerta   di   opzione  deve  essere  pubblicata  nel  Bollettino
ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata. Per
l'esercizio  del  diritto  di opzione deve essere concesso un termine
non inferiore a trenta giorni dalla pubblicazione dell'offerta.
  Coloro  che  esercitano  il diritto di opzione, purche' ne facciano
contestuale  richiesta,  hanno  diritto  di  prelazione nell'acquisto
delle  azioni  e  delle obbligazioni convertibili in azioni che siano
rimaste  non optate. Se le azioni sono quotate in borsa, i diritti di
opzione   non   esercitati  devono  essere  offerti  in  borsa  dagli
amministratori, per conto della societa', per almeno cinque riunioni,
entro  il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma
del secondo comma.
  Il  diritto  di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione
che,  secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere
liberate mediante conferimenti in natura.
  Quando  l'interesse  della societa' lo esige, il diritto di opzione
puo'  essere  escluso  o  limitato con la deliberazione di aumento di
capitale,  approvata  da  tanti soci che rappresentino oltre la meta'
del capitale sociale, anche se la deliberazione e' presa in assemblea
di seconda o terza convocazione.
  La  deliberazione  di  aumento  del  capitale, quando il diritto di
opzione  sia  escluso  o  limitato  ai  sensi del quarto o del quinto
comma,  determina  il  prezzo  di  emissione  delle azioni in base al
valore  del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in
borsa, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.
  Con deliberazione dell'assemblea presa con la maggioranza richiesta
per  le  assemblee  straordinarie  puo'  essere escluso il diritto di
opzione limitatamente a un quarto delle azioni di nuova emissione, se
queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della societa'.
  L'esclusione dell'opzione in misura superiore al quarto deve essere
approvata con la maggioranza prescritta nel quinto comma".
  Sono  puniti  con  le  pene stabilite dal primo comma dell'articolo
2630  del codice civile gli amministratori che omettono di offrire in
borsa  nei  termini  e  con  le  modalita'  stabilite dal terzo comma
dell'articolo  2441  del  codice  civile,  i  diritti  di opzione non
esercitati, se le relative azioni vengano sottoscritte.

  Articolo  14. - Le societa' le cui azioni ordinarie sono quotate in
borsa possono emettere azioni prive del diritto di voto, privilegiate
nella  ripartizione  degli  utili e nel rimborso del capitale, per un
ammontare  che  non  superi,  in concorso con quello delle azioni con
voto  limitato  emesse ai sensi dell'articolo 2351 del codice civile,
la  meta'  del  capitale  sociale.  Tali  azioni  devono contenere la
denominazione  di  "azioni di risparmio" in aggiunta alle indicazioni
prescritte dall'articolo 2354 del codice civile.
  Le  azioni  di  risparmio  possono  essere  emesse tanto in sede di
aumento    del   capitale   sociale,   osservando   le   disposizioni
dell'articolo  2441  del codice civile, quanto in sede di conversione
di  azioni  gia'  emesse,  ordinarie o di altra categoria. Il diritto
alla   conversione   e'   attribuito   ai   soci   con  deliberazione
dell'assemblea  straordinaria,  che  ne  determina le condizioni e il
periodo e le modalita' di esercizio.
  Le  azioni  di  risparmio  possono  essere  al  portatore, salvo il
disposto  del  secondo  comma dell'articolo 2355 del codice civile, e
sono  ammesse  di  diritto  alla  quotazione  nelle borse in cui sono
quotate le azioni ordinarie della societa'.
  Le azioni di risparmio, salvo quanto stabilito nei successivi commi
e  nell'articolo  15,  attribuiscono  gli stessi diritti delle azioni
ordinarie.
  I  possessori  delle  azioni  di  risparmio non hanno il diritto di
intervenire  nelle assemblee della societa' ne' quello di richiederne
la convocazione. Della parte del capitale sociale rappresentata dalle
azioni  di  risparmio  non  si tiene conto ai fini della costituzione
dell'assemblea  e  della  validita'  delle  deliberazioni, ne' per il
calcolo  delle aliquote stabilite dagli articoli 2367, primo comma, e
2393, terzo e quarto comma, del codice civile.
  In  caso  di aumento del capitale sociale i possessori di azioni di
risparmio hanno diritto di ricevere in opzione azioni di risparmio di
nuova emissione e in mancanza, o per la differenza, azioni ordinarie.
  Gli   amministratori   che   emettono  azioni  di  risparmio  senza
l'indicazione prescritta nel primo comma sono puniti con l'ammenda da
lire 1 milione a lire 5 milioni.

  Articolo 15. - Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente
approvato,   dedotta  la  quota  di  riserva  legale,  devono  essere
distribuiti alle azioni di risparmio fino alla concorrenza del cinque
per cento del valore nominale dell'azione.
  Gli   utili  che  residuano  dopo  l'assegnazione  alle  azioni  di
risparmio  del  dividendo  privilegiato stabilito nel primo comma, di
cui  l'assemblea  deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte
le  azioni  in  modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo
complessivo  maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in
misura pari al due per cento del valore nominale dell'azione.
  L'atto  costitutivo puo' stabilire il dividendo privilegiato di cui
al  primo  comma  e  la  maggiorazione  di cui al comma precedente in
misura superiore a quelle ivi indicate.
  Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio
un  dividendo  inferiore  alla  misura  indicata  nel  primo  comma o
stabilita  ai  sensi  del  terzo comma, la differenza e' computata in
aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.
  In  caso  di  distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno
gli stessi diritti delle altre azioni.
  Allo  scioglimento  della  societa'  le  azioni  di risparmio hanno
prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale.
  La riduzione del capitale sociale per perdite non importa riduzione
del  valore  nominale  delle  azioni di risparmio se non per la parte
della  perdita  che eccede il valore nominale complessivo delle altre
azioni.
  Se   in  conseguenza  della  riduzione  del  capitale  per  perdite
l'ammontare  delle azioni di risparmio e delle azioni a voto limitato
supera  la meta' del capitale sociale, il rapporto previsto nel primo
comma  dell'articolo  14  deve  essere  ristabilito  entro  due  anni
mediante  emissione  di  azioni ordinarie da attribuire in opzione ai
possessori  di  azioni  ordinarie.  Tuttavia, se la parte di capitale
rappresentata da azioni ordinarie si e' ridotta al disotto del quarto
del  capitale  sociale,  deve essere riportata almeno al quarto entro
tre mesi.
  La  societa'  si  scioglie  se  il  rapporto fra azioni ordinarie e
azioni  senza  voto  o  con  voto limitato non e' ristabilito entro i
termini predetti.
  Le  deliberazioni relative alla riduzione e alla reintegrazione del
capitale  debbono  assicurare,  mediante i necessari raggruppamenti o
frazionamenti, la parita' di valore nominale delle azioni.

  Articolo  16.  -  L'assemblea  speciale dei possessori di azioni di
risparmio delibera:
    1) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune;
    2)  sull'approvazione  delle  deliberazioni  dell'assemblea della
societa' che pregiudicano i diritti della categoria;
    3)  sulla  costituzione  di un fondo per le spese necessarie alla
tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo;
    4) sugli altri oggetti d'interesse comune.
  L'assemblea  e' convocata dagli amministratori della societa' o dal
rappresentante  comune, quando lo ritengano necessario o ne sia stata
fatta  richiesta  da  tanti  possessori  di  azioni  di risparmio che
rappresentino il ventesimo delle azioni di risparmio emesse.
  Al  rappresentante  comune dei possessori di azioni di risparmio si
applicano le disposizioni dell'articolo 2417 del codice civile.
  Il  rappresentante  comune  deve  provvedere  alla esecuzione delle
deliberazioni  dell'assemblea  speciale  dei  possessori di azioni di
risparmio  e tutelare gli interessi comuni di questi nei rapporti con
la societa'.
  Il  rappresentante comune ha diritto di esaminare il libro indicato
nell'articolo  2421, numeri 1) e 3), del codice civile e di ottenerne
estratti,  di  assistere all'assemblea della societa' e di impugnarne
le deliberazioni.
  Le spese sono imputate al fondo previsto nel primo comma.

  Articolo 17. - Gli amministratori, i sindaci e i direttori generali
di  societa' con azioni quotate in borsa debbono, entro trenta giorni
dalla  data  di accettazione della nomina o dalla data dell'acquisto,
dichiarare  per  iscritto  alla societa' e alla Commissione nazionale
per le societa' e la borsa le partecipazioni nella societa' stessa, o
in  societa'  da  questa  controllate,  possedute  direttamente o per
tramite  di societa' fiduciaria o per interposta persona da loro, dai
coniugi non separati legalmente e dai figli minori.
  Le  azioni  appartenenti alle persone indicate nel precedente comma
devono in ogni caso essere nominative.
  Alla  richiesta di conversione delle eventuali azioni al portatore,
si deve provvedere nello stesso termine di cui al primo comma.
  Le  persone indicate nel primo comma sono anche tenute ad informare
per  iscritto  la  Commissione,  entro  quindici giorni dalla fine di
ciascun   trimestre   successivo   alla  prima  comunicazione,  delle
ulteriori  operazioni  di  acquisto  e  delle  operazioni  di vendita
effettuate  nel  corso  del  trimestre  con  l'indicazione del prezzo
pagato o ricevuto.
  Coloro  che  alla data di entrata in vigore del presente decreto si
trovino  nelle  situazioni indicate nel primo comma devono provvedere
alle   dichiarazioni   ivi   previste,   nonche'  alla  richiesta  di
conversione delle azioni, entro il 30 settembre 1974.
  Gli  amministratori  e  i sindaci o revisori delle societa' e degli
enti  di  cui  alla  lettera a) dell'articolo 3 devono comunicare per
iscritto  alla  Commissione,  entro  il  mese  di  marzo,  i compensi
percepiti  nell'anno  solare  precedente  a  qualsiasi titolo e sotto
qualsiasi forma anche in societa' controllate.
  I   soggetti   indicati   nel  primo  comma  che  non  eseguano  le
dichiarazioni  e  comunicazioni  prescritte dal presente articolo nei
termini  ivi  stabiliti sono puniti con l'ammenda da lire 1 milione a
lire  20  milioni;  ove  eseguano dichiarazioni e comunicazioni false
sono puniti con l'arresto fino a tre anni.

  Articolo  18.  - Coloro che intendono procedere all'acquisto o alla
vendita  di azioni o di obbligazioni convertibili mediante offerta al
pubblico, devono preventivamente darne comunicazione alla Commissione
nazionale  per  le  societa'  e la borsa, indicando le condizioni, le
modalita'  e  i  termini  di svolgimento dell'operazione. Entro venti
giorni  dalla data di ricezione di tale comunicazione, la Commissione
puo'  stabilire  i  modi  in  cui l'offerta deve essere resa pubblica
nonche' i dati e le notizie che deve contenere.
  L'omissione  della comunicazione alla Commissione o la inosservanza
delle  prescrizioni  da  essa  stabilite sono punite con l'ammenda da
lire 2 milioni a lire 20 milioni.

  Articolo 19. - Sono soggette alla disciplina di cui agli articoli 3
e  4,  ancorche'  non  abbiano  emesso  titoli  quotati  in borsa, le
societa'  e gli enti iscritti nell'albo previsto dagli articoli 154 e
155  del  decreto del Presidente della Repubblica 29 gennaio 1958, n.
645, e quelli che hanno un ammontare complessivo del capitale versato
e  delle  riserve, risultante dal bilancio, superiore a 10 miliardi e
che   di  fatto  svolgono  quali  attivita'  esclusive  o  principali
l'assunzione  di  partecipazioni in altre societa', la compravendita,
il  possesso,  la  gestione  o  il  collocamento di titoli pubblici e
privati.

  Articolo  20.  -  Fino a quando non sara' diversamente stabilito in
conformita'  alle  direttive  della  Comunita'  economica europea, la
ritenuta    sugli   utili   distribuiti   dalle   societa'   prevista
dall'articolo  27  del  decreto  del  Presidente  della Repubblica 29
settembre 1973, n. 600, a titolo d'acconto delle imposte sul reddito,
sara'   applicata,   ove   ne  sia  fatta  richiesta  all'atto  della
riscossione, a titolo di imposta nella misura del trenta per cento.
  Sugli  utili attribuiti alle azioni di risparmio la ritenuta di cui
all'articolo  27  del  decreto  del  Presidente  della  Repubblica 29
settembre 1973, n. 600, e' applicata a titolo di imposta nella misura
del  quindici per cento, anche nelle ipotesi previste dal terzo comma
dello stesso articolo.
  Per  gli utili assoggettati alla ritenuta a titolo d'imposta non si
applicano  le  disposizioni  degli  articoli  5,  7, 8, 9 e 11, terzo
comma,   della   legge  29  dicembre  1962,  n.  1745,  e  successive
modificazioni, ne' quelle degli articoli 3, primo comma, e 7, settimo
comma, del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973,
numero 600.
  I  possessori  di  azioni di risparmio nominative hanno facolta' di
optare  per il regime della ritenuta d'acconto ai sensi dell'articolo
27 del decreto indicato nel primo comma, facendone richiesta all'atto
della riscossione degli utili.
  Le  disposizioni  di  questo articolo si applicano per gli utili la
cui  distribuzione  sia  deliberata,  anche  a  titolo  di acconto, a
partire dalla data di entrata in vigore del presente decreto.
  La ritenuta sugli interessi e sui redditi di capitale corrisposti a
non  residenti nel territorio dello Stato, prevista nell'ultimo comma
dell'articolo  26  del  decreto  del  Presidente  della Repubblica 29
settembre 1973, numero 600, e' ridotta al quindici per cento.
  Le  societa'  cooperative indicate nell'articolo 14 del decreto del
Presidente  della  Repubblica  29  settembre  1973,  n.  601,  devono
operare,  all'atto  del pagamento, una ritenuta del dieci per cento a
titolo  d'imposta  sui  dividendi  distribuiti ai propri soci persone
fisiche.
  Ricorrendo le condizioni stabilite nell'articolo 13 del decreto del
Presidente   della  Repubblica  29  settembre  1973,  n.  601,  sugli
interessi  e  sui  redditi  di  capitale  corrisposti  ai propri soci
persone  fisiche  residenti nel territorio dello Stato dalle societa'
cooperative  di  cui il comma precedente la ritenuta del quindici per
cento  prevista  dall'ultimo  comma  dell'articolo 26 del decreto del
Presidente  della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600, e' ridotta al
dieci per cento ed e' applicata a titolo d'imposta.
  Per  il  versamento  all'esattoria  delle ritenute e delle maggiori
ritenute  previste nel presente articolo si applicano le disposizioni
degli  articoli 3 ed 8 del decreto del Presidente della Repubblica 29
settembre 1973, numero 602.

  Articolo  21.  -  Nella  prima  applicazione del presente decreto i
termini   per  le  comunicazioni  e  dichiarazioni  alla  Commissione
nazionale  per  le  societa' e la borsa scadono nel trentesimo giorno
successivo alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale del decreto di
nomina dei componenti la Commissione stessa.
  Le norme vigenti alla data di entrata in vigore de presente decreto
continuano ad applicarsi, per le materie contemplate dalle lettere g)
ed  h)  dell'articolo  3  fino  al novantesimo giorno successivo alla
pubblicazione  nella  Gazzetta Ufficiale della Repubblica del decreto
presidenziale di nomina della Commissione nazionale per le societa' e
la  borsa; continuano altresi' ad applicarsi, per le materie indicate
nelle lettere e) ed f) dell'articolo 3, fino a quando non siano state
pubblicate  nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica le disposizioni
della Commissione nazionale per le societa' e la borsa

  Articolo 22. - Le disposizioni dell'articolo 4, numeri 1), 2) e 3),
e  degli  articoli  7  e  8 si applicano per le assemblee che saranno
convocate dopo il 30 settembre 1974.
  Le  disposizioni  dell'articolo  9 si applicano per le obbligazioni
convertibili  in  azioni  la  cui  emissione  sara'  deliberata  dopo
l'entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto.
  Le  disposizioni  dell'articolo 4, n. 4), e degli articoli 10, 11 e
12 si applicano a decorrere dagli esercizi sociali che avranno inizio
dopo  l'entrata  in  vigore  della  legge di conversione del presente
decreto.

  Articolo 23. - E' riaperto con effetto dal 1 gennaio 1971 e fino al
31  dicembre  1977 il termine stabilito con l'articolo 35 del decreto
del  Presidente  della  Repubblica  27  aprile  1968,  n. 488, per il
versamento  degli accantonamenti e per l'adeguamento dei contratti di
assicurazione  e  capitalizzazione, di cui al decreto-legge 8 gennaio
1942, n. 5, convertito nella legge 2 ottobre 1942, n. 1251.

  Articolo  24.  - Per sopperire agli oneri connessi agli adempimenti
previsti  dal  presente  decreto,  con  la  legge di approvazione del
bilancio   dello  Stato  e'  stabilito  annualmente  l'importo  dello
stanziamento da iscrivere in bilancio.
  All'onere  derivante  dal  presente  decreto per l'anno finanziario
1974,   valutato  in  500  milioni  di  lire,  si  fara'  fronte  con
corrispondente  riduzione  del  fondo iscritto al capitolo 3523 dello
stato  di  previsione della spesa del Ministero del tesoro per l'anno
finanziario medesimo riguardante provvedimenti legislativi in corso.
  Il  Ministro  per il tesoro e' autorizzato ad apportare, con propri
decreti, le occorrenti variazioni di bilancio.