DECRETO LEGISLATIVO 29 novembre 2010, n. 224

Disposizioni integrative e correttive del decreto legislativo 4 agosto 2008, n. 142, recante attuazione della direttiva 2006/68/CE che modifica la direttiva 77/91/CEE relativamente alla costituzione delle societa' per azioni, nonche' alla salvaguardia e alle modificazioni del loro capitale sociale. (10G0246)

note: Entrata in vigore del provvedimento: 08/01/2011
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Testo in vigore dal: 8-1-2011
attiva riferimenti normativi
 
 
 
                   IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA 
 
  Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione; 
  Visti gli articoli 1, 2 e 23, della legge 25 febbraio 2008, n.  34,
recante  disposizioni  per  l'adempimento   di   obblighi   derivanti
dall'appartenenza   dell'Italia   alle   Comunita'   europee   (legge
comunitaria 2007); 
  Vista  la  direttiva  2006/68/CE  del  Parlamento  europeo  e   del
Consiglio, del 6 settembre 2006, che modifica la direttiva  77/91/CEE
del Consiglio relativamente  alla  costituzione  delle  societa'  per
azioni nonche'  alla  salvaguardia  e  alle  modificazioni  del  loro
capitale sociale; 
  Visto il  decreto  legislativo  4  agosto  2008,  n.  142,  recante
attuazione della direttiva  2006/68/CE,  che  modifica  la  direttiva
77/91/CEE relativamente alla costituzione delle societa'  per  azioni
nonche' alla salvaguardia e alle modificazioni del capitale sociale; 
  Visto l'articolo 7, comma 3-sexies, del decreto-legge  10  febbraio
2009, n. 5, convertito, con modificazioni, dalla legge 9 aprile 2009,
n. 33; 
  Vista la preliminare  deliberazione  del  Consiglio  dei  Ministri,
adottata nella riunione del 24 settembre 2010; 
  Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni  della  Camera  dei
deputati e del Senato della Repubblica; 
  Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri,  adottata  nella
riunione del 26 novembre 2010; 
  Sulla proposta del Presidente del  Consiglio  dei  Ministri  e  del
Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto  con  i  Ministri
degli affari esteri, della giustizia e dello sviluppo economico; 
 
                                Emana 
 
 
                  il seguente decreto legislativo: 
 
                               Art. 1 
 
 
                     Modifiche al codice civile 
 
  1. L'articolo 2343-ter e' modificato come segue: 
    a) il secondo comma e' sostituito dal seguente: 
      «Fuori dai casi in cui e' applicabile il primo  comma,  non  e'
altresi' richiesta la  relazione  di  cui  all'articolo  2343,  primo
comma, qualora il valore attribuito, ai fini della determinazione del
capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, ai beni in  natura  o
crediti conferiti sia pari o inferiore: 
        a)  al  fair  value  iscritto  nel  bilancio   dell'esercizio
precedente  quello  nel  quale  e'  effettuato  il   conferimento   a
condizione che il bilancio sia sottoposto a  revisione  legale  e  la
relazione del revisore non esprima rilievi in ordine alla valutazione
dei beni oggetto del conferimento, ovvero; 
        b) al valore risultante da una valutazione  riferita  ad  una
data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e  conforme  ai
principi e criteri generalmente riconosciuti per la  valutazione  dei
beni oggetto del conferimento, a condizione che essa provenga  da  un
esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla  societa'
e  dai  soci  che  esercitano  individualmente  o  congiuntamente  il
controllo sul soggetto conferente o sulla societa'  medesima,  dotato
di adeguata e comprovata professionalita'.»; 
    b) dopo il quarto comma e' aggiunto il seguente: 
      «Ai fini dell'applicazione del secondo comma, lettera  a),  per
la  definizione  di  "fair  value"  si  fa  riferimento  ai  principi
contabili internazionali adottati dall'Unione europea.». 
  2. L'articolo 2343-quater e' modificato nel modo seguente: 
    a) il primo comma e' sostituito dal seguente: 
      «Gli amministratori verificano, nel termine  di  trenta  giorni
dalla iscrizione della societa', se, nel periodo successivo a  quello
di cui all'articolo  2343-ter,primo  comma,  sono  intervenuti  fatti
eccezionali che hanno inciso sul prezzo dei valori mobiliari o  degli
strumenti del mercato monetario conferiti in modo tale da  modificare
sensibilmente il valore di tali beni alla data  di  iscrizione  della
societa' nel registro delle imprese, comprese le situazioni in cui il
mercato  dei  valori  o  strumenti   non   e'   piu'   liquido.   Gli
amministratori  verificano  altresi'   nel   medesimo   termine   se,
successivamente  al  termine  dell'esercizio  cui  si  riferisce   il
bilancio di cui alla  lettera  a)  del  secondo  comma  dell'articolo
2343-ter, o alla data della valutazione di cui alla  lettera  b)  del
medesimo comma, si sono verificati  fatti  nuovi  rilevanti  tali  da
modificare sensibilmente il valore dei beni o dei  crediti  conferiti
alla data di iscrizione della societa' nel  registro  delle  imprese,
nonche' i requisiti di professionalita' ed indipendenza  dell'esperto
che ha reso la valutazione  di  cui  all'articolo  2343-ter,  secondo
comma, lettera b).»; 
    b) il secondo comma e' sostituito dal seguente: 
      «Qualora gli amministratori ritengano che siano  intervenuti  i
fatti di cui al primo comma, ovvero ritengano non idonei i  requisiti
di professionalita'  e  indipendenza  dell'esperto  che  ha  reso  la
valutazione di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera  b),
si  procede,  su  iniziativa  degli  amministratori,  ad  una   nuova
valutazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343.». 
  3. L'articolo 2357-ter, secondo comma, e' sostituito dal seguente: 
    «Finche' le azioni  restano  in  proprieta'  della  societa',  il
diritto  agli  utili  e  il  diritto  di  opzione   sono   attribuiti
proporzionalmente alle altre azioni. Il diritto di voto  e'  sospeso,
ma le azioni proprie sono tuttavia  computate  ai  fini  del  calcolo
delle maggioranze e delle quote richieste per la costituzione  e  per
le deliberazioni dell'assemblea. Nelle societa' che fanno ricorso  al
mercato del capitale di rischio il computo delle  azioni  proprie  e'
disciplinato dall'articolo 2368, terzo comma.». 
  4. L'articolo 2359-bis, terzo comma, e' sostituito dal seguente: 
    «In nessun caso il valore  nominale  delle  azioni  acquistate  a
norma dei commi primo e secondo puo' eccedere  la  quinta  parte  del
capitale della societa' controllante qualora questa sia una  societa'
che faccia ricorso al mercato  del  capitale  di  rischio,  tenendosi
conto a tal fine  delle  azioni  possedute  dalla  medesima  societa'
controllante o dalle societa' da essa controllate.». 
  5. L'articolo 2440 e' sostituito dal seguente: 
 
                             « Art. 2440 
 
 
             Conferimenti di beni in natura e di crediti 
 
   Se l'aumento di capitale avviene mediante conferimento di beni  in
natura o di crediti si applicano le disposizioni degli articoli 2342,
terzo e quinto comma, e 2343. 
  L'aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura o  di
crediti puo' essere sottoposto, su  decisione  degli  amministratori,
alla disciplina di cui agli articolo 2343-ter e 2343-quater. 
  Ai fini  dell'applicazione  dell'articolo  2343-ter,  primo  comma,
rileva il periodo di negoziazione di sei mesi precedenti la data alla
quale si riferisce la relazione degli amministratori redatta ai sensi
dell'articolo 2441, sesto comma. Il conferimento  e'  eseguito  entro
sessanta giorni da tale data, ovvero  entro  novanta  giorni  qualora
l'aumento sia deliberato da una societa' che fa  ricorso  al  mercato
del capitale di rischio. 
  Qualora trovi applicazione l'articolo 2343-ter, secondo  comma,  il
conferimento e' eseguito, nel caso di cui alla lettera a),  entro  il
termine dell'esercizio  successivo  a  quello  cui  si  riferisce  il
bilancio, ovvero, nel caso di cui alla lettera  b),  entro  sei  mesi
dalla data cui si riferisce la valutazione. 
  La verifica prevista dall'articolo  2343-quater,  primo  comma,  e'
eseguita  dagli  amministratori  nel   termine   di   trenta   giorni
dall'esecuzione del conferimento ovvero, se successiva, dalla data di
iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di  aumento
del capitale. La dichiarazione di cui all'articolo 2343-quater, terzo
comma, e' allegata all'attestazione prevista dall'articolo 2444. 
  Qualora siano conferiti beni in natura o crediti valutati ai  sensi
dell'articolo 2343-ter, secondo comma, nel termine indicato al quinto
comma uno o piu' soci che rappresentino, e che  rappresentavano  alla
data della delibera di aumento del capitale, almeno il ventesimo  del
capitale  sociale,  nell'ammontare  precedente  l'aumento   medesimo,
possono   richiedere   che   si   proceda,   su   iniziativa    degli
amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per  gli  effetti
dell'articolo 2343; la domanda dei soci non ha  effetto  qualora  gli
amministratori all'esito della verifica  prevista  dal  quinto  comma
procedano ai sensi dell'articolo 2343-quater, secondo comma.». 
  6. L'articolo 2440-bis e' abrogato. 
  7. Al sesto comma dell'articolo 2441  le  parole:  «Il  parere  del
collegio sindacale e la relazione giurata dell'esperto designato  dal
Tribunale nell'ipotesi  prevista  dal  quarto  comma  devono  restare
depositati nella sede della societa' durante i  quindici  giorni  che
precedono l'assemblea e finche' questa non abbia deliberato;  i  soci
possono prenderne  visione.»  sono  sostituite  dalle  seguenti:  «Il
parere del collegio sindacale e,  nell'ipotesi  prevista  dal  quarto
comma, la relazione  giurata  dell'esperto  designato  dal  Tribunale
ovvero  la  documentazione  indicata  dall'articolo  2343-ter,  terzo
comma, devono restare depositati nella sede della societa' durante  i
quindici giorni che precedono l'assemblea e finche' questa non  abbia
deliberato; i soci possono prenderne visione.». 
  8. All'articolo 2443 dopo il terzo comma e' aggiunto il seguente: 
    «Se agli amministratori e' attribuita la facolta' di adottare  le
deliberazioni di cui all'articolo 2441, quarto  comma,  qualora  essi
decidano di deliberare l'aumento di capitale con conferimenti di beni
in natura o  di  crediti  senza  la  relazione  dell'esperto  di  cui
all'articolo   2343,   avvalendosi   delle   disposizioni   contenute
nell'articolo 2343-ter, il conferimento  non  puo'  avere  efficacia,
salvo che consti il consenso di tutti i soci, prima del  decorso  del
termine di trenta giorni dall'iscrizione nel registro  delle  imprese
della deliberazione di aumento,  contenente  anche  le  dichiarazioni
previste nelle  lettere  a),  b),  c)  ed  e),  di  cui  all'articolo
2343-quater, terzo comma. Entro detto termine uno  o  piu'  soci  che
rappresentano, e che rappresentavano  alla  data  della  delibera  di
aumento del capitale,  almeno  il  ventesimo  del  capitale  sociale,
nell'ammontare precedente l'aumento medesimo, possono richiedere  che
si  proceda,  su  iniziativa  degli  amministratori,  ad  una   nuova
valutazione ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo  2343.  In
mancanza  di  tale  domanda,  gli   amministratori   depositano   per
l'iscrizione nel registro delle imprese  unitamente  all'attestazione
di cui  all'articolo  2444  la  dichiarazione  prevista  all'articolo
2343-quater, terzo comma, lettera d).». 
          Avvertenza: 
              Il testo delle note qui  pubblicato  e'  stato  redatto
          dall'amministrazione  competente  per  materia   ai   sensi
          dell'articolo 10,  commi  2  e  3  del  testo  unico  delle
          disposizioni    sulla    promulgazione     delle     leggi,
          sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica
          e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica  italiana,
          approvato con decreto del Presidente  della  Repubblica  28
          dicembre 1985, n. 1092,  al  solo  fine  di  facilitare  la
          lettura delle disposizioni di legge modificate o alle quali
          e'  operato  il  rinvio.  Restano  invariati  il  valore  e
          l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti. 
              Per le direttive CEE vengono  forniti  gli  estremi  di
          pubblicazione  nella  Gazzetta  Ufficiale  delle  Comunita'
          europee (GUCE) 
          Note alle premesse: 
              L'art. 76 della Costituzione stabilisce che l'esercizio
          della funzione legislativa  non  puo'  essere  delegato  al
          Governo se non con determinazione  di  principi  e  criteri
          direttivi e soltanto  per  tempo  limitato  e  per  oggetti
          definiti. 
              L'art. 87 della Costituzione conferisce,  tra  l'altro,
          al Presidente della Repubblica il potere di  promulgare  le
          leggi e di emanare i decreti aventi valore di  legge  ed  i
          regolamenti. 
              Il testo degli articoli  1,  2  e  23  della  legge  25
          febbraio 2008, n. 34, "Disposizioni  per  l'adempimento  di
          obblighi  derivanti  dall'appartenenza   dell'Italia   alle
          Comunita' europee. (Legge comunitaria 2007)." e' pubblicata
          nella Gazzetta Ufficiale 6 marzo 2008, n.  56,  S.O.  cosi'
          recitano: 
                «Art.  1  (Delega  al  Governo  per  l'attuazione  di
          direttive comunitarie) 
                1. Il Governo  e'  delegato  ad  adottare,  entro  la
          scadenza del termine di recepimento fissato  dalle  singole
          direttive,  i  decreti   legislativi   recanti   le   norme
          occorrenti per  dare  attuazione  alle  direttive  comprese
          negli elenchi di cui agli Allegati A e B. Per le  direttive
          elencate negli Allegati A e B il cui termine di recepimento
          sia gia' scaduto ovvero scada nei tre mesi successivi  alla
          data di entrata in vigore della presente legge, il  Governo
          e' delegato ad adottare i decreti legislativi di attuazione
          entro e non oltre novanta giorni dalla data di  entrata  in
          vigore della presente  legge.  Per  le  direttive  elencate
          negli Allegati A e  B  che  non  prevedono  un  termine  di
          recepimento, il Governo e' delegato ad adottare  i  decreti
          legislativi di attuazione entro dodici mesi dalla  data  di
          entrata in vigore della presente legge. 
                2. I decreti legislativi sono adottati, nel  rispetto
          dell'articolo 14 della legge 23 agosto  1988,  n.  400,  su
          proposta del Presidente del Consiglio dei  ministri  o  del
          Ministro per  le  politiche  europee  e  del  Ministro  con
          competenza istituzionale  prevalente  per  la  materia,  di
          concerto  con  i  Ministri  degli  affari   esteri,   della
          giustizia, dell'economia e delle finanze e  con  gli  altri
          Ministri  interessati  in   relazione   all'oggetto   della
          direttiva. 
                3.  Gli  schemi  dei  decreti   legislativi   recanti
          attuazione delle  direttive  comprese  nell'elenco  di  cui
          all'Allegato B, nonche', qualora sia previsto il ricorso  a
          sanzioni  penali,  quelli  relativi  all'attuazione   delle
          direttive elencate nell'Allegato A,  sono  trasmessi,  dopo
          l'acquisizione degli altri  pareri  previsti  dalla  legge,
          alla Camera dei  deputati  e  al  Senato  della  Repubblica
          perche' su di essi sia espresso il  parere  dei  competenti
          organi parlamentari. Decorsi quaranta giorni dalla data  di
          trasmissione, i decreti sono emanati anche in mancanza  del
          parere. Qualora il termine  per  l'espressione  del  parere
          parlamentare di cui al presente  comma,  ovvero  i  diversi
          termini previsti dai commi 4 e 8, scadano nei trenta giorni
          che precedono la scadenza dei termini previsti ai commi 1 o
          5  o  successivamente,  questi  ultimi  sono  prorogati  di
          sessanta giorni. 
                4.  Gli  schemi  dei  decreti   legislativi   recanti
          attuazione  delle  direttive  che  comportino   conseguenze
          finanziarie sono corredati della relazione tecnica  di  cui
          all'articolo 11-ter, comma 2, della legge 5 agosto 1978, n.
          468, e successive modificazioni. Su di  essi  e'  richiesto
          anche il parere delle Commissioni  parlamentari  competenti
          per i profili  finanziari.  Il  Governo,  ove  non  intenda
          conformarsi  alle  condizioni  formulate  con   riferimento
          all'esigenza di garantire  il  rispetto  dell'articolo  81,
          quarto comma, della Costituzione, ritrasmette alle Camere i
          testi, corredati  dei  necessari  elementi  integrativi  di
          informazione, per i  pareri  definitivi  delle  commissioni
          competenti per i  profili  finanziari,  che  devono  essere
          espressi entro venti giorni. 
                5. Entro ventiquattro mesi dalla data di  entrata  in
          vigore di ciascuno dei decreti legislativi di cui al  comma
          1, nel rispetto dei principi e  criteri  direttivi  fissati
          dalla presente legge,  il  Governo  puo'  emanare,  con  la
          procedura  indicata  nei  commi  2,  3  e  4,  disposizioni
          integrative e correttive dei decreti legislativi emanati ai
          sensi  del   comma   1,   fatto   salvo   quanto   previsto
          dall'articolo 11-bis della legge 4 febbraio  2005,  n.  11,
          introdotto dall'articolo 6 della presente legge. 
                6. I decreti legislativi, relativi alle direttive  di
          cui agli Allegati A e B, adottati, ai  sensi  dell'articolo
          117, quinto comma, della  Costituzione,  nelle  materie  di
          competenza  legislativa  delle  regioni  e  delle  province
          autonome,  si  applicano  alle  condizioni  e  secondo   le
          procedure di cui all'articolo 11, comma 8,  della  legge  4
          febbraio 2005, n. 11. 
                7. Il Ministro per le politiche europee, nel caso  in
          cui una o piu' deleghe di cui  al  comma  1  non  risultino
          esercitate alla scadenza del  previsto  termine,  trasmette
          alla Camera dei deputati e al Senato della  Repubblica  una
          relazione che da' conto dei motivi addotti dai Ministri con
          competenza  istituzionale  prevalente  per  la  materia   a
          giustificazione del ritardo. Il Ministro per  le  politiche
          europee ogni  sei  mesi  informa  altresi'  la  Camera  dei
          deputati e  il  Senato  della  Repubblica  sullo  stato  di
          attuazione delle direttive da parte delle regioni  e  delle
          province autonome nelle materie di loro competenza, secondo
          modalita' di individuazione delle stesse, da  definire  con
          accordo in sede di Conferenza permanente per i rapporti tra
          lo Stato, le regioni e le province autonome di Trento e  di
          Bolzano. 
                8. Il Governo,  quando  non  intende  conformarsi  ai
          pareri parlamentari di cui al comma 3, relativi a  sanzioni
          penali  contenute  negli  schemi  di  decreti   legislativi
          recanti attuazione delle direttive comprese negli  allegati
          A e B, ritrasmette con le sue osservazioni e con  eventuali
          modificazioni i testi alla Camera dei deputati e al  Senato
          della  Repubblica.  Decorsi  venti  giorni  dalla  data  di
          ritrasmissione, i decreti sono emanati anche in mancanza di
          nuovo parere.» 
                «Art. 2 (Principi e criteri direttivi generali  della
          delega legislativa) 
                1. Salvi gli specifici principi e  criteri  direttivi
          stabiliti dalle disposizioni di cui ai capi II e III, ed in
          aggiunta a quelli contenuti nelle direttive da  attuare,  i
          decreti legislativi di cui all'articolo 1 sono informati ai
          seguenti principi e criteri direttivi generali: 
                  a)  le  amministrazioni  direttamente   interessate
          provvedono all'attuazione dei decreti  legislativi  con  le
          ordinarie strutture amministrative; 
                  b) ai fini di  un  migliore  coordinamento  con  le
          discipline vigenti per i singoli settori interessati  dalla
          normativa  da  attuare,  sono  introdotte   le   occorrenti
          modificazioni  alle  discipline  stesse,  fatte  salve   le
          materie oggetto di delegificazione  ovvero  i  procedimenti
          oggetto di semplificazione amministrativa; 
                  c) al di fuori dei casi previsti dalle norme penali
          vigenti, ove necessario per assicurare  l'osservanza  delle
          disposizioni  contenute  nei  decreti   legislativi,   sono
          previste sanzioni amministrative e penali per le infrazioni
          alle disposizioni dei decreti stessi. Le  sanzioni  penali,
          nei limiti, rispettivamente, dell'ammenda  fino  a  150.000
          euro e dell'arresto fino a tre anni, sono previste, in  via
          alternativa o congiunta, solo nei casi in cui le infrazioni
          ledano o espongano a pericolo interessi  costituzionalmente
          protetti. In tali casi sono previste: la pena  dell'ammenda
          alternativa all'arresto per le infrazioni che  espongano  a
          pericolo  o  danneggino  l'interesse  protetto;   la   pena
          dell'arresto  congiunta  a  quella  dell'ammenda   per   le
          infrazioni che rechino un danno  di  particolare  gravita'.
          Nelle   predette   ipotesi,   in   luogo   dell'arresto   e
          dell'ammenda, possono essere  previste  anche  le  sanzioni
          alternative di cui agli articoli 53 e seguenti del  decreto
          legislativo  28  agosto  2000,  n.  274,  e   la   relativa
          competenza del giudice di pace. La sanzione  amministrativa
          del pagamento di una somma non inferiore a 150 euro  e  non
          superiore a 150.000 euro e' prevista per le infrazioni  che
          ledano o espongano a pericolo interessi diversi  da  quelli
          sopra indicati. Nell'ambito dei  limiti  minimi  e  massimi
          previsti, le sanzioni sopra indicate sono determinate nella
          loro entita', tenendo  conto  della  diversa  potenzialita'
          lesiva  dell'interesse  protetto  che  ciascuna  infrazione
          presenta in astratto, di specifiche qualita' personali  del
          colpevole, comprese quelle che impongono particolari doveri
          di  prevenzione,  controllo  o   vigilanza,   nonche'   del
          vantaggio patrimoniale  che  l'infrazione  puo'  recare  al
          colpevole o alla persona o all'ente nel cui interesse  egli
          agisce. Entro i limiti di pena sopra indicati sono previste
          sanzioni identiche a quelle  eventualmente  gia'  comminate
          dalle leggi vigenti per le violazioni omogenee  e  di  pari
          offensivita' rispetto alle infrazioni alle disposizioni dei
          decreti legislativi. Le somme derivanti dalle  sanzioni  di
          nuova istituzione, stabilite con i  provvedimenti  adottati
          in  attuazione   della   presente   legge,   sono   versate
          all'entrata   del   bilancio   dello   Stato   per   essere
          riassegnate, con decreti del Ministro dell'economia e delle
          finanze, alle  amministrazioni  competenti  all'irrogazione
          delle stesse; 
                  d) eventuali spese non contemplate da leggi vigenti
          e  che   non   riguardano   l'attivita'   ordinaria   delle
          amministrazioni statali o regionali possono essere previste
          nei decreti legislativi recanti  le  norme  necessarie  per
          dare attuazione alle direttive nei soli  limiti  occorrenti
          per  l'adempimento  degli  obblighi  di  attuazione   delle
          direttive stesse; alla  relativa  copertura,  nonche'  alla
          copertura  delle  minori  entrate  eventualmente  derivanti
          dall'attuazione  delle  direttive,  in   quanto   non   sia
          possibile fare fronte  con  i  fondi  gia'  assegnati  alle
          competenti amministrazioni, si provvede a carico del  fondo
          di rotazione di cui all'articolo 5 della  legge  16  aprile
          1987, n. 183; 
                  e)  all'attuazione  di  direttive  che   modificano
          precedenti direttive gia' attuate con legge o  con  decreto
          legislativo si procede, se la  modificazione  non  comporta
          ampliamento   della   materia   regolata,   apportando   le
          corrispondenti  modificazioni  alla  legge  o  al   decreto
          legislativo di attuazione della direttiva modificata; 
                  f) nella stesura dei decreti legislativi  si  tiene
          conto  delle  eventuali   modificazioni   delle   direttive
          comunitarie   comunque   intervenute   fino   al    momento
          dell'esercizio della delega; 
                  g)  quando  si   verifichino   sovrapposizioni   di
          competenze fra amministrazioni  diverse  o  comunque  siano
          coinvolte le competenze di piu' amministrazioni statali,  i
          decreti  legislativi  individuano,   attraverso   le   piu'
          opportune forme di coordinamento, rispettando i principi di
          sussidiarieta',  differenziazione,  adeguatezza   e   leale
          collaborazione e le competenze delle regioni e degli  altri
          enti   territoriali,   le   procedure   per   salvaguardare
          l'unitarieta' dei processi decisionali, la trasparenza,  la
          celerita',   l'efficacia   e   l'economicita'   nell'azione
          amministrativa e  la  chiara  individuazione  dei  soggetti
          responsabili; 
                  h) qualora non siano d'ostacolo i  diversi  termini
          di  recepimento,  vengono   attuate   con   unico   decreto
          legislativo le direttive che riguardano le stesse materie o
          comunque comportano modifiche degli stessi atti normativi.» 
                «Art. 23 (Delega al Governo per il recepimento  della
          direttiva  2006/68/CE  del   Parlamento   europeo   e   del
          Consiglio,  che  modifica  la   direttiva   77/91/CEE   del
          Consiglio relativamente alla  costituzione  delle  societa'
          per azioni nonche' alla salvaguardia e  alle  modificazioni
          del capitale sociale) 
                1.  Il  Governo  e'  delegato  ad  adottare  con   le
          modalita' e nei termini di cui all'articolo 1,  un  decreto
          legislativo per l'attuazione della direttiva 2006/68/CE del
          Parlamento europeo e del Consiglio, del 6  settembre  2006,
          che modifica  la  direttiva  77/91/CEE  relativamente  alla
          costituzione  delle  societa'  per  azioni   nonche'   alla
          salvaguardia e alle modificazioni del capitale sociale, nel
          rispetto dei principi e dei criteri direttivi  generali  di
          cui all'articolo 2, nonche'  dei  principi  indicati  nella
          direttiva e dei seguenti principi e criteri direttivi: 
                  a) avvalersi, anche con riferimento alle operazioni
          di aumento di capitale, delle facolta' previste in tema  di
          conferimenti in natura dall'articolo 10-bis della direttiva
          77/91/CEE introdotto dalla direttiva 2006/68/CE,  adottando
          quale periodo sufficiente di negoziazione  un  periodo  non
          inferiore a sei mesi; 
                  b) non avvalersi, con riguardo alle  sole  societa'
          che non fanno ricorso al mercato dei capitali  di  rischio,
          della facolta'  prevista  dall'articolo  19,  paragrafo  1,
          numeri  da  (i)  a  (v),  della  direttiva  77/91/CEE  come
          modificato dalla direttiva 2006/68/CE; 
                  c) avvalersi, con riguardo alle societa' che  fanno
          ricorso al mercato dei capitali di rischio, della  facolta'
          di cui all'articolo 19,  paragrafo  1,  numero  (i),  della
          direttiva  77/91/CEE,  confermando  la  durata  massima  di
          diciotto mesi e il limite del 10 per cento del capitale  di
          cui,   rispettivamente,   ai   commi   secondo   e    terzo
          dell'articolo 2357 del codice civile; 
                  d) consentire che  le  societa'  anticipino  fondi,
          accordino prestiti o forniscano garanzie per l'acquisto  di
          proprie azioni da parte di un terzo o per la sottoscrizione
          da parte di un terzo di azioni  emesse  nel  quadro  di  un
          aumento di capitale alle condizioni  indicate  all'articolo
          23, paragrafo 1,  e  all'articolo  23-bis  della  direttiva
          77/91/CEE  come  modificata  dalla  direttiva   2006/68/CE,
          mantenendo la deroga di cui all'articolo 2358, terzo comma,
          del codice civile e confermando,  altresi',  la  disciplina
          della fusione a seguito di acquisizione  con  indebitamento
          di cui all'articolo 2501-bis del codice civile.» 
              La direttiva 2006/68/CE e' pubblicata nella G.U.U.E. 25
          settembre 2006, n. L 264. 
              Il decreto legislativo 4 agosto 2008, n.  142,  recante
          «Attuazione della direttiva  2006/68/CE,  che  modifica  la
          direttiva 77/91/CEE relativamente alla  costituzione  delle
          societa'  per  azioni  nonche'  alla  salvaguardia  e  alle
          modificazioni del capitale sociale.»  e'  pubblicato  nella
          Gazzetta Ufficiale 15 settembre 2008, n. 216. 
              Il comma 3 sexies, dell'articolo 7, del  decreto  legge
          10 febbraio 2009, n.  5  «Misure  urgenti  a  sostegno  dei
          settori  industriali  in  crisi,  nonche'  disposizioni  in
          materia di produzione lattiera e rateizzazione  del  debito
          nel settore lattiero-caseario», pubblicato nella Gazz. Uff.
          11 febbraio 2009, n. 34 e  convertito,  con  modificazioni,
          dalla legge 9 aprile 2009, n. 33: 
                «3-sexies.  Al  codice  civile  sono   apportate   le
          seguenti modificazioni: 
                  a) il terzo comma dell'articolo 2357 e'  sostituito
          dal seguente: 
                    "Il valore nominale  delle  azioni  acquistate  a
          norma del primo e secondo comma dalle  societa'  che  fanno
          ricorso  al  mercato  del  capitale  di  rischio  non  puo'
          eccedere la quinta parte del  capitale  sociale,  tenendosi
          conto a tal fine anche delle azioni possedute  da  societa'
          controllate"; 
                  b)  il  secondo  comma  dell'articolo  2357-bis  e'
          sostituito dal seguente: 
                    "Se  il  valore  nominale  delle  azioni  proprie
          supera il  limite  della  quinta  parte  del  capitale  per
          effetto di acquisti avvenuti a norma dei numeri 2), 3) e 4)
          del primo comma  del  presente  articolo,  si  applica  per
          l'eccedenza il penultimo comma dell'articolo  2357,  ma  il
          termine entro il quale deve avvenire  l'alienazione  e'  di
          tre anni"; 
                  c)  il  secondo   comma   dell'articolo   2445   e'
          sostituito dal seguente: 
                    "L'avviso  di  convocazione  dell'assemblea  deve
          indicare le ragioni e le  modalita'  della  riduzione.  Nel
          caso di societa' cui si  applichi  l'articolo  2357,  terzo
          comma, la riduzione deve comunque effettuarsi con modalita'
          tali che le azioni proprie eventualmente possedute dopo  la
          riduzione  non  eccedano  la  quinta  parte  del   capitale
          sociale".» 
          Note all'art. 1: 
              Si riporta il testo degli artt. 2343-ter,  2343-quater,
          2357-ter, 2359-bis, 2441 e 2443  del  Codice  civile,  come
          modificati dal presente decreto: 
              «Art. 2343-ter.Conferimento di beni di natura o crediti
          senza relazione di stima 
              Nel caso di conferimento di valori mobiliari ovvero  di
          strumenti  del  mercato  monetario  non  e'  richiesta   la
          relazione di cui all'articolo  2343,  primo  comma,  se  il
          valore ad essi attribuito ai fini della determinazione  del
          capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo  e'  pari  o
          inferiore al prezzo medio ponderato  al  quale  sono  stati
          negoziati su uno o piu' mercati regolamentati nei sei  mesi
          precedenti il conferimento. 
              Fuori dai casi in cui e' applicabile  il  primo  comma,
          non e' altresi' richiesta la relazione di cui  all'articolo
          2343, primo comma, qualora il valore  attribuito,  ai  fini
          della determinazione del capitale sociale e  dell'eventuale
          sovrapprezzo, ai beni in natura  o  crediti  conferiti  sia
          pari o inferiore: 
              a) al fair value iscritto nel  bilancio  dell'esercizio
          precedente quello nel quale e' effettuato il conferimento a
          condizione che  il  bilancio  sia  sottoposto  a  revisione
          legale e la relazione del revisore non esprima  rilievi  in
          ordine alla valutazione dei beni oggetto del  conferimento,
          ovvero; 
              b) al valore risultante da una valutazione riferita  ad
          una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e
          conforme ai principi e  criteri  generalmente  riconosciuti
          per la valutazione dei beni  oggetto  del  conferimento,  a
          condizione che essa provenga da un esperto indipendente  da
          chi effettua il conferimento, dalla societa' e dai soci che
          esercitano individualmente o  congiuntamente  il  controllo
          sul soggetto conferente o sulla societa'  medesima,  dotato
          di adeguata e comprovata professionalita'. 
              Chi conferisce beni o crediti  ai  sensi  del  primo  e
          secondo  comma  presenta  la  documentazione  dalla   quale
          risulta  il  valore  attribuito  ai   conferimenti   e   la
          sussistenza, per i conferimenti di cui  al  secondo  comma,
          delle  condizioni  ivi  indicate.  La   documentazione   e'
          allegata all'atto costitutivo. 
              L'esperto di cui al secondo comma, lettera b), risponde
          dei danni causati alla societa', ai soci e ai terzi 
              Ai fini dell'applicazione del  secondo  comma,  lettera
          a), per la definizione di "fair value" si fa riferimento ai
          principi  contabili  internazionali  adottati   dall'Unione
          europea.». 
              «Art. 2343-quater. Fatti eccezionali  o  rilevanti  che
          incidono sulla valutazione. 
              Gli amministratori verificano, nel  termine  di  trenta
          giorni dalla iscrizione della  societa',  se,  nel  periodo
          successivo a quello di  cui  all'articolo  2343-ter,  primo
          comma, sono intervenuti fatti eccezionali che hanno  inciso
          sul prezzo dei  valori  mobiliari  o  degli  strumenti  del
          mercato monetario conferiti  in  modo  tale  da  modificare
          sensibilmente  il  valore  di  tali  beni  alla   data   di
          iscrizione  della  societa'  nel  registro  delle  imprese,
          comprese le situazioni in  cui  il  mercato  dei  valori  o
          strumenti  non  e'   piu'   liquido.   Gli   amministratori
          verificano    altresi'    nel    medesimo    termine    se,
          successivamente al termine dell'esercizio cui si  riferisce
          il bilancio di  cui  alla  lettera  a)  del  secondo  comma
          dell'articolo 2343-ter, o alla data  della  valutazione  di
          cui alla lettera b) del medesimo comma, si sono  verificati
          fatti nuovi rilevanti tali da modificare  sensibilmente  il
          valore dei beni  o  dei  crediti  conferiti  alla  data  di
          iscrizione  della  societa'  nel  registro  delle  imprese,
          nonche' i requisiti  di  professionalita'  ed  indipendenza
          dell'esperto che ha reso la valutazione di cui all'articolo
          2343-ter, secondo comma, lettera b). 
              Qualora  gli   amministratori   ritengano   che   siano
          intervenuti i fatti di cui al primo comma, ovvero ritengano
          non idonei i requisiti di professionalita'  e  indipendenza
          dell'esperto che ha reso la valutazione di cui all'articolo
          2343-ter,  secondo  comma,  lettera  b),  si  procede,   su
          iniziativa degli amministratori, ad una  nuova  valutazione
          ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343. 
              Fuori dai casi di cui al secondo comma,  e'  depositata
          per l'iscrizione nel registro delle imprese,  nel  medesimo
          termine di cui al  primo  comma,  una  dichiarazione  degli
          amministratori contenente le seguenti informazioni: 
                a) la descrizione dei beni o  dei  crediti  conferiti
          per i quali non si e' fatto luogo  alla  relazione  di  cui
          all'articolo 2343, primo comma; 
                b) il valore ad essi attribuito,  la  fonte  di  tale
          valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione; 
                c) la dichiarazione che tale valore e' almeno pari  a
          quello loro attribuito ai  fini  della  determinazione  del
          capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo; 
                d) la dichiarazione che non  sono  intervenuti  fatti
          eccezionali o rilevanti che incidono sulla  valutazione  di
          cui alla lettera b); 
                e) la dichiarazione di  idoneita'  dei  requisiti  di
          professionalita'  e  indipendenza   dell'esperto   di   cui
          all'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b). 
              Fino all'iscrizione della dichiarazione le azioni  sono
          inalienabili  e  devono  restare   depositate   presso   la
          societa'.» 
              «Art. 2357-ter. Disciplina delle proprie azioni. 
              Gli amministratori non possono  disporre  delle  azioni
          acquistate a norma  dei  due  articoli  precedenti  se  non
          previa  autorizzazione  dell'assemblea,   la   quale   deve
          stabilire le relative modalita'. A tal fine possono  essere
          previste, nei limiti stabiliti dal primo  e  secondo  comma
          dell'articolo 2357, operazioni successive  di  acquisto  ed
          alienazione. 
              Finche' le azioni restano in proprieta' della societa',
          il  diritto  agli  utili  e  il  diritto  di  opzione  sono
          attribuiti proporzionalmente alle altre azioni. Il  diritto
          di voto e' sospeso, ma  le  azioni  proprie  sono  tuttavia
          computate ai fini del calcolo  delle  maggioranze  e  delle
          quote richieste per la costituzione e per le  deliberazioni
          dell'assemblea. Nelle societa' che fanno ricorso al mercato
          del capitale di rischio il computo delle azioni proprie  e'
          disciplinato dall'articolo 2368, terzo comma. 
              Una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni
          proprie  iscritto  all'attivo  del  bilancio  deve   essere
          costituita  e  mantenuta  finche'  le  azioni   non   siano
          trasferite o annullate.» 
              «Art. 2359-bis. Acquisto di azioni o quote da parte  di
          societa' controllate. 
              La societa' controllata non puo'  acquistare  azioni  o
          quote della societa' controllante se non nei  limiti  degli
          utili distribuibili e delle riserve disponibili  risultanti
          dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere
          acquistate soltanto azioni interamente liberate. 
              L'acquisto deve  essere  autorizzato  dall'assemblea  a
          norma del secondo comma dell'articolo 2357. 
              In  nessun  caso  il  valore  nominale   delle   azioni
          acquistate a norma dei commi primo e secondo puo'  eccedere
          la quinta parte del capitale  della  societa'  controllante
          qualora questa sia  una  societa'  che  faccia  ricorso  al
          mercato del capitale di rischio, tenendosi conto a tal fine
          delle azioni possedute dalla medesima societa' controllante
          o dalle societa' da essa controllate. 
              Una  riserva  indisponibile,  pari  all'importo   delle
          azioni  o  quote  della  societa'   controllante   iscritto
          all'attivo del bilancio deve essere costituita e  mantenuta
          finche' le azioni o quote non siano trasferite. 
              La societa' controllata  da  altra  societa'  non  puo'
          esercitare il diritto di voto nelle assemblee di questa. 
              Le disposizioni di questo articolo si  applicano  anche
          agli acquisti fatti per il tramite di societa' fiduciaria o
          per interposta persona.» 
              «Art. 2441. Diritto di opzione. 
              Le  azioni  di  nuova  emissione  e   le   obbligazioni
          convertibili in azioni devono essere offerte in opzione  ai
          soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi
          sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta
          anche ai possessori di queste,  in  concorso  con  i  soci,
          sulla base del rapporto di cambio. 
              L'offerta di  opzione  deve  essere  depositata  presso
          l'ufficio del registro delle imprese. Salvo quanto previsto
          dalle leggi speciali per le societa' con azioni quotate  in
          mercati  regolamentati,  per  l'esercizio  del  diritto  di
          opzione deve essere concesso un  termine  non  inferiore  a
          trenta giorni dalla pubblicazione dell'offerta. 
              Coloro che esercitano il diritto di opzione, purche' ne
          facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione
          nell'acquisto   delle   azioni   e    delle    obbligazioni
          convertibili in azioni che siano rimaste non optate. Se  le
          azioni sono quotate in mercati regolamentati, i diritti  di
          opzione non esercitati devono essere  offerti  nel  mercato
          regolamentato  dagli  amministratori,   per   conto   della
          societa',  per  almeno  cinque  riunioni,  entro  il   mese
          successivo alla scadenza del termine stabilito a norma  del
          secondo comma. 
              Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova
          emissione che, secondo  la  deliberazione  di  aumento  del
          capitale, devono essere liberate mediante  conferimenti  in
          natura.  Nelle  societa'  con  azioni  quotate  in  mercati
          regolamentati lo statuto puo' altresi' escludere il diritto
          di opzione nei limiti del  dieci  per  cento  del  capitale
          sociale  preesistente,  a  condizione  che  il  prezzo   di
          emissione corrisponda al valore di mercato delle  azioni  e
          cio' sia confermato  in  apposita  relazione  dal  revisore
          legale o dalla societa' di revisione legale. 
              Quando l'interesse della societa' lo esige, il  diritto
          di  opzione  puo'  essere  escluso  o   limitato   con   la
          deliberazione di aumento di capitale,  approvata  da  tanti
          soci che rappresentino oltre la meta' del capitale sociale,
          anche  se  la  deliberazione  e'  presa  in  assemblea   di
          convocazione successiva alla prima. 
              Le  proposte  di  aumento  di  capitale   sociale   con
          esclusione o limitazione del diritto di opzione,  ai  sensi
          del primo periodo del quarto comma o del quinto  comma  del
          presente   articolo,   devono   essere   illustrate   dagli
          amministratori con apposita relazione, dalla  quale  devono
          risultare le ragioni dell'esclusione o  della  limitazione,
          ovvero, qualora l'esclusione derivi da un  conferimento  in
          natura, le ragioni di questo  e  in  ogni  caso  i  criteri
          adottati per la determinazione del prezzo di emissione.  La
          relazione deve essere comunicata  dagli  amministratori  al
          collegio sindacale o al  consiglio  di  sorveglianza  e  al
          soggetto incaricato della revisione legale dei conti almeno
          trenta giorni prima  di  quello  fissato  per  l'assemblea.
          Entro quindici giorni il collegio sindacale deve  esprimere
          il proprio parere sulla congruita' del prezzo di  emissione
          delle  azioni.  Il  parere  del   collegio   sindacale   e,
          nell'ipotesi  prevista  dal  quarto  comma,  la   relazione
          giurata dell'esperto  designato  dal  Tribunale  ovvero  la
          documentazione  indicata  dall'articolo   2343-ter,   terzo
          comma, devono restare depositati nella sede della  societa'
          durante i  quindici  giorni  che  precedono  l'assemblea  e
          finche'  questa  non  abbia  deliberato;  i  soci   possono
          prenderne visione. 
              Non si considera escluso ne'  limitato  il  diritto  di
          opzione qualora la deliberazione  di  aumento  di  capitale
          preveda che le azioni di nuova emissione siano sottoscritte
          da banche, da  enti  o  societa'  finanziarie  soggetti  al
          controllo della Commissione nazionale per le societa' e  la
          borsa ovvero da altri  soggetti  autorizzati  all'esercizio
          dell'attivita' di collocamento di strumenti finanziari, con
          obbligo di offrirle  agli  azionisti  della  societa',  con
          operazioni di qualsiasi tipo, in conformita'  con  i  primi
          tre commi del presente articolo. Nel periodo di  detenzione
          delle azioni offerte  agli  azionisti  e  comunque  fino  a
          quando non sia stato esercitato il diritto  di  opzione,  i
          medesimi soggetti non possono esercitare il diritto di voto
          [disp. att. c.c. 211-bis]. Le spese dell'operazione sono  a
          carico della societa' e la  deliberazione  di  aumento  del
          capitale deve indicarne l'ammontare. 
              Con   deliberazione   dell'assemblea   presa   con   la
          maggioranza richiesta per le assemblee  straordinarie  puo'
          essere escluso il diritto di  opzione  limitatamente  a  un
          quarto delle azioni di  nuova  emissione,  se  queste  sono
          offerte in sottoscrizione ai dipendenti della societa' o di
          societa' che la controllano o che sono da essa controllate.
          L'esclusione dell'opzione in  misura  superiore  al  quarto
          deve essere approvata con  la  maggioranza  prescritta  nel
          quinto comma.» 
              «Art. 2443. Delega agli amministratori. 
              Lo  statuto  puo'  attribuire  agli  amministratori  la
          facolta' di aumentare in una o piu' volte il capitale  fino
          ad un ammontare determinato e per  il  periodo  massimo  di
          cinque anni dalla data dell'iscrizione della  societa'  nel
          registro delle imprese. Tale facolta' puo' prevedere  anche
          l'adozione delle deliberazioni di cui al  quarto  e  quinto
          comma dell'articolo 2441; in  questo  caso  si  applica  in
          quanto compatibile il sesto comma dell'articolo 2441  e  lo
          statuto determina i criteri cui gli  amministratori  devono
          attenersi. 
              La facolta' di cui al secondo  periodo  del  precedente
          comma puo' essere attribuita anche  mediante  modificazione
          dello statuto, approvata con la  maggioranza  prevista  dal
          quinto comma dell'articolo 2441, per il periodo massimo  di
          cinque anni dalla data della deliberazione. 
              Il verbale della deliberazione degli amministratori  di
          aumentare il capitale deve essere redatto da  un  notaio  e
          deve essere depositato e  iscritto  a  norma  dall'articolo
          2436. 
              Se agli amministratori e'  attribuita  la  facolta'  di
          adottare le deliberazioni di cui all'articolo 2441,  quarto
          comma, qualora essi decidano  di  deliberare  l'aumento  di
          capitale con conferimenti di beni in natura  o  di  crediti
          senza la relazione dell'esperto di cui  all'articolo  2343,
          avvalendosi  delle  disposizioni  contenute   nell'articolo
          2343-ter, il conferimento non puo' avere  efficacia,  salvo
          che consti il consenso di tutti i soci, prima  del  decorso
          del termine di trenta giorni dall'iscrizione  nel  registro
          delle imprese della deliberazione  di  aumento,  contenente
          anche le dichiarazioni previste nelle lettere a), b), c) ed
          e), di cui all'articolo  2343-quater,  terzo  comma.  Entro
          detto termine uno o piu'  soci  che  rappresentano,  e  che
          rappresentavano alla data della  delibera  di  aumento  del
          capitale,  almeno  il  ventesimo  del   capitale   sociale,
          nell'ammontare  precedente  l'aumento   medesimo,   possono
          richiedere   che   si   proceda,   su   iniziativa    degli
          amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli
          effetti di cui  all'articolo  2343.  In  mancanza  di  tale
          domanda, gli amministratori depositano per l'iscrizione nel
          registro delle imprese unitamente all'attestazione  di  cui
          all'articolo 2444 la  dichiarazione  prevista  all'articolo
          2343-quater, terzo comma, lettera d).»