DECRETO LEGISLATIVO 4 agosto 2008, n. 142

Attuazione della direttiva 2006/68/CE, che modifica la direttiva 77/91/CEE relativamente alla costituzione delle societa' per azioni nonche' alla salvaguardia e alle modificazioni del capitale sociale.

note: Entrata in vigore del provvedimento: 30/9/2008
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Testo in vigore dal: 30-9-2008
attiva riferimenti normativi
                   IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

  Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;
  Visti  gli  articoli 1  e  23  della legge 25 febbraio 2008, n. 34,
recante   «Disposizioni   per  l'adempimento  di  obblighi  derivanti
dall'appartenenza   dell'Italia   alle   Comunita'   europee.   Legge
comunitaria 2007»;
  Vista   la  direttiva  2006/68/CE  del  Parlamento  europeo  e  del
Consiglio,  del 6 settembre 2006, che modifica la direttiva 77/91/CEE
relativamente  alla  costituzione  della  societa' per azioni nonche'
alla salvaguardia e alle modificazioni del capitale sociale;
  Vista  la  preliminare  deliberazione  del  Consiglio dei Ministri,
adottata nella riunione del 13 giugno 2008;
  Acquisiti  i  pareri  delle competenti Commissioni della Camera dei
deputati e del Senato della Repubblica;
  Vista  la  deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella
riunione del 1° agosto 2008;
  Sulla proposta del Ministro per le politiche europee e del Ministro
dell'economia  e  delle  finanze,  di  concerto  con i Ministri degli
affari esteri, della giustizia e dello sviluppo economico;
Emana
                  il seguente decreto legislativo:

                               Art. 1.
   Modifiche al capo V del titolo V del libro V del codice civile

  1.   All'articolo 2329,   numero  2),  le  parole:  «e  2343»  sono
sostituite dalle seguenti: «, 2343 e 2343-ter».
  2. Dopo l'articolo 2343-bis sono inseriti i seguenti:
                         «Articolo 2343-ter

  Conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima

  Nel  caso  di  conferimento di valori mobiliari ovvero di strumenti
del   mercato   monetario  non  e'  richiesta  la  relazione  di  cui
all'articolo 2343,  primo  comma,  se il valore ad essi attribuito ai
fini  della  determinazione  del  capitale  sociale  e dell'eventuale
sovrapprezzo  e'  pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale
sono stati negoziati su uno o piu' mercati regolamentati nei sei mesi
precedenti il conferimento.
  Non  e'  altresi'  richiesta la relazione di cui all'articolo 2343,
primo   comma,   qualora   il   valore   attribuito,  ai  fini  della
determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, ai
beni in natura o crediti conferiti, diversi da quelli di cui al primo
comma, corrisponda:
    a) al  valore equo ricavato da un bilancio approvato da non oltre
un  anno, purche' sottoposto a revisione legale e a condizione che la
relazione del revisore non esprima rilievi in ordine alla valutazione
dei beni oggetto del conferimento, ovvero
    b) al valore equo risultante dalla valutazione, precedente di non
oltre  sei  mesi  il  conferimento  e  conforme ai principi e criteri
generalmente  riconosciuti  per  la  valutazione dei beni oggetto del
conferimento,  effettuata  da un esperto indipendente da chi effettua
il  conferimento  e  dalla societa' e dotato di adeguata e comprovata
professionalita'.
  Chi  conferisce  beni  o  crediti  ai  sensi  del  primo  e secondo
comma presenta  la  documentazione  dalla  quale  risulta  il  valore
attribuito  ai  conferimenti  e la sussistenza, per i conferimenti di
cui   al   secondo   comma,   delle   condizioni   ivi  indicate.  La
documentazione e' allegata all'atto costitutivo.
  L'esperto  di  cui al secondo comma, lettera b), risponde dei danni
causati alla societa', ai soci e ai terzi.
                        Articolo 2343-quater

    Fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione

  Gli  amministratori  verificano, nel termine di trenta giorni dalla
iscrizione della societa', se, nel periodo successivo a quello di cui
all'articolo 2343-ter,    primo   comma,   sono   intervenuti   fatti
eccezionali  che hanno inciso sul prezzo dei valori mobiliari o degli
strumenti  del mercato monetario conferiti in modo tale da modificare
sensibilmente  il  valore  di  tali  beni  alla  data  effettiva  del
conferimento,  comprese  le situazioni in cui il mercato dei valori o
strumenti  non e' piu' liquido, ovvero se, successivamente al termine
dell'esercizio  cui  si  riferisce il bilancio di cui alla lettera a)
del   secondo   comma   dell'articolo 2343-ter,  o  alla  data  della
valutazione  di  cui  alla  lettera b)  del  medesimo  comma si  sono
verificati  fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il
valore  equo  dei  beni  o  dei crediti conferiti. Gli amministratori
verificano   altresi'   nel   medesimo   termine   i   requisiti   di
professionalita'   ed   indipendenza  dell'esperto  che  ha  reso  la
valutazione di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b).
  Qualora  gli amministratori ritengano che siano intervenuti i fatti
di  cui  al  primo  comma ovvero  ritengano non idonei i requisiti di
professionalita'   e   indipendenza   dell'esperto  che  ha  reso  la
valutazione  di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b),
procedono   ad   una  nuova  valutazione.  Si  applica  in  tal  caso
l'articolo 2343.
  Fuori  dai  casi  di  cui  al  secondo  comma,  e'  depositata  per
l'iscrizione  nel registro delle imprese, nel medesimo termine di cui
al  primo comma, una dichiarazione degli amministratori contenente le
seguenti informazioni:
    a) la  descrizione  dei  beni o dei crediti conferiti per i quali
non  si e' fatto luogo alla relazione di cui all'articolo 2343, primo
comma;
    b) il  valore ad essi attribuito, la fonte di tale valutazione e,
se del caso, il metodo di valutazione;
    c) la  dichiarazione che tale valore e' almeno pari a quello loro
attribuito  ai  fini  della  determinazione  del  capitale  sociale e
dell'eventuale sovrapprezzo;
    d) la  dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o
rilevanti che incidono sulla valutazione di cui alla lettera b);
    e) la    dichiarazione    di    idoneita'    dei   requisiti   di
professionalita'     e     indipendenza     dell'esperto    di    cui
all'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b).
  Fino all'iscrizione della dichiarazione le azioni sono inalienabili
e devono restare depositate presso la societa'.»
  3.  Il  terzo  comma dell'articolo 2357 e' sostituito dal seguente:
«Il  valore  nominale  delle  azioni  acquistate  a norma del primo e
secondo  comma dalle  societa'  che  fanno  ricorso  al  mercato  del
capitale  di  rischio  non puo' eccedere la decima parte del capitale
sociale,  tenendosi conto a tale fine anche delle azioni possedute da
societa' controllate.».
  4. L'articolo 2358 e' sostituito dal seguente:
                           «Articolo 2358

                Altre operazioni sulle proprie azioni

  La  societa'  non  puo',  direttamente  o indirettamente, accordare
prestiti,  ne'  fornire  garanzie  per l'acquisto o la sottoscrizione
delle  proprie  azioni,  se non alle condizioni previste dal presente
articolo.
  Tali  operazioni  sono  preventivamente  autorizzate dall'assemblea
straordinaria.
  Gli  amministratori  della societa' predispongono una relazione che
illustri,  sotto  il  profilo  giuridico  ed economico, l'operazione,
descrivendone  le condizioni, evidenziando le ragioni e gli obiettivi
imprenditoriali  che  la  giustificano,  lo  specifico  interesse che
l'operazione presenta per la societa', i rischi che essa comporta per
la liquidita' e la solvibilita' della societa' ed indicando il prezzo
al   quale  il  terzo  acquisira'  le  azioni.  Nella  relazione  gli
amministratori   attestano  altresi'  che  l'operazione  ha  luogo  a
condizioni di mercato, in particolare per quanto riguarda le garanzie
prestate  e  il  tasso  di  interesse  praticato  per il rimborso del
finanziamento,  e che il merito di credito della controparte e' stato
debitamente valutato. La relazione e' depositata presso la sede della
societa'  durante  i  trenta  giorni  che  precedono  l'assemblea. Il
verbale    dell'assemblea,    corredato    dalla    relazione   degli
amministratori,  e'  depositato  entro trenta giorni per l'iscrizione
nel registro delle imprese.
  In  deroga  all'articolo 2357-ter,  quando  le  somme o le garanzie
fornite ai sensi del presente articolo sono utilizzate per l'acquisto
di  azioni  detenute  dalla  societa'  ai  sensi dell'articolo 2357 e
2357-bis  l'assemblea  straordinaria  autorizza  gli amministratori a
disporre  di  tali azioni con la delibera di cui al secondo comma. Il
prezzo  di  acquisto delle azioni e' determinato secondo i criteri di
cui   all'articolo 2437-ter,   secondo  comma.  Nel  caso  di  azioni
negoziate  in  un mercato regolamentato il prezzo di acquisto e' pari
almeno  al  prezzo  medio  ponderato  al  quale  le azioni sono state
negoziate  nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di
convocazione dell'assemblea.
  Qualora  la  societa'  accordi  prestiti  o  fornisca  garanzie per
l'acquisto  o  la  sottoscrizione  delle  azioni  proprie  a  singoli
amministratori  della  societa'  o  della  controllante o alla stessa
controllante  ovvero a terzi che agiscono in nome proprio e per conto
dei  predetti  soggetti,  la  relazione di cui al terzo comma attesta
altresi'  che  l'operazione  realizza  al  meglio  l'interesse  della
societa'.
  L'importo  complessivo  delle  somme  impiegate  e  delle  garanzie
fornite  ai  sensi  del presente articolo non puo' eccedere il limite
degli  utili  distribuibili  e  delle  riserve disponibili risultanti
dall'ultimo  bilancio  regolarmente  approvato,  tenuto  conto  anche
dell'eventuale     acquisto    di    proprie    azioni    ai    sensi
dell'articolo 2357.   Una   riserva  indisponibile  pari  all'importo
complessivo  delle  somme  impiegate  e  delle  garanzie  fornite  e'
iscritta al passivo del bilancio.
  La societa' non puo', neppure per tramite di societa' fiduciaria, o
per interposta persona, accettare azioni proprie in garanzia.
  Salvo quanto previsto dal comma sesto, le disposizioni del presente
articolo non  si  applicano  alle  operazioni effettuate per favorire
l'acquisto  di  azioni  da  parte  di  dipendenti della societa' o di
quelli di societa' controllanti o controllate.
  Resta salvo quanto previsto dagli articoli 2391-bis e 2501-bis.».
  5. All'articolo 2440 sono apportate le seguenti modificazioni:
    a) al  primo  comma le  parole:  «e  2343»  sono sostituite dalle
seguenti: «2343, 2343-ter, e 2343-quater»;
    b) dopo  il  primo  comma e'  inserito  il  seguente secondo: «La
dichiarazione    di    cui   all'articolo 2343-quater   e'   allegata
all'attestazione di cui all'articolo 2444.».
  6. Dopo l'articolo 2440, e' inserito il seguente:
                         «Articolo 2440-bis

Aumento  di  capitale delegato liberato mediante conferimenti di beni
           in natura e di crediti senza relazione di stima

  Nel  caso  sia  attribuita  agli  amministratori la facolta' di cui
all'articolo 2443, secondo comma, e sia deliberato il conferimento di
beni    in    natura    o    crediti    valutati    in    conformita'
dell'articolo 2343-ter,  gli amministratori, espletata la verifica di
cui    all'articolo 2343-quater,    primo   comma,   depositano   per
l'iscrizione nel registro delle imprese, in allegato al verbale della
deliberazione  di  aumento  del  capitale,  una  dichiarazione  con i
contenuti  di  cui all'articolo 2343-quater, terzo comma, dalla quale
risulti la data della delibera di aumento del capitale.
  Entro  trenta  giorni dall'iscrizione della dichiarazione di cui al
primo comma i soci che rappresentano, e che rappresentavano alla data
della  delibera  di  aumento  del  capitale,  almeno il ventesimo del
capitale   sociale,  nell'ammontare  precedente  l'aumento  medesimo,
possono  richiedere  la  presentazione  di  una nuova valutazione. Si
applica  in tal caso l'articolo 2343. Il conferimento non puo' essere
eseguito  fino  al  decorso del predetto termine e, se del caso, alla
presentazione della nuova valutazione.
  Qualora  non sia richiesta la nuova valutazione, gli amministratori
depositano per l'iscrizione nel registro delle imprese congiuntamente
all'attestazione  di  cui  all'articolo 2444 la dichiarazione che non
sono  intervenuti,  successivamente  alla data della dichiarazione di
cui   al   secondo   comma,   i   fatti   o  le  circostanze  di  cui
all'articolo 2343-quater, primo comma.».
  7.  Al  secondo  comma dell'articolo 2445 le parole: «La riduzione»
sono sostituite dalle seguenti: «Nel caso di societa' cui si applichi
l'articolo 2357, terzo comma, la riduzione».
          Avvertenza:
              Il  testo  delle  note  qui pubblicato e' stato redatto
          dall'amministrazione   competente   per  materia  ai  sensi
          dell'art.   10,   commi 2   e   3  del  testo  unico  delle
          disposizioni     sulla     promulgazione    delle    leggi,
          sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica
          e  sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana,
          approvato  con  decreto  del  Presidente  della  Repubblica
          28 dicembre  1985,  n.  1092, al solo fine di facilitare la
          lettura delle disposizioni di legge modificate o alle quali
          e'  operato  il  rinvio.  Restano  invariati  il  valore  e
          l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti.
              Per  le  direttive  CEE  vengono forniti gli estremi di
          pubblicazione  nella  Gazzetta  Ufficiale  delle  Comunita'
          europee (GUCE).
                              Note alle premesse:

              -   L'art.   76   della   Costituzione  stabilisce  che
          l'esercizio  della  funzione  legislativa  non  puo' essere
          delegato al Governo se non con determinazione di principi e
          criteri  direttivi  e  soltanto  per  tempo  limitato e per
          oggetti definiti.
              - L'art. 87 della Costituzione conferisce, tra l'altro,
          al  Presidente  della Repubblica il potere di promulgare le
          leggi  e  di  emanare i decreti aventi valore di legge ed i
          regolamenti.      -  Il  testo degli articoli 1 e 23, della
          legge  25 febbraio  2008,  n.  34 pubblicata nella Gazzetta
          Ufficiale  6 marzo  2008,  n.  56,  S.O.  e'  il  seguente:
              «Art.   1   (Delega  al  Governo  per  l'attuazione  di
          direttive  comunitarie).  -  1. Il  Governo  e' delegato ad
          adottare,  entro  la  scadenza  del  termine di recepimento
          fissato  dalle  singole  direttive,  i  decreti legislativi
          recanti  le  norme  occorrenti  per  dare  attuazione  alle
          direttive  comprese  negli elenchi di cui agli Allegati A e
          B.  Per  le  direttive elencate negli Allegati A e B il cui
          termine  di  recepimento  sia gia' scaduto ovvero scada nei
          tre  mesi  successivi  alla data di entrata in vigore della
          presente  legge,  il  Governo  e'  delegato  ad  adottare i
          decreti legislativi di attuazione entro e non oltre novanta
          giorni  dalla  data  di  entrata  in  vigore della presente
          legge.  Per  le direttive elencate negli Allegati A e B che
          non  prevedono  un  termine  di  recepimento, il Governo e'
          delegato  ad  adottare  i decreti legislativi di attuazione
          entro  dodici  mesi  dalla  data di entrata in vigore della
          presente legge.
              2. I  decreti  legislativi  sono adottati, nel rispetto
          dell'art.  14  della  legge  23 agosto  1988,  n.  400,  su
          proposta  del  Presidente  del Consiglio dei ministri o del
          Ministro  per  le  politiche  europee  e  del  Ministro con
          competenza  istituzionale  prevalente  per  la  materia, di
          concerto   con   i  Ministri  degli  affari  esteri,  della
          giustizia,  dell'economia  e  delle finanze e con gli altri
          Ministri   interessati   in   relazione  all'oggetto  della
          direttiva.
              3. Gli   schemi   dei   decreti   legislativi   recanti
          attuazione  delle  direttive  comprese  nell'elenco  di cui
          all'Allegato  B, nonche', qualora sia previsto il ricorso a
          sanzioni   penali,  quelli  relativi  all'attuazione  delle
          direttive  elencate  nell'Allegato  A, sono trasmessi, dopo
          l'acquisizione  degli  altri  pareri  previsti dalla legge,
          alla  Camera  dei  deputati  e  al  Senato della Repubblica
          perche'  su  di  essi sia espresso il parere dei competenti
          organi  parlamentari. Decorsi quaranta giorni dalla data di
          trasmissione,  i decreti sono emanati anche in mancanza del
          parere.  Qualora  il  termine  per l'espressione del parere
          parlamentare  di  cui  al  presente comma, ovvero i diversi
          termini previsti dai commi 4 e 8, scadano nei trenta giorni
          che precedono la scadenza dei termini previsti ai commi 1 o
          5  o  successivamente,  questi  ultimi  sono  prorogati  di
          sessanta giorni.
              4. Gli   schemi   dei   decreti   legislativi   recanti
          attuazione   delle  direttive  che  comportino  conseguenze
          finanziarie  sono  corredati della relazione tecnica di cui
          all'art.  11-ter,  comma 2,  della  legge 5 agosto 1978, n.
          468,  e  successive  modificazioni. Su di essi e' richiesto
          anche  il  parere delle Commissioni parlamentari competenti
          per  i  profili  finanziari.  Il  Governo,  ove non intenda
          conformarsi   alle  condizioni  formulate  con  riferimento
          all'esigenza  di garantire il rispetto dell'art. 81, quarto
          comma, della Costituzione, ritrasmette alle Camere i testi,
          corredati    dei    necessari   elementi   integrativi   di
          informazione,  per  i  pareri  definitivi delle commissioni
          competenti  per  i  profili  finanziari,  che devono essere
          espressi entro venti giorni.
              5. Entro  ventiquattro  mesi  dalla  data di entrata in
          vigore  di  ciascuno  dei  decreti  legislativi  di  cui al
          comma 1,  nel  rispetto  dei  principi  e criteri direttivi
          fissati  dalla presente legge, il Governo puo' emanare, con
          la  procedura  indicata  nei  commi 2,  3 e 4, disposizioni
          integrative e correttive dei decreti legislativi emanati ai
          sensi  del  comma 1,  fatto salvo quanto previsto dall'art.
          11-bis  della  legge  4 febbraio  2005,  n.  11, introdotto
          dall'art. 6 della presente legge.
              6. I  decreti  legislativi,  relativi alle direttive di
          cui  agli Allegati A e B, adottati, ai sensi dell'art. 117,
          quinto   comma,   della   Costituzione,  nelle  materie  di
          competenza  legislativa  delle  regioni  e  delle  province
          autonome,   si  applicano  alle  condizioni  e  secondo  le
          procedure   di   cui  all'art.  11,  comma 8,  della  legge
          4 febbraio 2005, n. 11.
              7. Il  Ministro  per  le politiche europee, nel caso in
          cui  una  o  piu'  deleghe  di cui al comma 1 non risultino
          esercitate  alla  scadenza  del previsto termine, trasmette
          alla  Camera  dei deputati e al Senato della Repubblica una
          relazione che da' conto dei motivi addotti dai Ministri con
          competenza   istituzionale  prevalente  per  la  materia  a
          giustificazione  del  ritardo. Il Ministro per le politiche
          europee  ogni  sei  mesi  informa  altresi'  la  Camera dei
          deputati  e  il  Senato  della  Repubblica  sullo  stato di
          attuazione  delle  direttive da parte delle regioni e delle
          province autonome nelle materie di loro competenza, secondo
          modalita'  di  individuazione delle stesse, da definire con
          accordo in sede di Conferenza permanente per i rapporti tra
          lo  Stato, le regioni e le province autonome di Trento e di
          Bolzano.
              8. Il Governo, quando non intende conformarsi ai pareri
          parlamentari  di cui al comma 3, relativi a sanzioni penali
          contenute  negli  schemi  di  decreti  legislativi  recanti
          attuazione  delle  direttive comprese negli allegati A e B,
          ritrasmette   con  le  sue  osservazioni  e  con  eventuali
          modificazioni  i testi alla Camera dei deputati e al Senato
          della  Repubblica.  Decorsi  venti  giorni  dalla  data  di
          ritrasmissione, i decreti sono emanati anche in mancanza di
          nuovo parere.».
              «Art.  23  (Delega  al Governo per il recepimento della
          direttiva   2006/68/CE   del   Parlamento   europeo  e  del
          Consiglio,   che   modifica   la  direttiva  77/91/CEE  del
          Consiglio  relativamente  alla  costituzione delle societa'
          per  azioni  nonche' alla salvaguardia e alle modificazioni
          del  capitale  sociale).  -  1. Il  Governo  e' delegato ad
          adottare  con le modalita' e nei termini di cui all'art. 1,
          un  decreto  legislativo  per  l'attuazione della direttiva
          2006/68/CE  del  Parlamento  europeo  e  del Consiglio, del
          6 settembre  2006,  che  modifica  la  direttiva  77/91/CEE
          relativamente  alla  costituzione delle societa' per azioni
          nonche' alla salvaguardia e alle modificazioni del capitale
          sociale,  nel rispetto dei principi e dei criteri direttivi
          generali  di  cui all'art. 2, nonche' dei principi indicati
          nella   direttiva   e   dei  seguenti  principi  e  criteri
          direttivi:
                a) avvalersi,  anche  con riferimento alle operazioni
          di  aumento di capitale, delle facolta' previste in tema di
          conferimenti in natura dall'articolo 10-bis della direttiva
          77/91/CEE  introdotto dalla direttiva 2006/68/CE, adottando
          quale  periodo  sufficiente  di negoziazione un periodo non
          inferiore a sei mesi;
                b) non avvalersi, con riguardo alle sole societa' che
          non fanno ricorso al mercato dei capitali di rischio, della
          facolta'  prevista dall'art. 19, paragrafo 1, numeri da (i)
          a  (v),  della  direttiva  77/91/CEE  come modificato dalla
          direttiva 2006/68/CE;
                c) avvalersi,  con  riguardo  alle societa' che fanno
          ricorso  al mercato dei capitali di rischio, della facolta'
          di   cui   all'art.  19,  paragrafo 1,  numero  (i),  della
          direttiva  77/91/CEE,  confermando  la  durata  massima  di
          diciotto  mesi e il limite del 10 per cento del capitale di
          cui,  rispettivamente,  ai  commi secondo e terzo dell'art.
          2357 del codice civile;
                d) consentire   che  le  societa'  anticipino  fondi,
          accordino  prestiti o forniscano garanzie per l'acquisto di
          proprie azioni da parte di un terzo o per la sottoscrizione
          da  parte  di  un  terzo  di azioni emesse nel quadro di un
          aumento  di  capitale alle condizioni indicate all'art. 23,
          paragrafo 1,  e  all'art.  23-bis della direttiva 77/91/CEE
          come  modificata  dalla direttiva 2006/68/CE, mantenendo la
          deroga di cui all'art. 2358, terzo comma, del codice civile
          e  confermando,  altresi',  la  disciplina  della fusione a
          seguito  di  acquisizione con indebitamento di cui all'art.
          2501-bis del codice civile.».
              - La  direttiva 2006/68/CE e' pubblicata nella G.U.U.E.
          25 settembre 2006, n. L 264.
          Nota all'art. 1:
              - Si  riporta il testo dell'art. 2329 del codice civile
          come modificato dal presente decreto:
              «Art.  2329  (Condizioni  per  la  costituzione). - Per
          procedere alla costituzione della societa' e' necessario:
                1)  che  sia  sottoscritto  per  intero  il  capitale
          sociale;
                2)   che   siano   rispettate   le  previsioni  degli
          articoli 2342, 2343 e 2343-ter relative ai conferimenti;
                3)  che  sussistano  le  autorizzazioni  e  le  altre
          condizioni   richieste   dalle   leggi   speciali   per  la
          costituzione   della   societa',   in   relazione   al  suo
          particolare oggetto.
              - Si  riporta il testo dell'art. 2357 del codice civile
          come   modificato  dal  presente  decreto:      «Art.  2357
          (Acquisto  delle  proprie  azioni).  - La societa' non puo'
          acquistare  azioni  proprie  se  non nei limiti degli utili
          distribuibili   e   delle  riserve  disponibili  risultanti
          dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere
          acquistate soltanto azioni interamente liberate.
              L'acquisto  deve  essere autorizzato dall'assemblea, la
          quale  ne  fissa  le modalita', indicando in particolare il
          numero  massimo  di  azioni  da  acquistare, la durata, non
          superiore  ai  diciotto mesi, per la quale l'autorizzazione
          e'  accordata,  il corrispettivo minimo ed il corrispettivo
          massimo.
              "Il valore nominale delle azioni acquistate a norma del
          primo  e  secondo comma dalle societa' che fanno ricorso al
          mercato del capitale di rischio non puo' eccedere la decima
          parte  del  capitale  sociale,  tenendosi  conto a tal fine
          anche delle azioni possedute da societa' controllate».
              Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti
          debbono  essere  alienate secondo modalita' da determinarsi
          dall'assemblea,   entro  un  anno  dal  loro  acquisto.  In
          mancanza,   deve   procedersi   senza   indugio   al   loro
          annullamento  e alla corrispondente riduzione del capitale.
          Qualora  l'assemblea  non  provveda, gli amministratori e i
          sindaci  devono  chiedere che la riduzione sia disposta dal
          tribunale  secondo il procedimento previsto dall'art. 2446,
          secondo comma.
              Le  disposizioni  del  presente art. si applicano anche
          agli  acquisti  fatti  per tramite di societa' fiduciaria o
          per interposta persona".».
              - Si  riporta il testo dell'art. 2440 del codice civile
          come   modificato  dal  presente  decreto:      «Art.  2440
          (Conferimenti  di  beni  in  natura  e  di  crediti).  - Se
          l'aumento di capitale avviene mediante conferimento di beni
          in  natura  o di crediti si applicano le disposizioni degli
          articoli 2342,  terzo  e  quinto  comma,  2343,  2343-ter e
          2343-quater.
              «La   dichiarazione  di  cui  all'art.  2343-quater  e'
          allegata all'attestazione di cui all'art. 2444».
              - Si  riporta il testo dell'art. 2445 del codice civile
          come   modificato  dal  presente  decreto:      «Art.  2445
          (Riduzione  del  capitale  sociale).  -  La  riduzione  del
          capitale  sociale  puo' aver luogo sia mediante liberazione
          dei  soci  dall'obbligo  dei versamenti ancora dovuti [c.c.
          2344],  sia  mediante  rimborso  del  capitale  ai soci nei
          limiti ammessi dagli articoli 2327 e 2413.
              L'avviso  di  convocazione dell'assemblea deve indicare
          le  ragioni  e  le  modalita'  della riduzione. Nel caso di
          societa'  cui  si  applichi  l'art.  2357,  terzo comma, la
          riduzione  deve comunque effettuarsi con modalita' tali che
          le azioni proprie eventualmente possedute dopo la riduzione
          non eccedano la decima parte del capitale sociale.
              La  deliberazione  puo'  essere  eseguita soltanto dopo
          novanta  giorni  dal  giorno  dell'iscrizione  nel registro
          delle   imprese,   purche'   entro  questo  termine  nessun
          creditore  sociale  anteriore  all'iscrizione  abbia  fatto
          opposizione.
              Il  tribunale,  quando ritenga infondato il pericolo di
          pregiudizio  per  i  creditori  oppure  la  societa'  abbia
          prestato  idonea  garanzia,  dispone che l'operazione abbia
          luogo nonostante l'opposizione.».