DECRETO LEGISLATIVO 10 maggio 2019, n. 49

Attuazione della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti. (19G00056)

note: Entrata in vigore del provvedimento: 10/06/2019
Testo in vigore dal: 10-6-2019
attiva riferimenti normativi
 
 
                   IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA 
 
  Visti gli articoli 76 e 87 quinto  comma,  e  117,  secondo  comma,
della Costituzione; 
  Vista la direttiva (UE)  2017/828  del  Parlamento  europeo  e  del
Consiglio del 17 maggio 2017, che modifica  la  direttiva  2007/36/CE
per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno  a  lungo  termine
degli azionisti; 
  Visto il regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212 della Commissione
del 3 settembre 2018 che stabilisce i requisiti  minimi  d'attuazione
delle disposizioni della direttiva 2007/36/CE del Parlamento  europeo
e  del  Consiglio  per  quanto   riguarda   l'identificazione   degli
azionisti,  la  trasmissione  delle  informazioni  e   l'agevolazione
dell'esercizio dei diritti degli azionisti; 
  Vista la legge 25 ottobre 2017, n. 163, recante delega  al  Governo
per il recepimento delle direttive europee e  l'attuazione  di  altri
atti dell'Unione europea (legge di delegazione europea 2016-2017), in
particolare l'Allegato A; 
  Vista la legge 24 dicembre 2012, n.  234,  recante  norme  generali
sulla partecipazione dell'Italia  alla  formazione  e  all'attuazione
della normativa e delle politiche dell'Unione europea; 
  Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.  58,  recante  il
Testo  unico  delle  disposizioni  in  materia   di   intermediazione
finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della  legge  6  febbraio
1996, n. 52; 
  Visto il decreto legislativo 7 settembre 2005, n.  209  recante  il
Codice delle assicurazioni private; 
  Vista la legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante  disposizioni  per
la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari; 
  Visto il decreto legislativo  5  dicembre  2005,  n.  252,  recante
disciplina delle forme pensionistiche complementari; 
  Visto il decreto legislativo 1° settembre  1993,  n.  385,  recante
Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia; 
  Vista la preliminare  deliberazione  del  Consiglio  dei  ministri,
adottata nella riunione del 7 febbraio 2019; 
  Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni  della  Camera  dei
deputati e del Senato della Repubblica; 
  Vista la deliberazione del Consiglio dei ministri,  adottata  nella
riunione dell'8 maggio 2019; 
  Sulla proposta del Presidente del  Consiglio  dei  ministri  e  del
Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto  con  i  Ministri
della giustizia,  del  lavoro  e  delle  politiche  sociali  e  dello
sviluppo  economico  e  degli  affari  esteri  e  della  cooperazione
internazionale; 
 
                                Emana 
                  il seguente decreto legislativo: 
 
                               Art. 1 
 
                     Modifiche al codice civile 
 
  1. All'articolo  2391-bis  del  codice  civile  sono  apportate  le
seguenti modificazioni: 
  a) al secondo comma, le parole «di cui al»  sono  sostituite  dalle
seguenti: «e le regole previsti dal»; 
  b) dopo il secondo comma, e' aggiunto il seguente: 
  «La Consob, nel definire  i  principi  indicati  nel  primo  comma,
individua,  in  conformita'  all'articolo  9-quater  della  direttiva
2007/36/CE, almeno: 
  a) le soglie di rilevanza  delle  operazioni  con  parti  correlate
tenendo  conto  di  indici  quantitativi   legati   al   controvalore
dell'operazione o al suo impatto su uno o piu' parametri dimensionali
della societa'. La Consob puo' individuare anche criteri di rilevanza
che tengano conto della natura dell'operazione e della  tipologia  di
parte correlata; 
  b) regole procedurali e di trasparenza proporzionate rispetto  alla
rilevanza e alle caratteristiche delle  operazioni,  alle  dimensioni
della societa' ovvero alla tipologia di societa' che  fa  ricorso  al
mercato  del  capitale  di  rischio,  nonche'  i  casi  di  esenzione
dall'applicazione, in tutto o in parte, delle predette regole; 
  c) i casi in cui gli amministratori, fermo restando quanto previsto
dall'articolo 2391, e gli azionisti  coinvolti  nell'operazione  sono
tenuti ad astenersi dalla votazione sulla  stessa  ovvero  misure  di
salvaguardia a tutela dell'interesse della societa' che consentono ai
predetti    azionisti    di    prendere    parte    alla    votazione
sull'operazione.». 
                                     NOTE 
 
          Avvertenza: 
 
              Il testo delle note qui  pubblicato  e'  stato  redatto
          dall'amministrazione  competente  per  materia   ai   sensi
          dell'articolo 10, commi  2  e  3,  del  testo  unico  delle
          disposizioni    sulla    promulgazione     delle     leggi,
          sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica
          e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica  italiana,
          approvato con decreto del Presidente  della  Repubblica  28
          dicembre 1985, n. 1092,  al  solo  fine  di  facilitare  la
          lettura delle disposizioni di legge modificate o alle quali
          e'  operato  il  rinvio.  Restano  invariati  il  valore  e
          l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti. 
              Per gli atti dell'Unione europea  vengono  forniti  gli
          estremi   di   pubblicazione   nella   Gazzetta   Ufficiale
          dell'Unione Europea (GUUE). 
 
          Note alle premesse: 
 
              -  L'art.  76   della   Costituzione   stabilisce   che
          l'esercizio della  funzione  legislativa  non  puo'  essere
          delegato al Governo se non con determinazione di principi e
          criteri direttivi e  soltanto  per  tempo  limitato  e  per
          oggetti definiti. 
              - L'articolo  87  della  Costituzione  conferisce,  tra
          l'altro,  al  Presidente  della  Repubblica  il  potere  di
          promulgare le leggi e di emanare i decreti aventi valore di
          legge ed i regolamenti. 
              - L'art. 117 della Costituzione dispone,  tra  l'altro,
          che la potesta' legislativa e'  esercitata  dallo  Stato  e
          dalle Regioni nel rispetto della Costituzione, nonche'  dei
          vincoli  derivanti  dall'ordinamento  comunitario  e  dagli
          obblighi internazionali. 
              - La direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento  europeo  e
          del Consiglio del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva
          2007/36/CE   per    quanto    riguarda    l'incoraggiamento
          dell'impegno a lungo termine degli azionisti e'  pubblicata
          nella G.U.U.E. 20 maggio 2017, n. L 132. 
              - Il regolamento di  esecuzione  (UE)  2018/1212  della
          Commissione del 3 settembre 2018 che stabilisce i requisiti
          minimi  d'attuazione  delle  disposizioni  della  direttiva
          2007/36/CE del  Parlamento  europeo  e  del  Consiglio  per
          quanto  riguarda  l'identificazione  degli  azionisti,   la
          trasmissione   delle    informazioni    e    l'agevolazione
          dell'esercizio dei diritti degli  azionisti  e'  pubblicato
          nella G.U.U.E. 4 settembre 2018, n. L 223. 
              - Il testo dell'allegato A della legge 25 ottobre 2017,
          n.  163  (Delega  al  Governo  per  il  recepimento   delle
          direttive europee e l'attuazione di altri atti  dell'Unione
          europea  (legge  di  delegazione  europea   2016-2017)   e'
          pubblicato nella Gazzetta Ufficiale  6  novembre  2017,  n.
          259. 
              - La legge 24 dicembre 2012,  n.  234  (Norme  generali
          sulla  partecipazione   dell'Italia   alla   formazione   e
          all'attuazione   della   normativa   e   delle    politiche
          dell'Unione europea) e' pubblicata nella Gazzetta Ufficiale
          4 gennaio 2013. 
              - Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo
          unico delle  disposizioni  in  materia  di  intermediazione
          finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della  legge  6
          febbraio  1996,  n.  52)  e'  pubblicato   nella   Gazzetta
          Ufficiale 26 marzo 1998, n. 71, S.O. 
              - Il decreto  legislativo  7  settembre  2005,  n.  209
          (Codice delle assicurazioni private)  e'  pubblicato  nella
          Gazzetta Ufficiale 13 ottobre 2005, n. 239, S.O. 
              - La legge 28 dicembre 2005, n. 262  (Disposizioni  per
          la  tutela  del  risparmio  e  la  disciplina  dei  mercati
          finanziari)  e'  pubblicata  nella  Gazzetta  Ufficiale  28
          dicembre 2005, n. 301, S.O. 
              - Il  decreto  legislativo  5  dicembre  2005,  n.  252
          (Disciplina delle forme  pensionistiche  complementari)  e'
          pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 13  dicembre  2005,  n.
          289, S.O. 
              - Il decreto legislativo  1°  settembre  1993,  n.  385
          (Testo unico delle leggi in materia bancaria e  creditizia)
          e' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 30  settembre  1993,
          n. 230, S.O. 
 
          Note all'art. 1: 
              - Il testo dell'articolo 2391-bis  del  codice  civile,
          come modificato dal presente decreto, cosi' recita: 
              «Art. 2391-bis (Operazioni con parti correlate). -  Gli
          organi di amministrazione delle societa' che fanno  ricorso
          al  mercato  del  capitale  di  rischio  adottano,  secondo
          principi  generali  indicati  dalla  Consob,   regole   che
          assicurano la trasparenza e la  correttezza  sostanziale  e
          procedurale delle  operazioni  con  parti  correlate  e  li
          rendono noti nella relazione sulla gestione;  a  tali  fini
          possono farsi assistere da esperti indipendenti, in ragione
          della  natura,   del   valore   o   delle   caratteristiche
          dell'operazione. 
              I principi e le regole  previsti  dal  primo  comma  si
          applicano alle operazioni realizzate direttamente o per  il
          tramite  di  societa'   controllate   e   disciplinano   le
          operazioni stesse in termini di competenza decisionale,  di
          motivazione e  di  documentazione.  L'organo  di  controllo
          vigila sull'osservanza delle regole adottate ai  sensi  del
          primo comma e ne riferisce nella relazione all'assemblea. 
              La Consob, nel definire i principi indicati  nel  primo
          comma,  individua,  in  conformita'  all'articolo  9-quater
          della direttiva 2007/36/CE, almeno: 
                a) le soglie di rilevanza delle operazioni con  parti
          correlate tenendo conto di indici  quantitativi  legati  al
          controvalore dell'operazione o al suo impatto su uno o piu'
          parametri  dimensionali  della  societa'.  La  Consob  puo'
          individuare anche criteri di rilevanza  che  tengano  conto
          della natura dell'operazione e  della  tipologia  di  parte
          correlata; 
                b) regole procedurali e di trasparenza  proporzionate
          rispetto  alla  rilevanza  e  alle  caratteristiche   delle
          operazioni, alle  dimensioni  della  societa'  ovvero  alla
          tipologia  di  societa'  che  fa  ricorso  al  mercato  del
          capitale  di  rischio,  nonche'   i   casi   di   esenzione
          dall'applicazione, in tutto  o  in  parte,  delle  predette
          regole; 
                c) i casi in cui gli amministratori,  fermo  restando
          quanto  previsto  dall'articolo  2391,  e   gli   azionisti
          coinvolti nell'operazione sono tenuti  ad  astenersi  dalla
          votazione sulla stessa  ovvero  misure  di  salvaguardia  a
          tutela dell'interesse  della  societa'  che  consentono  ai
          predetti  azionisti  di  prendere  parte   alla   votazione
          sull'operazione.».