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MINISTERO DELLA GIUSTIZIA

DECRETO 30 marzo 2000, n. 162

Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

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vigente al 18/05/2024
Testo in vigore dal:  4-7-2000

IL MINISTRO DELLA GIUSTIZIA

di concerto con
IL MINISTRO DEL TESORO, DEL BILANCIO
E DELLA PROGRAMMAZIONE ECONOMICA
Visto il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria emanato con decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
Visto l'articolo 148, comma 4, del testo unico, in base al quale i membri del collegio sindacale delle società quotate devono possedere i requisiti di onorabilità e di professionalità stabiliti con regolamento del Ministro della giustizia, adottato di concerto con il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, sentiti la Consob, la Banca d'Italia e l'Isvap;
Visto l'articolo 13, comma 2, del testo unico, richiamato dall'articolo 148, comma 4, in base al quale il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica, che va dichiarata dal consiglio di amministrazione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto;
Sentita la Consob;
Sentita la Banca d'Italia;
Sentito l'Isvap;
Udito il parere del Consiglio di Stato espresso nell'adunanza della sezione consultiva per gli atti normativi in data 20 marzo 2000;
Vista la nota prot. n. 683/U-24/7-2 del 28 marzo 2000 con la quale, ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della citata legge n. 400/1988, lo schema di regolamento è stato comunicato alla Presidenza del Consiglio dei Ministri;

Adotta

il seguente regolamento:

Art. 1

Requisiti di professionalità
1. Le società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea scelgono tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, almeno uno dei sindaci effettivi, se questi sono in numero di tre, almeno due dei sindaci effettivi, se questi sono in numero superiore a tre e, in entrambi i casi, almeno uno dei sindaci supplenti.
2. I sindaci che non sono in possesso del requisito previsto dal comma 1 sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ovvero
c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa.
3. Ai fini di quanto previsto dal comma 2, lettere b), e c), gli statuti specificano le materie e i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa. Gli statuti possono prevedere ulteriori condizioni aggiuntive per la sussistenza dei requisiti di professionalità previsti dai commi precedenti.
4. Non possono ricoprire la carica di sindaco coloro che, per almeno diciotto mesi, nel periodo ricompreso fra i due esercizi precedenti l'adozione dei relativi provvedimenti e quello in corso hanno svolto funzioni di amministrazione, direzione o controllo in imprese:
a) sottoposte a fallimento, a liquidazione coatta amministrativa o a procedure equiparate;
b) operanti nel settore creditizio, finanziario, mobiliare e assicurativo sottoposte a procedure di amministrazione straordinaria.
5. Non possono inoltre ricoprire la carica di sindaco i soggetti nei cui confronti sia stato adottato il provvedimento di cancellazione dal ruolo unico nazionale degli agenti di cambio previsto dall'articolo 201, comma 15, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e gli agenti di cambio che si trovano in stato di esclusione dalle negoziazioni in un mercato regolamentato.
6. Il divieto di cui ai commi 4 e 5 ha la durata di tre anni dall'adozione dei relativi provvedimenti. Il periodo è ridotto ad un anno nelle ipotesi in cui il provvedimento è stato adottato su istanza dell'imprenditore, degli organi amministrativi dell'impresa o dell'agente di cambio.
Avvertenza:
Il testo delle note qui pubblicato è stato redatto dall'amministrazione competente per materia, ai sensi dell'art. 10, comma 3, del testo unico delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana, approvato con d.P.R. 28 dicembre 1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge alle quali è operato il rinvio. Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti.
Nota al titolo:
- Si trascrive il testo dell'art. 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52):
"Art. 148 (Composizione). - 1. L'atto costitutivo della società stabilisce per il collegio sindacale:
a) il numero, non inferiore a tre, dei membri effettivi;
b) il numero, non inferiore a due, dei membri supplenti;
c) criteri e modalità per la nomina del presidente;
d) limiti al cumulo degli incarichi.
2. L'atto costitutivo contiene le clausole necessarie ad assicurare che un membro effettivo sia eletto dalla minoranza. Se il collegio è formato da più di tre membri, il numero dei membri effettivi eletti dalla minoranza non può essere inferiore a due.
3. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382 del codice civile;
b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società o delle società che sono da questa controllate o che la controllano;
c) coloro che hanno rapporti di lavoro autonomo o subordinato con la società o con le società che sono da questa controllate o che la controllano.
4. Con regolamento del Ministro di grazia e giustizia, di concerto con il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, sentite la Consob, la Banca d'Italia e l'Isvap, sono stabiliti i requisiti di onorabilità e di professionalità dei membri del collegio.
Si applica l'art. 13, comma 2".
Note alle premesse:
- Per il testo dell'art. 148, comma 4, del testo unico, si veda in nota al titolo.
- Si trascrive il testo dell'art. 13 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
"Art. 13. (Requisiti di professionalità e onorabilità degli esponenti aziendali). - 1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso SIM, società di gestione del risparmio, SICAV devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità stabiliti dal Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, con regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la Consob.
2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. Essa è dichiarata dal consiglio di amministrazione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto.
3. In caso di inerzia, la decadenza è pronunciata dalla Banca d'Italia o dalla Consob.
4. Il regolamento previsto dal comma 1 stabilisce le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata. La sospensione è dichiarata con le modalità indicate nei commi 2 e 3".
- Si trascrive il testo dell'art. 17 comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400 (Disciplina dell'attività di Governo e ordinamento della Presidenza del Consiglio dei Ministri):
"Art. 17 (Regolamenti). - 3. Con decreto ministeriale possono essere adottati regolamenti nelle materie di competenza del Ministro o di autorità sottordinate al Ministro, quando la legge espressamente conferisca tale potere. Tali regolamenti, per materie di competenza di più ministri, possono essere adottati con decreti interministeriali, ferma restando la necessità di apposita autorizzazione da parte della legge. I regolamenti ministeriali ed interministeriali non possono dettare norme contrarie a quelle dei regolamenti emanati dal Governo.
Essi debbono essere comunicati al Presidente del Consiglio dei Ministri prima della loro emanazione".
Note all'art. 1:
- Si trascrive il testo dell'art. 201, comma 15, del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
"Art. 201. - 15. Il Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, su proposta della Consob, può disporre con decreto la cancellazione dell'agente di cambio dal ruolo unico nazionale qualora le irregolarità o le violazioni delle disposizioni legislative o amministrative, siano di eccezionale gravità. Il provvedimento può essere adottato su proposta del commissario previsto dal comma 14 o su richiesta dell'agente di cambio".