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DECRETO LEGISLATIVO 27 gennaio 2010, n. 39

Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE. (10G0057)

note: Entrata in vigore del provvedimento: 07/04/2010 (Ultimo aggiornamento all'atto pubblicato il 05/03/2026)
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IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;
Vista la direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2006, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio e abroga la direttiva 84/253/CEE del Consiglio;
Vista la legge 7 luglio 2009, n. 88, recante disposizioni per l'adempimento di obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia alle Comunità europee - Legge comunitaria 2008, ed in particolare l'articolo 1 e l'allegato B;
Visto il paragrafo 4 della sezione VI-bis del capo V del titolo V del libro V, nonché gli articoli 2403, 2409-quinquiesdecies, 2409-noviesdecies, 2477, 2624 e 2635 del codice civile;
Visto il decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88, recante attuazione della direttiva 84/253/CE, relativa all'abilitazione delle persone incaricate del controllo di legge dei documenti contabili;
Vista la legge 13 maggio 1997, n. 132, recante nuove norme in materia di revisori contabili;
Visto il decreto legislativo 23 gennaio 2006, n. 28, recante attribuzione all'Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di competenze sul registro dei revisori contabili;
Visto il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
Visto il decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, recante attuazione delle direttive n. 78/660/CEE e n. 83/349/CEE in materia societaria, relative ai conti annuali e consolidati;
Visto il testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, ed in particolare gli articoli 51 e 52;
Visto il decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, recante codice delle assicurazioni private, e in particolare gli articoli 102 e seguenti;
Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 28 ottobre 2009;
Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica;
Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 22 gennaio 2010;

Sulla

proposta del Ministro per le politiche europee e del Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con i Ministri degli affari esteri, della giustizia, dello sviluppo economico e per la pubblica amministrazione e l'innovazione; Emana il seguente decreto legislativo:

Art. 1

Definizioni
1. Nel presente decreto legislativo si intendono per:
a) «affiliata di una società di revisione legale»: un ente legato alla società di revisione tramite la proprietà comune, la direzione comune o una relazione di controllo;
a-bis) "attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità": l'incarico finalizzato al rilascio di una relazione contenente le conclusioni espresse dal revisore della sostenibilità o dalla società di revisione legale conformemente all'articolo 8 del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 e all'articolo 14-bis del presente decreto; (9)
((12))
b) «Codice delle assicurazioni private»: il decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, recante Codice delle assicurazioni private;
c) «enti di interesse pubblico»: le società individuate ai sensi dell'articolo 16;
c-bis) "enti sottoposti a regime intermedio": le società individuate ai sensi dell'articolo 19-bis;
d) "ente di revisione di un Paese terzo": un ente che, indipendentemente dalla sua forma giuridica, effettua la revisione del bilancio d'esercizio o consolidato o, ove applicabile, svolge un incarico finalizzato al rilascio di un'attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità di una società avente sede in un Paese terzo e che è diverso da un ente iscritto nel registro di uno Stato membro in seguito all'abilitazione all'esercizio della revisione legale ai sensi dell'articolo 2, comma 4, lettera f-bis); (9)
((12))
e) «gruppo»: l'insieme delle società incluse nel consolidamento ai sensi del decreto legislativo 9 aprile 1991 n. 127;
f) «Paese terzo»: uno Stato che non è membro dell'Unione europea;
f-bis) "principi di revisione internazionali": i principi di revisione internazionali (ISA), il principio internazionale sul controllo della qualità (ISQC 1) e altri principi correlati definiti dall'International Federation of Accountants (IFAC) tramite l'International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB), nella misura in cui gli stessi siano rilevanti ai fini della revisione legale;
g) "Registro/Registro dei revisori legali": il registro tenuto dal Ministero dell'economia e delle finanze nel quale sono iscritti i revisori legali e le società di revisione legale ai sensi dell'articolo 2, comma 1;
h) "relazione di revisione legale": la relazione del revisore legale o della società di revisione legale di cui all'articolo 14 e, ove applicabile, all'articolo 10 del regolamento n. 537/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio;
h-bis) "relazione di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità": la relazione del revisore della sostenibilità o della società di revisione legale di cui all'articolo 14-bis;
((12))
h-ter) "rendicontazione di sostenibilità": la rendicontazione di sostenibilità quale definita all'articolo 1, comma, 1, lettera g), del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15; (9)
((12))
i) "responsabile/responsabili dell'incarico":
1) il revisore legale o i revisori legali ai quali è stato conferito l'incarico di revisione legale e che firmano la relazione di revisione;
2) nel caso in cui l'incarico di revisione legale sia stato conferito ad una società di revisione legale, il revisore legale o i revisori legali designati dalla società di revisione legale come responsabili dell'esecuzione della revisione legale per conto della società di revisione legale e che firmano la relazione di revisione.
i-bis) "responsabile/responsabili chiave della revisione":
1) il responsabile/i responsabili dell'incarico come definiti alla lettera i) del presente articolo;
2) nel caso della revisione legale di un gruppo, il revisore o i revisori legali designati da una società di revisione legale come i responsabili dell'esecuzione della revisione legale del bilancio consolidato, nonché il revisore o i revisori legali designati come i responsabili a livello delle società controllate significative;
i-ter) "responsabile/responsabili dell'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità":
1) il revisore della sostenibilità o i revisori della sostenibilità a cui è stato conferito l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità e che firmano la relazione di attestazione;
2) nel caso in cui l'incarico di attestazione sia stato conferito a una società di revisione legale, il revisore della sostenibilità o i revisori della sostenibilità designati dalla società di revisione legale come responsabili dell'esecuzione dell'incarico di attestazione per conto della società di revisione legale e che firmano la relazione di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità;
(9)
((12))

i-quater): "responsabile/ responsabili chiave della sostenibilità":
1) il responsabile o i responsabili dell'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità come definiti alla lettera i-ter);
2) nel caso di un incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità di un gruppo, i revisori della sostenibilità designati da una società di revisione legale come i responsabili dell'attestazione della rendicontazione consolidata nonché i revisori della sostenibilità designati dalle società controllate significative in qualità di responsabili dell'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità; (9)
((12))
l) "rete": la struttura più ampia alla quale appartengono un revisore legale o una società di revisione legale che è finalizzata alla cooperazione e che:
1) persegue chiaramente la condivisione degli utili o dei costi o
2) è riconducibile a una proprietà, un controllo o una direzione comuni o
3) condivide direttive e procedure comuni di controllo della qualità, o una strategia aziendale comune, o l'utilizzo di una denominazione o di un marchio comune o una parte significativa delle risorse professionali;
m) "revisione legale": la revisione dei bilanci di esercizio o dei bilanci consolidati effettuata in conformità alle disposizioni del codice civile e del presente decreto legislativo o, nel caso in cui sia effettuata in un altro Stato membro dell'Unione europea, alle disposizioni di attuazione della direttiva 2006/43/CE, come modificata dalla direttiva 2014/56/UE, vigenti in tale Stato membro;
n) "revisore legale": una persona fisica abilitata a esercitare la revisione legale ai sensi del codice civile e delle disposizioni del presente decreto legislativo e iscritta nel Registro ovvero una persona fisica abilitata ad esercitare la revisione legale in un altro Stato membro dell'Unione europea ai sensi delle disposizioni di attuazione della direttiva 2006/43/CE, come modificata dalla direttiva 2014/56/UE, vigenti in tale Stato membro;
n-bis) "revisore della sostenibilità": il revisore legale di cui alla lettera n) abilitato anche allo svolgimento dell'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità in conformità alle disposizioni del presente decreto legislativo ovvero il revisore legale abilitato anche allo svolgimento dell'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità in un altro Stato membro dell'Unione europea in conformità alle disposizioni di attuazione della direttiva 2006/43/CE, come modificata dalle direttive 2014/56/UE e (UE) 2022/2464; (9)
((12))
o) "revisore di un Paese terzo": una persona fisica che effettua la revisione del bilancio d'esercizio o consolidato o, se del caso, un incarico finalizzato al rilascio di un'attestazione circa la conformità della rendicontazione di sostenibilità di una società avente sede in un Paese terzo e che è diversa da una persona iscritta nel registro di uno Stato membro in seguito all'abilitazione all'esercizio della revisione legale; (9)
((12))
p) «revisore del gruppo»: il revisore legale o la società di revisione legale incaricati della revisione legale dei conti consolidati;
p-bis) "revisore della sostenibilità del gruppo": il revisore della sostenibilità o la società di revisione legale incaricati dell'attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità; (9)
((12))
q) "società di revisione legale": una società abilitata a esercitare la revisione legale ai sensi delle disposizioni del presente decreto e iscritta nel Registro ovvero un'impresa abilitata a esercitare la revisione legale in un altro Stato membro dell'Unione europea ai sensi delle disposizioni di attuazione della direttiva 2006/43/CE, come modificata dalla direttiva 2014/56/UE, vigenti in tale Stato membro;
r) «TUB»: il testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385;
r-bis) "principi di attestazione internazionali": i principi internazionali di attestazione e altri principi correlati definiti dall'International Federation of Accountants (IFAC) tramite l'International Auditing and Assurance Standard Board (IAASB), nella misura in cui gli stessi siano rilevanti ai fini dell'attestazione in materia di sostenibilità; (9)
((12))
r-ter) "principi di etica e indipendenza internazionali": i principi di etica e indipendenza internazionali definiti dall'International Federation of Accountants (IFAC) tramite l'International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA); (9)
((12))
s) "TUF": il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
s-bis) "piccole imprese": le imprese che alla data di chiusura del bilancio non superano i limiti numerici di almeno due dei tre criteri seguenti:
1) totale dello stato patrimoniale: 4.000.000 di euro;
2) ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: 8.000.000 di euro;
3) numero medio di 50 dipendenti occupati durante l'esercizio;
s-ter) "Stato membro di origine": uno Stato membro nel quale un revisore legale o una società di revisione legale sono abilitati ai sensi delle disposizioni di attuazione della direttiva 2006/43/CE, come modificata dalla direttiva 2014/56/UE;
s-quater) "Stato membro ospitante": uno Stato membro nel quale un revisore legale abilitato nel proprio Stato membro di origine aspira altresì ad ottenere l'abilitazione o uno Stato membro nel quale una società di revisione legale abilitata nel proprio Stato membro di origine aspira ad essere iscritta al registro o è iscritta al registro ai sensi dell'articolo 2, comma 4, lettera f-bis);
s-quinquies) "Regolamento europeo": regolamento UE n. 537/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico.

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AGGIORNAMENTO (9)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere a), b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:
a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva:
1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;
2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell'articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, che sono, altresì, società madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;
b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data successiva:
1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);
2) alle società madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);
c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva:
1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 10;
2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, purché si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;
3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009, e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purché si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese".
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AGGIORNAMENTO (12)

Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125, come modificato dal D.L. 30 giugno 2025, n. 95, convertito con modificazioni dalla L. 8 agosto 2025, n. 118, ha disposto (con l'art. 17, comma 1, lettere b) e c)) che "Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del presente decreto si applicano:
[...]
b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027 o in data successiva:
1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 1);
2) alle società madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);
c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028 o in data successiva: 1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese;
2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, purché si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese;
3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009, e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purché si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese".
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