DECRETO LEGISLATIVO 2 marzo 2023, n. 19

Attuazione della direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere. (23G00027)

note: Entrata in vigore del provvedimento: 22/03/2023

(GU n.56 del 07-03-2023) visualizza atto intero

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vigente al 27/04/2024

Articoli
Capo I
Disposizioni comuni
1
2
3
4
5
Capo II
Trasformazione
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
Capo III
Fusione
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
Capo IV
Scissione
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
Capo V
Modifiche e abrogazioni
51
52
53
Capo VI
Disposizioni penali
54
55
Capo VII
Disposizioni transitorie e finali
56
57

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Testo in vigore dal: 22-3-2023

Art. 51

Modifiche al codice civile

1. Al Libro V, Titolo V, Capo V, Sezione X del codice civile, articolo 2437, primo comma, la lettera c) è soppressa.

2. Al Libro V, Titolo V, Capo VII, Sezione II del codice civile, articolo 2473, primo comma, secondo periodo, le parole «al trasferimento della sede all'estero» sono soppresse.

3. Al Libro V, Titolo V, Capo X, del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:

a) al fine di consentire alle società il trasferimento di attività e passività a una o più società di nuova costituzione regolate dal diritto interno anche avvalendosi della disciplina della scissione, dopo l'articolo 2506, è inserito il seguente:
«Art. 2506.1 (Scissione mediante scorporo). - Con la scissione mediante scorporo una società assegna parte del suo patrimonio a una o più società di nuova costituzione e a sé stessa le relative azioni o quote a sé stessa, continuando la propria attività.
La partecipazione alla scissione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.»;

b) all'articolo 2506-bis, quarto comma, è aggiunto, in fine, il seguente periodo:
«Il progetto di scissione mediante scorporo non contiene i dati di cui ai numeri 3), 4), 5) e 7) dell'articolo 2501-ter, primo comma, né altro contenuto incompatibile con l'assegnazione delle azioni o quote delle società beneficiarie alla società stessa, anziché ai suoi soci.»;

c) all'articolo 2506-ter sono apportate le seguenti modificazioni:
1) al terzo comma, in fine, dopo le parole «diversi da quello proporzionale» sono aggiunte le seguenti: «o quando la scissione avviene mediante scorporo»;
2) dopo il quinto comma è aggiunto il seguente:
«Alla scissione mediante scorporo non si applica il diritto di recesso previsto dagli articoli 2473 e 2502.».

4. Al Libro V, Titolo V, dopo il Capo XI, del codice civile è inserito il seguente:
«Capo XI-bis
Del trasferimento della sede all'estero
Art. 2510-bis (Trasferimento della sede all'estero). - Il trasferimento all'estero della sede statutaria è posto in essere mediante trasformazione in conformità alle disposizioni che regolano le operazioni di trasformazione transfrontaliera e internazionale.».

Note all'art. 51:
- Si riporta il testo dell'art. 2437 del codice civile, come modificato dal presente decreto:
«Art. 2437 (Diritto di recesso). - . Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti:
a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società;
b) la trasformazione della società;
c) (soppressa);
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dal successivo comma ovvero dallo statuto;
f) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso;
g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.
Salvo che lo statuto disponga diversamente, hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
a) la proroga del termine;
b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Se la società è costituita a tempo indeterminato e le azioni non sono quotate in un mercato regolamentato il socio può recedere con il preavviso di almeno centottanta giorni; lo statuto può prevedere un termine maggiore, non superiore ad un anno.
Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può prevedere ulteriori cause di recesso.
Restano salve le disposizioni dettate in tema di recesso per le società soggette ad attività di direzione e coordinamento.
È nullo ogni patto volto ad escludere o rendere più gravoso l'esercizio del diritto di recesso nelle ipotesi previste dal primo comma del presente articolo.».
- Per gli articoli 2473 e 2506-ter del codice civile si veda rispettivamente nelle note agli articoli 25 e 46.

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