Normattiva - Il portale della legge vigente

Testo in vigore dal: 15-11-2009

                   IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

  Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;
  Vista  la  legge  7  luglio  2009,  n. 88, recante disposizioni per
l'adempimento  di  obblighi  derivanti  dall'appartenenza dell'Italia
alle  Comunita'  europee, legge comunitaria 2008, ed, in particolare,
l'articolo 1, commi 1 e 3, e l'allegato A;
  Vista   la  direttiva  2007/63/CE  del  Parlamento  europeo  e  del
Consiglio, del 13 novembre 2007, che modifica le direttive 78/855/CEE
e  82/891/CEE  del  Consiglio  per  quanto  riguarda l'obbligo di far
elaborare  ad  un  esperto indipendente una relazione in occasione di
una fusione o di una scissione di societa' per azioni;
  Visto  il  capo  X, sezione II, del titolo V del libro V del codice
civile;
  Vista  la  deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella
riunione del 2 ottobre 2009;
  Sulla proposta del Ministro per le politiche europee e del Ministro
della  giustizia,  di  concerto  con i Ministri dell'economia e delle
finanze e degli affari esteri;

                              E m a n a

                  il seguente decreto legislativo:

                               Art. 1.

                 Modifiche agli articoli 2501-sexies
                   e 2505-quater del codice civile

  1.  All'articolo  2501-sexies  del  codice  civile, dopo il settimo
comma, e' aggiunto, in fine, il seguente:
  «La  relazione  di  cui  al  primo  comma  non  e'  richiesta se vi
rinunciano  all'unanimita'  i  soci di ciascuna societa' partecipante
alla fusione».
  2.   All'articolo  2505-quater,  le  parole  da:  «le  disposizioni
dell'articolo  2501-sexies»  a:  «societa' partecipanti alla fusione»
sono soppresse.

          Avvertenza:
             Il  testo  delle  note  qui  pubblicato e' stato redatto
          dall'amministrazione   competente   per  materia  ai  sensi
          dell'art.   10,   commi   2  e  3  del  testo  unico  delle
          disposizioni     sulla     promulgazione    delle    leggi,
          sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica
          e  sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana,
          approvato  con  D.P.R.  28  dicembre 1985, n. 1092, al solo
          fine  di  facilitare la lettura delle disposizioni di legge
          modificate  o  alle  quali  e'  operato  il rinvio. Restano
          invariati  il  valore  e l'efficacia degli atti legislativi
          qui trascritti.
             Per  le  direttive  CEE  vengono  forniti gli estremi di
          pubblicazione  nella  Gazzetta  Ufficiale  delle  Comunita'
          europee (GUCE).
          Note alle premesse:
             -   L'art.   76   della   Costituzione   stabilisce  che
          l'esercizio  della  funzione  legislativa  non  puo' essere
          delegato al Governo se non con determinazione di principi e
          criteri  direttivi  e  soltanto  per  tempo  limitato e per
          oggetti definiti.
             -  L'art. 87 della Costituzione conferisce, tra l'altro,
          al  Presidente  della Repubblica il potere di promulgare le
          leggi  e  di  emanare i decreti aventi valore di legge ed i
          regolamenti.
             -  Si  riporta  il  testo  dell'art.  1,  commi 1 e 3, e
          l'allegato  A  della legge 7 luglio 2009, n. 88, pubblicata
          nella   Gazzetta   Ufficiale   14   luglio  2009,  n.  161,
          supplemento ordinario:
             «Art. 1 (Delega al Governo per l'attuazione di direttive
          comunitarie).  -  1.  Il  Governo  e' delegato ad adottare,
          entro  la scadenza del termine di recepimento fissato dalle
          singole  direttive,  i decreti legislativi recanti le norme
          occorrenti  per  dare  attuazione  alle  direttive comprese
          negli  elenchi di cui agli allegati A e B. Per le direttive
          elencate negli allegati A e B il cui termine di recepimento
          sia  gia' scaduto ovvero scada nei tre mesi successivi alla
          data  di entrata in vigore della presente legge, il Governo
          e' delegato ad adottare i decreti legislativi di attuazione
          entro  tre  mesi  dalla  data  di  entrata  in vigore della
          presente  legge. Per le direttive elencate negli allegati A
          e B che non prevedono un termine di recepimento, il Governo
          e'  delegato ad adottare i decreti legislativi entro dodici
          mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge.
             2. (Omissis).
             3. Gli schemi dei decreti legislativi recanti attuazione
          delle direttive comprese nell'elenco di cui all'allegato B,
          nonche', qualora sia previsto il ricorso a sanzioni penali,
          quelli  relativi  all'attuazione  delle  direttive comprese
          nell'elenco  di  cui  all'allegato  A, sono trasmessi, dopo
          l'acquisizione  degli  altri  pareri  previsti dalla legge,
          alla  Camera  dei  deputati  e  al  Senato della Repubblica
          perche'  su  di  essi sia espresso il parere dei competenti
          organi  parlamentari. Decorsi quaranta giorni dalla data di
          trasmissione,  i decreti sono emanati anche in mancanza del
          parere.  Qualora  il  termine  per l'espressione del parere
          parlamentare  di  cui  al  presente  comma ovvero i diversi
          termini  previsti dai commi 4 e 8 scadano nei trenta giorni
          che precedono la scadenza dei termini previsti ai commi 1 o
          5  o  successivamente,  questi  ultimi  sono  prorogati  di
          novanta giorni.».

                                                          «Allegato A
                                            (Articolo 1, commi 1 e 3)

             2007/47/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 5
          settembre  2007,  che  modifica la direttiva 90/385/CEE del
          Consiglio  per  il  ravvicinamento delle legislazioni degli
          Stati  membri  relative  ai dispositivi medici impiantabili
          attivi,  la direttiva 93/42/CEE del Consiglio concernente i
          dispositivi   medici,   e  la  direttiva  98/8/CE  relativa
          all'immissione sul mercato di biocidi.
             2007/63/CE  del  Parlamento europeo e del Consiglio, del
          13  novembre  2007,  che modifica le direttive 78/855/CEE e
          82/891/CEE  del  Consiglio per quanto riguarda l'obbligo di
          far  elaborare  ad un esperto indipendente una relazione in
          occasione di una fusione o di una scissione di societa' per
          azioni.
             2008/43/CE   della   Commissione,  del  4  aprile  2008,
          relativa all'istituzione, a norma della direttiva 93/15/CEE
          del   Consiglio,   di   un  sistema  di  identificazione  e
          tracciabilita' degli esplosivi per uso civile.
             2008/62/CE   della  Commissione,  del  20  giugno  2008,
          recante  deroghe  per  l'ammissione  di  ecotipi e varieta'
          agricole  naturalmente  adattate  alle  condizioni locali e
          regionali e minacciate di erosione genetica, nonche' per la
          commercializzazione  di  sementi  e  di  tuberi di patata a
          semina di tali ecotipi e varieta'.
             2008/97/CE  del  Parlamento europeo e del Consiglio, del
          19  novembre  2008,  che modifica la direttiva 96/22/CE del
          Consiglio  concernente il divieto d'utilizzazione di talune
          sostanze  ad azione ormonica, tireostatica e delle sostanze
          B-agoniste nelle produzioni animali.».
             -  La  direttiva 2007/63/CE e' pubblicata nella G.U.U.E.
          del 17 novembre 2007, n. L 300.
             -  Il  capo  X della sezione II del titolo V del libro V
          del codice civile reca: «Della trasformazione della fusione
          e della scissione».
          Nota all'art. 1:
             -  Si  riporta il testo dell'art. 2501-sexies del codice
          civile come modificato dal presente decreto:
             «Art.  2501-sexies  (Relazione  degli  esperti). - Uno o
          piu'  esperti  per  ciascuna  societa'  devono redigere una
          relazione  sulla  congruita'  del  rapporto di cambio delle
          azioni o delle quote, che indichi:
              a)  il  metodo o i metodi seguiti per la determinazione
          del  rapporto  di  cambio  proposto  e  i valori risultanti
          dall'applicazione di ciascuno di essi;
              b) le eventuali difficolta' di valutazione.
             La   relazione   deve   contenere,  inoltre,  un  parere
          sull'adeguatezza  del  metodo  o  dei metodi seguiti per la
          determinazione  del  rapporto  di  cambio e sull'importanza
          relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione
          del valore adottato.
             L'esperto  o  gli  esperti sono scelti tra i soggetti di
          cui  al  primo  comma  dell'art. 2409-bis e, se la societa'
          incorporante  o la societa' risultante dalla fusione e' una
          societa'  per  azioni  o  in  accomandita  per azioni, sono
          designati  dal  tribunale  del  luogo  in  cui  ha  sede la
          societa'.   Se   la   societa'   e'   quotata   in  mercati
          regolamentati,  l'esperto  e'  scelto  fra  le  societa' di
          revisione iscritte nell'apposito albo.
             In  ogni  caso,  le  societa'  partecipanti alla fusione
          possono congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in
          cui  ha  sede la societa' risultante dalla fusione o quella
          incorporante la nomina di uno o piu' esperti comuni.
             Ciascun  esperto  ha  diritto di ottenere dalle societa'
          partecipanti   alla  fusione  tutte  le  informazioni  e  i
          documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica.
             L'esperto  risponde  dei  danni  causati  alle  societa'
          partecipanti  alle  fusioni,  ai  loro  soci e ai terzi. Si
          applicano  le  disposizioni  dell'art.  64  del  codice  di
          procedura civile.
             Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma e'
          altresi'  affidata,  in  ipotesi  di fusione di societa' di
          persone con societa' di capitali, la relazione di stima del
          patrimonio  della  societa'  di  persone  a norma dell'art.
          2343.
             La  relazione  di cui al primo comma non e' richiesta se
          vi  rinunciano  all'unanimita'  i soci di ciascuna societa'
          partecipante alla fusione.».
             -  Si  riporta il testo dell'art. 2505-quater del codice
          civile come modificato dal presente decreto:
             «Art.  2505-quater (Fusioni cui non partecipano societa'
          con  capitale  rappresentato  da azioni). - Se alla fusione
          non  partecipano  societa'  regolate  dai  capi  V e VI del
          presente  titolo,  ne' societa' cooperative per azioni, non
          si  applicano  le disposizioni degli articoli 2501, secondo
          comma,  e  2501-ter,  secondo  comma; i termini di cui agli
          articoli 2501-ter, quarto comma, 2501-septies, primo comma,
          e 2503, primo comma, sono ridotti alla meta'.».