DECRETO LEGISLATIVO 16 gennaio 1991, n. 22

Attuazione delle direttive n. 78/855/CEE e n. 82/891/CEE in materia di fusioni e scissioni societarie, ai sensi dell'art. 2, comma 1, della legge 26 marzo 1990, n. 69.

note: Entrata in vigore del decreto: 7/2/1991 (Ultimo aggiornamento all'atto pubblicato il 21/03/1991)

(GU n.19 del 23-01-1991) visualizza atto intero

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vigente al 26/04/2024

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Testo in vigore dal: 7-2-1991

Art. 18

1. Dopo la sezione II del capo VIII del titolo V del libro V del codice civile è inserita la seguente:
"Sezione III - DELLA SCISSIONE DELLE SOCIETÀ
Art. 2504-septies (Forme di scissione). - La scissione di una società si esegue mediante trasferimento dell'intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, e assegnazione delle loro azioni o quote ai soci della prima; la scissione di una società può eseguirsi altresì mediante trasferimento di parte del suo patrimonio a una o più società, preesistenti o di nuova costituzione, e assegnazione delle loro azioni o quote ai soci della prima.
La partecipazione alla scissione non è consentita alle società sottoposte a procedure concorsuali né a quelle in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.
Art. 2504-octies (Progetto di scissione). - Gli amministratori delle società partecipanti alla scissione redigono un progetto dal quale devono risultare i dati indicati nel primo comma dell'art. 2501-bis ed inoltre l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da trasferire a ciascuna delle società beneficiarie.
Se la destinazione di un elemento dell'attivo non è desumibile dal progetto, esso, nell'ipotesi di trasferimento dell'intero patrimonio della società scissa, è ripartito tra le società beneficiarie in proporzione della quota del patrimonio netto trasferito a ciascuna di esse, così come valutato ai fini della determinazione del rapporto di cambio; se il trasferimento del patrimonio della società è solo parziale, tale elemento rimane in capo alla società trasferente.
Degli elementi del passivo, la cui destinazione non è desumibile dal progetto, rispondono in solido, nel primo caso, le società beneficiarie, nel secondo la società trasferente e le società beneficiarie.
Dal progetto di scissione devono risultare i criteri di distribuzione delle azioni o quote delle società beneficiarie. Il progetto deve prevedere che ciascun socio possa in ogni caso optare per la partecipazione a tutte le società interessate all'operazione in proporzione della sua quota di partecipazione originaria.
Il progetto di scissione deve essere pubblicato a norma dell'ultimo comma dell'art. 2501-bis.
Art. 2504-novies (Norme applicabili). - Gli amministratori delle società partecipanti alla scissione redigono la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformità agli articoli 2501-ter e 2501-quater.
La relazione deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto trasferito alle società beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella società scissa.
La relazione degli esperti è regolata dall'articolo 2501-quinquies. Tale relazione non è richiesta quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o più nuove società e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale.
Sono altresì applicabili gli articoli 2501-sexies, 2502, 2502-bis, 2503, 2503-bis, 2504, 2504-ter, 2504-quater e 2504-sexies.
Art. 2504-decies (Effetti della scissione). - La scissione ha effetti dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nell'ufficio del registro delle imprese in cui sono iscritte le società beneficiarie; può essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne che nel caso di scissione mediante costituzione di società nuove. Per gli effetti a cui si riferisce l'art. 2501-bis, numeri 5) e 6), si possono stabilire date anche anteriori.
Ciascuna società è solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa trasferito o rimasto, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società a cui essi fanno carico.".

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