LEGGE 12 luglio 2011, n. 120

Modifiche al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernenti la parita' di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle societa' quotate in mercati regolamentati. (11G0161)

note: Entrata in vigore del provvedimento: 12/08/2011
vigente al 28/09/2020
Testo in vigore dal: 12-8-2011
attiva riferimenti normativi
 
 
  La  Camera  dei  deputati  ed  il  Senato  della  Repubblica  hanno
approvato; 
 
                   IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA 
 
 
                              Promulga 
 
la seguente legge: 
 
                               Art. 1 
 
 
     Equilibrio tra i generi negli organi delle societa' quotate 
 
  1. Dopo il comma 1-bis dell'articolo 147-ter del testo unico  delle
disposizioni in materia di intermediazione  finanziaria,  di  cui  al
decreto  legislativo  24  febbraio  1998,   n.   58,   e   successive
modificazioni, e' inserito il seguente: 
    «1-ter.  Lo  statuto  prevede,  inoltre,  che  il  riparto  degli
amministratori da eleggere sia effettuato in base a un  criterio  che
assicuri l'equilibrio tra i generi. Il genere meno rappresentato deve
ottenere almeno un terzo degli amministratori eletti.  Tale  criterio
di riparto  si  applica  per  tre  mandati  consecutivi.  Qualora  la
composizione   del   consiglio    di    amministrazione    risultante
dall'elezione non  rispetti  il  criterio  di  riparto  previsto  dal
presente comma, la Consob diffida la societa'  interessata  affinche'
si adegui a tale criterio entro il termine massimo  di  quattro  mesi
dalla diffida. In caso di  inottemperanza  alla  diffida,  la  Consob
applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro 100.000 a euro
1.000.000,  secondo  criteri  e  modalita'  stabiliti   con   proprio
regolamento e fissa un nuovo termine di tre  mesi  ad  adempiere.  In
caso di ulteriore inottemperanza rispetto a  tale  nuova  diffida,  i
componenti eletti  decadono  dalla  carica.  Lo  statuto  provvede  a
disciplinare le modalita' di formazione delle  liste  ed  i  casi  di
sostituzione in corso di mandato al fine di garantire il rispetto del
criterio di riparto previsto dal presente comma. La Consob  statuisce
in ordine alla violazione,  all'applicazione  ed  al  rispetto  delle
disposizioni in materia di quota di  genere,  anche  con  riferimento
alla fase istruttoria e alle procedure da adottare, in base a proprio
regolamento da adottare entro sei  mesi  dalla  data  di  entrata  in
vigore delle disposizioni recate dal presente comma. Le  disposizioni
del presente comma  si  applicano  anche  alle  societa'  organizzate
secondo il sistema monistico». 
  2. Dopo il comma 1 dell'articolo 147-quater del testo unico di  cui
al  decreto  legislativo  24  febbraio  1998,  n.  58,  e  successive
modificazioni, e' aggiunto il seguente: 
    «1-bis. Qualora il consiglio di gestione  sia  costituito  da  un
numero di componenti non inferiore a tre, ad  esso  si  applicano  le
disposizioni dell'articolo 147-ter, comma 1-ter». 
  3. All'articolo 148 del testo unico di cui al  decreto  legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni,  sono  apportate
le seguenti modificazioni: 
    a) dopo il comma 1 e' inserito il seguente: 
      «1-bis. L'atto costitutivo della societa' stabilisce,  inoltre,
che il riparto dei membri di cui al comma 1 sia  effettuato  in  modo
che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo  dei  membri
effettivi del collegio sindacale. Tale criterio di riparto si applica
per tre mandati consecutivi. Qualora  la  composizione  del  collegio
sindacale  risultante  dall'elezione  non  rispetti  il  criterio  di
riparto previsto dal presente comma, la Consob  diffida  la  societa'
interessata affinche' si adegui a  tale  criterio  entro  il  termine
massimo di quattro mesi dalla diffida. In caso di inottemperanza alla
diffida, la Consob applica una sanzione amministrativa pecuniaria  da
euro 20.000 a euro 200.000 e fissa un nuovo termine di  tre  mesi  ad
adempiere. In caso di ulteriore inottemperanza rispetto a tale  nuova
diffida,  i  componenti  eletti  decadono  dalla  carica.  La  Consob
statuisce in ordine alla violazione, all'applicazione ed al  rispetto
delle  disposizioni  in  materia  di  quota  di  genere,  anche   con
riferimento alla fase istruttoria e alle procedure  da  adottare,  in
base a proprio regolamento da adottare entro sei mesi dalla  data  di
entrata in vigore delle disposizioni recate dal presente comma»; 
    b) al comma 4-bis, dopo le parole:  «ai  commi»  e'  inserita  la
seguente: «1-bis,». 
          Avvertenza: 
              Il testo delle note qui  pubblicato  e'  stato  redatto
          dall'amministrazione  competente  per  materia,  ai   sensi
          dell'art.  10,  commi  2  e  3,  del  testo   unico   delle
          disposizioni    sulla    promulgazione     delle     leggi,
          sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica
          e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica  italiana,
          approvato con decreto del Presidente  della  Repubblica  28
          dicembre 1985, n. 1092,  al  solo  fine  di  facilitare  la
          lettura delle disposizioni di legge modificate o alle quali
          e'  operato  il  rinvio.  Restano  invariati  il  valore  e
          l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti. 
          Note all'art. 1: 
              - Il testo dell'art. 147-ter del decreto legislativo 24
          febbraio 1998, n. 58, come modificato dalla presente legge,
          e' il seguente: 
              «Art. 147-ter (Elezione e composizione del consiglio di
          amministrazione). - 1. Lo statuto prevede che i  componenti
          del consiglio di amministrazione siano eletti sulla base di
          liste  di  candidati  e  determina  la  quota   minima   di
          partecipazione richiesta per la presentazione di  esse,  in
          misura non superiore a un quarantesimo del capitale sociale
          o  alla  diversa  misura   stabilita   dalla   Consob   con
          regolamento  tenendo  conto  della  capitalizzazione,   del
          flottante  e  degli  assetti  proprietari  delle   societa'
          quotate. Le liste indicano quali sono gli amministratori in
          possesso dei  requisiti  di  indipendenza  stabiliti  dalla
          legge e dallo statuto. Lo statuto puo'  prevedere  che,  ai
          fini del riparto degli amministratori da eleggere,  non  si
          tenga conto  delle  liste  che  non  hanno  conseguito  una
          percentuale di  voti  almeno  pari  alla  meta'  di  quella
          richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse. 
              1-bis. Le  liste  sono  depositate  presso  l'emittente
          entro  il  venticinquesimo  giorno   precedente   la   data
          dell'assemblea  chiamata  a  deliberare  sulla  nomina  dei
          componenti del  consiglio  di  amministrazione  e  messe  a
          disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul  sito
          Internet e con le altre modalita' previste dalla Consob con
          regolamento  almeno  ventuno  giorni   prima   della   data
          dell'assemblea.  La  titolarita'  della  quota  minima   di
          partecipazione prevista dal comma 1 e'  determinata  avendo
          riguardo alle azioni che risultano registrate a favore  del
          socio nel giorno in cui le  liste  sono  depositate  presso
          l'emittente.  La  relativa   certificazione   puo'   essere
          prodotta anche successivamente al deposito purche' entro il
          termine previsto per la pubblicazione delle liste da  parte
          dell'emittente. 
              1-ter. Lo statuto  prevede,  inoltre,  che  il  riparto
          degli amministratori da eleggere sia effettuato in  base  a
          un criterio che assicuri  l'equilibrio  tra  i  generi.  Il
          genere meno rappresentato deve  ottenere  almeno  un  terzo
          degli amministratori eletti. Tale criterio  di  riparto  si
          applica   per   tre   mandati   consecutivi.   Qualora   la
          composizione del consiglio  di  amministrazione  risultante
          dall'elezione non rispetti il criterio di riparto  previsto
          dal  presente  comma,  la  Consob   diffida   la   societa'
          interessata affinche' si adegui a tale  criterio  entro  il
          termine massimo di quattro mesi dalla diffida. In  caso  di
          inottemperanza alla diffida, la Consob applica una sanzione
          amministrativa pecuniaria da euro 100.000 a euro 1.000.000,
          secondo  criteri  e   modalita'   stabiliti   con   proprio
          regolamento e  fissa  un  nuovo  termine  di  tre  mesi  ad
          adempiere. In caso di ulteriore inottemperanza  rispetto  a
          tale nuova diffida,  i  componenti  eletti  decadono  dalla
          carica. Lo statuto provvede a disciplinare le modalita'  di
          formazione delle liste ed i casi di sostituzione  in  corso
          di mandato al fine di garantire il rispetto del criterio di
          riparto previsto dal presente comma. La Consob statuisce in
          ordine alla violazione,  all'applicazione  ed  al  rispetto
          delle disposizioni in materia di quota di genere, anche con
          riferimento alla  fase  istruttoria  e  alle  procedure  da
          adottare, in base a proprio regolamento da  adottare  entro
          sei mesi dalla data di entrata in vigore delle disposizioni
          recate dal presente comma.  Le  disposizioni  del  presente
          comma si applicano anche alle societa' organizzate  secondo
          il sistema monistico. 
              2. 
              3. Salvo quanto previsto  dall'art.  2409-septiesdecies
          del codice civile, almeno uno dei componenti del  consiglio
          di amministrazione e' espresso dalla lista di minoranza che
          abbia  ottenuto  il  maggior  numero  di  voti  e  non  sia
          collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci
          che hanno presentato o votato la lista risultata prima  per
          un numero di voti. Nelle societa'  organizzate  secondo  il
          sistema monistico, il componente espresso  dalla  lista  di
          minoranza  deve  essere  in  possesso  dei   requisiti   di
          onorabilita', professionalita' e  indipendenza  determinati
          ai sensi dell'art.  148,  commi  3  e  4.  Il  difetto  dei
          requisiti determina la decadenza dalla carica. 
              4. In aggiunta a quanto disposto dal  comma  3,  almeno
          uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero
          due se il consiglio di amministrazione sia composto da piu'
          di  sette  componenti,  devono  possedere  i  requisiti  di
          indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art.  148,  comma
          3,  nonche',  se  lo  statuto  lo  prevede,  gli  ulteriori
          requisiti previsti da codici di  comportamento  redatti  da
          societa'  di  gestione  di  mercati  regolamentati   o   da
          associazioni di categoria. Il presente comma non si applica
          al consiglio di amministrazione delle societa'  organizzate
          secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo  il
          disposto dell'art. 2409-septiesdecies, secondo  comma,  del
          codice  civile   .   l'amministratore   indipendente   che,
          successivamente  alla  nomina,   perda   i   requisiti   di
          indipendenza  deve   darne   immediata   comunicazione   al
          consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade  dalla
          carica.». 
              - Il testo dell'art. 147-quater del decreto legislativo
          24 febbraio 1998, n. 58,  come  modificato  dalla  presente
          legge, e' il seguente: 
              «Art.  147-quater  (Composizione   del   consiglio   di
          gestione). -  1.  Qualora  il  consiglio  di  gestione  sia
          composto da piu' di quattro membri, almeno uno di essi deve
          possedere i  requisiti  di  indipendenza  stabiliti  per  i
          sindaci dall'art. 148, comma 3, nonche', se lo  statuto  lo
          prevede, gli ulteriori  requisiti  previsti  da  codici  di
          comportamento redatti da societa' di  gestione  di  mercati
          regolamentati o da associazioni di categoria. 
              1-bis. Qualora il consiglio di gestione sia  costituito
          da un numero di componenti non inferiore a tre, ad esso  si
          applicano le disposizioni dell'art. 147-ter, comma 1-ter.». 
              - Il testo dell'art. 148  del  decreto  legislativo  24
          febbraio 1998, n. 58, come modificato dalla presente legge,
          e' il seguente: 
              «Art. 148 (Composizione). - 1. L'atto costitutivo della
          societa' stabilisce per il collegio sindacale: 
                a)  il  numero,  non  inferiore  a  tre,  dei  membri
          effettivi; 
                b)  il  numero,  non  inferiore  a  due,  dei  membri
          supplenti; 
                c); 
                d). 
              1-bis. L'atto costitutivo  della  societa'  stabilisce,
          inoltre, che il riparto dei membri di cui al  comma  1  sia
          effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga
          almeno  un  terzo  dei  membri   effettivi   del   collegio
          sindacale. Tale criterio di  riparto  si  applica  per  tre
          mandati consecutivi. Qualora la composizione  del  collegio
          sindacale risultante dall'elezione non rispetti il criterio
          di riparto previsto dal presente comma, la  Consob  diffida
          la societa' interessata affinche' si adegui a tale criterio
          entro il termine massimo di quattro mesi dalla diffida.  In
          caso di inottemperanza alla diffida, la Consob applica  una
          sanzione amministrativa pecuniaria da euro  20.000  a  euro
          200.000, e fissa un nuovo termine di tre mesi ad adempiere.
          In caso di ulteriore inottemperanza rispetto a  tale  nuova
          diffida, i componenti  eletti  decadono  dalla  carica.  La
          Consob    statuisce    in    ordine    alla     violazione,
          all'applicazione  ed  al  rispetto  delle  disposizioni  in
          materia di quota di genere, anche con riferimento alla fase
          istruttoria e alle procedure da adottare, in base a proprio
          regolamento da  adottare  entro  sei  mesi  dalla  data  di
          entrata in vigore delle disposizioni  recate  dal  presente
          comma. 
              2. La CONSOB stabilisce con regolamento  modalita'  per
          l'elezione, con voto di lista, di un membro  effettivo  del
          collegio sindacale da parte dei soci di minoranza  che  non
          siano collegati, neppure indirettamente,  con  i  soci  che
          hanno presentato o votato  la  lista  risultata  prima  per
          numero di voti. Si applica l'art. 147-ter, comma 1-bis. 
              2-bis. Il presidente del collegio sindacale e' nominato
          dall'assemblea tra i' sindaci eletti dalla minoranza. 
              3. Non possono essere  eletti  sindaci  e,  se  eletti,
          decadono dall'ufficio: 
                a) coloro che si trovano  nelle  condizioni  previste
          dall'art. 2382 del codice civile; 
                b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto
          grado   degli   amministratori    della    societa',    gli
          amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il
          quarto grado degli amministratori delle societa' da  questa
          controllate, delle societa' che la controllano e di  quelle
          sottoposte a comune controllo; 
                c) coloro che  sono  legati  alla  societa'  od  alle
          societa' da questa controllate  od  alle  societa'  che  la
          controllano od a  quelle  sottoposte  a  comune  controllo,
          ovvero agli amministratori della societa' e ai soggetti  di
          cui alla lettera  b)  da  rapporti  di  lavoro  autonomo  o
          subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale
          o professionale che ne compromettano l'indipendenza. 
              4. Con regolamento  adottato  ai  sensi  dell'art.  17,
          comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400,  dal  Ministro
          della giustizia, di concerto con il Ministro  dell'economia
          e delle finanze, sentiti la CONSOB,  la  Banca  d'Italia  e
          l'ISVAP, sono stabiliti i requisiti di  onorabilita'  e  di
          professionalita' dei membri  del  collegio  sindacale,  del
          consiglio di sorveglianza e del comitato per  il  controllo
          sulla gestione.  Il  difetto  dei  requisiti  determina  la
          decadenza dalla carica. 
              4-bis. Al consiglio di  sorveglianza  si  applicano  le
          disposizioni di cui ai commi 1-bis, 2 e 3. 
              4-ter. Al comitato per il controllo sulla  gestione  si
          applicano  le  disposizioni  dei  commi  2-bis  e   3.   Il
          rappresentante della minoranza e' il membro  del  consiglio
          di amministrazione eletto ai sensi dell'art. 147-ter, comma
          3. 
              4-quater. Nei casi previsti dal presente  articolo,  la
          decadenza e' dichiarata dal consiglio di amministrazione o,
          nelle societa' organizzate secondo i sistemi  dualistico  e
          monastico, dall'assemblea entro trenta giorni dalla  nomina
          o dalla conoscenza del difetto  sopravvenuto.  In  caso  di
          inerzia, vi provvede la CONSOB, su richiesta  di  qualsiasi
          soggetto interessato o qualora abbia avuto comunque notizia
          dell'esistenza della causa di decadenza.».