DECRETO LEGISLATIVO 30 maggio 2008, n. 108

Attuazione della direttiva 2005/56/CE, relativa alle fusioni transfrontaliere delle societa' di capitali.

note: Entrata in vigore del provvedimento: 2/7/2008 (Ultimo aggiornamento all'atto pubblicato il 10/11/2014)
Testo in vigore dal: 2-7-2008
al: 24-11-2014
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                              Art. 18. 
                       Formalita' semplificate 
 
  1. Salvo quanto  previsto  dall'articolo  2505,  primo  comma,  del
codice civile, quando una fusione transfrontaliera per incorporazione
e' realizzata da una societa' che detiene tutte le azioni, le quote o
gli altri titoli che  conferiscono  diritti  di  voto  nell'assemblea
della societa' incorporata, non si applica  l'articolo  6,  comma  1,
lettera b). 
  2. Nel caso previsto dal comma 1 non  e'  richiesta  l'approvazione
del progetto  di  fusione  da  parte  dell'assemblea  della  societa'
italiana incorporata. Resta  salvo,  con  riferimento  alla  societa'
italiana incorporante, l'articolo 2505, secondo e  terzo  comma,  del
codice civile. 
  3.  Quando  una  fusione  transfrontaliera  per  incorporazione  e'
realizzata da una societa' che detiene almeno il novanta  per  cento,
ma  non  la  totalita',  delle  azioni,  quote  o  altri  titoli  che
conferiscono  il  diritto  di  voto  nell'assemblea  della   societa'
italiana  incorporata,  non  e'  richiesta  la   relazione   di   cui
all'articolo 2501-sexies del codice  civile  qualora  venga  concesso
agli  altri  soci  della  societa'  incorporata  il  diritto  di  far
acquistare le loro azioni, quote  o  titoli  ai  sensi  dell'articolo
2505-bis, primo comma, del codice civile. 
          Note all'art. 18:
              - Il  testo  dell'art.  2505  del  codice civile, e' il
          seguente:
              «Art.  2505  (Incorporazione  di  societa'  interamente
          possedute).  -  Alla  fusione  per  incorporazione  di  una
          societa'  in  un'altra  che  possiede  tutte le azioni o le
          quote   della   prima  non  si  applicano  le  disposizioni
          dell'art. 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli
          articoli 2501-quinquies e 2501-sexies.
              L'atto  costitutivo  o lo statuto puo' prevedere che la
          fusione  per incorporazione di una societa' in un'altra che
          possiede tutte le azioni o le quote della prima sia decisa,
          con   deliberazione   risultante   da  atto  pubblico,  dai
          rispettivi   organi   amministrativi,   sempre   che  siano
          rispettate,  con  riferimento  a  ciascuna  delle  societa'
          partecipanti   alla   fusione,  le  disposizioni  dell'art.
          2501-ter e, quanto alla societa' incorporante, anche quelle
          dell'art- 2501-septies, primo comma, numeri 1 e 2.
              I  soci  della  societa' incorporante che rappresentano
          almeno  il cinque per cento del capitale sociale possono in
          ogni caso, con domanda indirizzata alla societa' entro otto
          giorni  dal  deposito  di  cui  al  terzo  comma  dell'art.
          2501-ter,  chiedere  che la decisione di approvazione della
          fusione da parte della incorporante medesima sia adottata a
          norma del primo comma dell'art. 2502.».
              - Per  il testo dell'art. 2501-sexies del codice civile
          si veda la nota all'art. 9.
              - Il  testo dell'art. 2505-bis del codice civile, e' il
          seguente:
              «Art. 2505-bis (Incorporazione di societa' possedute al
          novanta  per  cento).  - Alla fusione per incorporazione di
          una  o  piu'  societa'  in  un'altra che possiede almeno il
          novanta  per  cento  delle  loro  azioni  o  quote  non  si
          applicano  le  disposizioni  dell'art. 2501-sexies, qualora
          venga  concesso  agli altri soci della societa' incorporata
          il  diritto  di far acquistare le loro azioni o quote dalla
          societa' incorporante per un corrispettivo determinato alla
          stregua dei criteri previsti per il recesso.
              L'atto  costitutivo  o lo statuto possono prevedere che
          la  fusione  per  incorporazione  di una o piu' societa' in
          un'altra  che  possiede  almeno  il novanta per cento delle
          loro  azioni  o  quote  sia  decisa,  quanto  alla societa'
          incorporante,    dal   suo   organo   amministrativo,   con
          deliberazione risultante da atto pubblico, sempre che siano
          rispettate  le  disposizioni  dell'art. 2501-septies, primo
          comma,   numeri  1)  e  2),  e  che  l'iscrizione  prevista
          dall'art. 2501-ter, terzo comma, sia fatta, per la societa'
          incorporante, almeno trenta giorni prima della data fissata
          per  la  decisione  di  fusione  da  parte  della  societa'
          incorporata.».