DECRETO LEGISLATIVO 24 febbraio 1998, n. 58

Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52.

note: Entrata in vigore del decreto: 1-7-1998 (Ultimo aggiornamento all'atto pubblicato il 05/05/2021)
  • Allegati
Testo in vigore dal: 21-8-2014
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                            Art. 104-bis 
                    (Regola di neutralizzazione) 
 
  1. Fermo quanto previsto dall'articolo 123, comma  3,  gli  statuti
delle societa' italiane quotate, diverse dalle societa'  cooperative,
possono prevedere che, quando sia  promossa  un'offerta  pubblica  di
acquisto o di scambio avente ad oggetto i titoli da  loro  emessi  si
applichino le regole previste dai commi 2 e 3. 
  2. Nel periodo  di  adesione  all'offerta  non  hanno  effetto  nei
confronti dell'offerente le limitazioni al  trasferimento  di  titoli
previste nello statuto ne' hanno effetto, nelle assemblee chiamate  a
decidere sugli atti e le operazioni previsti  dall'articolo  104,  le
limitazioni al diritto di voto previste  nello  statuto  o  da  patti
parasociali. ((Nelle medesime assemblee  le  azioni  a  voto  plurimo
conferiscono soltanto un voto e non si computano i  diritti  di  voto
assegnati ai sensi dell'articolo 127-quinquies)). 
  3. Quando, a seguito di un'offerta di cui al comma  1,  l'offerente
venga a detenere almeno il settantacinque per cento del capitale  con
diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca
degli amministratori o dei componenti del consiglio di gestione o  di
sorveglianza,  nella  prima   assemblea   che   segue   la   chiusura
dell'offerta, convocata per modificare lo statuto o  per  revocare  o
nominare gli amministratori o i componenti del consiglio di  gestione
o di sorveglianza ((, le azioni a voto plurimo conferiscono  soltanto
un voto e)) non hanno effetto: 
    a) le limitazioni al diritto di voto previste nello statuto o  da
patti parasociali; 
    b) qualsiasi diritto speciale in materia di nomina o revoca degli
amministratori o dei  componenti  del  consiglio  di  gestione  o  di
sorveglianza previsto nello statuto. 
    ((b-bis)  le   maggiorazioni   di   voto   spettanti   ai   sensi
dell'articolo 127-quinquies)). 
  4. Le disposizioni di cui ai commi 2 e  3  non  si  applicano  alle
limitazioni statutarie al diritto di voto attribuito da titoli dotati
di privilegi di natura patrimoniale. 
  5. Qualora l'offerta di cui al comma 1 abbia avuto esito  positivo,
l'offerente  e'  tenuto  a  corrispondere  un  equo  indennizzo   per
l'eventuale pregiudizio patrimoniale subito dai titolari dei  diritti
che l'applicazione delle disposizioni di cui ai commi  2  e  3  abbia
reso  non  esercitabili,  purche'  le   disposizioni   statutarie   o
contrattuali  che  costituiscono  tali   diritti   fossero   efficaci
anteriormente alla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1. La
richiesta di indennizzo deve essere presentata all'offerente, a  pena
di  decadenza,  entro  novanta  giorni  dalla  chiusura  dell'offerta
ovvero, nel caso di cui al comma 3, entro novanta giorni  dalla  data
dell'assemblea. In mancanza di accordo,  l'ammontare  dell'indennizzo
eventualmente dovuto e' fissato dal giudice in via equitativa, avendo
riguardo, tra l'altro, al  raffronto  tra  la  media  dei  prezzi  di
mercato del titolo nei dodici mesi antecedenti  la  prima  diffusione
della notizia dell'offerta e l'andamento dei  prezzi  successivamente
all'esito positivo dell'offerta. 
  6. L'indennizzo di cui al comma 5 non  e'  dovuto  per  l'eventuale
pregiudizio patrimoniale derivante dall'esercizio del diritto di voto
in contrasto con un patto parasociale, se al  momento  dell'esercizio
del diritto di voto e' gia'  stata  presentata  la  dichiarazione  di
recesso di cui all'articolo 123, comma 3. 
  7. Restano ferme le disposizioni in materia di poteri  speciali  di
cui  all'articolo  2  del  decreto-legge  31  maggio  1994,  n.  332,
convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474,  e
successive  modificazioni,  e  in  materia  di  limiti  di   possesso
azionario e al diritto di voto di cui  all'articolo  3  del  medesimo
decreto-legge.