DECRETO-LEGGE 29 novembre 2008, n. 185

Misure urgenti per il sostegno a famiglie, lavoro, occupazione e impresa e per ridisegnare in funzione anti-crisi il quadro strategico nazionale.

note: Entrata in vigore del decreto: 29-11-2008.
Decreto-Legge convertito con modificazioni dalla L. 28 gennaio 2009, n. 2 (in SO n.14, relativo alla G.U. 28/01/2009, n.22).
(Ultimo aggiornamento all'atto pubblicato il 14/09/2020)
Testo in vigore dal: 29-1-2009
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                               Art. 13
       Adeguamento europeo della disciplina in materia di OPA

  1.  L'articolo  104 del ((testo unico delle disposizioni in materia
di  intermediazione  finanziaria,  di cui al)) decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, e' sostituito dal seguente:
    ((Art. 104. -(Difese). -)) 1. Gli statuti delle societa' italiane
quotate   possono  prevedere  che,  quando  sia  promossa  un'offerta
pubblica  di  acquisto o di scambio avente a oggetto i titoli da loro
emessi, si applichino le regole previste dai commi 1-bis e 1-ter.
    1-bis.  Salvo autorizzazione dell'assemblea ordinaria o di quella
straordinaria  per  le  delibere  di competenza, le societa' italiane
quotate  i  cui  titoli  sono  oggetto  dell'offerta si astengono dal
compiere  atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento
degli  obiettivi  dell'offerta.  L'obbligo  di  astensione si applica
dalla  comunicazione  di  cui  all'articolo 102, comma 1, e fino alla
chiusura  dell'offerta  ovvero  fino  a  quando  l'offerta stessa non
decada.  La  mera  ricerca  di  altre offerte non costituisce atto od
operazione  in  contrasto con gli obiettivi dell'offerta. Resta ferma
la responsabilita' degli amministratori, dei componenti del consiglio
di gestione e di sorveglianza e dei direttori generali per gli atti e
le operazioni compiuti.
    1-ter.  L'autorizzazione  prevista  dal  comma 1-bis e' richiesta
anche  per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del
periodo indicato nel medesimo comma, che non sia ancora stata attuata
in  tutto  o  in  parte,  che  non  rientri  nel  corso normale delle
attivita'  della  societa'  e  la cui attuazione possa contrastare il
conseguimento degli obiettivi dell'offerta.
    2.  I  termini  e le modalita' di convocazione delle assemblee di
cui  al  comma  1-bis sono disciplinati, anche in deroga alle vigenti
disposizioni  di  legge,  con  regolamento emanato dal Ministro della
giustizia, sentita la Consob.".
  2.  L'articolo  104-bis  del  ((testo  unico  delle disposizioni in
materia   di   intermediazione   finanziaria,  di  cui  al))  decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' modificato come segue:
    a)  il comma 1 e' sostituito dal seguente: "Fermo quanto previsto
dall'articolo  123,  comma  3,  gli  statuti  delle societa' italiane
quotate,  diverse  dalle societa' cooperative, possono prevedere che,
quando  sia  promossa  un'offerta  pubblica  di acquisto o di scambio
avente  ad  oggetto  i  titoli da loro emessi si applichino le regole
previste dai commi 2 e 3".
    b)  al  comma  7 dopo le parole "in materia di limiti di possesso
azionario" sono aggiunte le seguenti parole: "e al diritto di voto".
  3.  L'articolo  104-ter  del  ((testo  unico  delle disposizioni in
materia   di   intermediazione   finanziaria,  di  cui  al))  decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' modificato come segue:
    a)  al  comma  1 le parole: "Le disposizioni di cui agli articoli
104  e  104-bis, commi 2 e 3," sono sostituite dalle parole: "Qualora
previste  dagli  statuti,  le  disposizioni di cui agli articoli 104,
commi 1-bis e 1-ter e 104-bis, commi 2 e 3";
    b) il comma 2 e' soppresso;
    c) il comma 4 e' sostituito dal seguente:
    "4.  Qualsiasi misura idonea a contrastare il conseguimento degli
obiettivi dell'offerta adottata dalla societa' emittente in virtu' di
quanto  disposto  al  comma  1  deve essere espressamente autorizzata
dall'assemblea  in  vista  di  una  eventuale  offerta  pubblica, nei
diciotto   mesi  anteriori  alla  comunicazione  della  decisione  di
promuovere  l'offerta  ai  sensi  dell'articolo  102,  comma 1. Fermo
quanto  disposto  dall'articolo  114,  l'autorizzazione  prevista dal
presente  comma  e'  tempestivamente comunicata al mercato secondo le
modalita' previste ai sensi del medesimo articolo 114.