Normattiva - Il portale della legge vigente

NOTE

Avvertenza:
Il testo delle note qui pubblicato è stato redatto dall'amministrazione competente per materia, ai sensi dell'art. 10, comma 3, del testo unico delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana, approvato con D.P.R. 28 dicembre 1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge modificate o alle quali è operato il rinvio. Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti.
Per gli atti dell'Unione europea vengono forniti gli estremi di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione europea (GUUE).
Note alle premesse
- Si riporta il comma 3 dell'art. 17 della legge 23 agosto 1988 n. 400 recante: «Disciplina dell'attività di Governo e ordinamento della Presidenza del Consiglio dei ministri», pubblicata nella Gazzetta Ufficiale 12 settembre 1988 n. 214, Supplemento ordinario n. 86:
«3. Con decreto ministeriale possono essere adottati regolamenti nelle materie di competenza del ministro o di autorità sottordinate al ministro, quando la legge espressamente conferisca tale potere. Tali regolamenti, per materie di competenza di più ministri, possono essere adottati con decreti interministeriali, ferma restando la necessità di apposita autorizzazione da parte della legge.
I regolamenti ministeriali ed interministeriali non possono dettare norme contrarie a quelle dei regolamenti emanati dal Governo. Essi debbono essere comunicati al Presidente del Consiglio dei ministri prima della loro emanazione.»
- Il decreto legislativo 8 novembre 2021 n. 183, recante: «Recepimento della direttiva (UE) 2019/1151 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 giugno 2019, recante modifica della direttiva (UE) 2017/1132 per quanto concerne l'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario» è pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 29 novembre 2021 n. 284.
- Il decreto legislativo 7 marzo 2005 n. 82 recante: «Codice dell'amministrazione digitale» pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 16 maggio 2005 n. 112, Supplemento ordinario n. 93.
- Il decreto del Presidente della Repubblica 7 dicembre del 1995, n. 581 (Regolamento di attuazione dell'art. 8 della L. 29 dicembre 1993, n. 580, in materia di istituzione del registro delle imprese di cui all'art. 2188 del codice civile) è pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 3 febbraio 1996, n. 28 Supplemento ordinario.
- La direttiva 2009/101/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società a mente dell'art. 48, secondo comma, del trattato per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi, è pubblicata nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione europea 1 ottobre 2009, n. L. 258/11.
- Il decreto-legge 24 gennaio 2012, n. 1, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2012, n. 27, (in Supplemento ordinario n. 53, relativo alla Gazzetta Ufficiale 24 marzo 2012, n. 71) recante «Disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la competitività» pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 24 gennaio 2012, Supplemento ordinario n. 18.
- Si riporta l'art. 2463 del codice civile:
«Art. 2463. (Costituzione). - La società può essere costituita con contratto o con atto unilaterale. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:
1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio;
2) la denominazione, contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata, e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3) l'attività che costituisce l'oggetto sociale;
4) l'ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato;
5) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito crediti e ai beni conferiti in natura;
6) la quota di partecipazione di ciascun socio;
7) le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l'amministrazione, la rappresentanza;
8) le persone cui è affidata l'amministrazione l'eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;
9) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società.
Si applicano alla società a responsabilità limitata le disposizioni degli articoli 2329, 2330, 2331, 2332 e 2341.
L'ammontare del capitale può essere determinato in misura inferiore a euro diecimila, pari almeno a un euro.
In tal caso i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere versati per intero alle persone cui è affidata l'amministrazione.
La somma da dedurre dagli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, per formare la riserva prevista dall'art. 2430, deve essere almeno pari a un quinto degli stessi, fino a che la riserva non abbia raggiunto, unitamente al capitale, l'ammontare di diecimila euro. La riserva così formata può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite. Essa deve essere reintegrata a norma del presente comma se viene diminuita per qualsiasi ragione.»
- Il decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, recante: «Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo nonché della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione» è pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 14 dicembre 2007, n. 290, Supplemento ordinario n. 268.
- Il decreto del Ministro della giustizia 23 giugno 2012, n. 138, recante il regolamento sul modello standard di atto costitutivo e statuto della società a responsabilità limitata semplificata e individuazione dei criteri di accertamento delle qualità soggettive dei soci in attuazione dell'art. 2463-bis, secondo comma, del codice civile e dell'art. 3, comma 2, del decreto-legge 24 gennaio 2012, n. 1, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2012, n. 27, recante «Disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la competitività» è pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 14 agosto 2012.
- Si riporta l'art. 2643-bis, del codice civile:
«Art. 2463-bis (Società a responsabilità limitata semplificata). - La società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche.
L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare:
1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
2) la denominazione sociale contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3) l'ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all'importo di 10.000 euro previsto all'art. 2463, secondo comma, numero 4), sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all'organo amministrativo;
4) i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7) e 8) del secondo comma dell'art. 2463;
5) luogo e data di sottoscrizione;
6) gli amministratori.
Le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili.
La denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l'ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico.
Salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla società a responsabilità limitata semplificata le disposizioni del presente capo in quanto compatibili.»

Note all'art. 1:
- Si riporta l'art. 2 del citato decreto legislativo 8 novembre 2021, n. 183:
«Art. 2. (Atto costitutivo delle società a responsabilità limitata e delle società a responsabilità limitata semplificata ricevuto dal notaio in videoconferenza). - 1. L'atto costitutivo delle società a responsabilità limitata e delle società a responsabilità limitata semplificata aventi sede in Italia e con capitale versato mediante conferimenti in denaro può essere ricevuto dal notaio, per atto pubblico informatico, con la partecipazione in videoconferenza delle parti richiedenti o di alcune di esse. Gli atti di cui al primo periodo sono ricevuti mediante l'utilizzo di una piattaforma telematica predisposta e gestita dal Consiglio nazionale del notariato. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 47-bis, 47-ter e 52-bis della legge 16 febbraio 1913, n. 89, ed i conferimenti sono eseguiti mediante bonifico bancario eseguito sul conto corrente dedicato di cui all'art. 1, comma 63, della legge 27 dicembre 2013, n. 147.
2. La piattaforma di cui al comma 1 consente l'accertamento dell'identità, la verifica dell'apposizione, da parte di chi ne è titolare, della firma digitale prevista dal decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, o di altro tipo di firma elettronica qualificata ai sensi del regolamento (UE) 910/2014 del 23 luglio 2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 luglio 2014, la verifica e l'attestazione della validità dei certificati di firma utilizzati nonché la percezione di ciò che accade alle parti collegate in videoconferenza nel momento in cui manifestano la loro volontà. A tal fine, la piattaforma utilizza mezzi di identificazione elettronica aventi un livello di garanzia pari a quello previsto dall'art. 8, paragrafo 2, lettera b) o lettera c), del regolamento (UE) 910/2014, e assicura il collegamento continuo con le parti in videoconferenza, la visualizzazione dell'atto da sottoscrivere, l'apposizione della sottoscrizione elettronica da parte di tutti i firmatari, la conservazione dell'atto mediante collegamento con la struttura di cui all'art. 62-bis della legge 16 febbraio 1913, n. 89, ed il tracciamento di ogni attività.
La piattaforma consente inoltre, ai fini della sottoscrizione dell'atto, il contestuale rilascio alle parti di una firma elettronica avente i requisiti di cui al primo periodo.
3. Gli atti di cui al comma 1 possono essere ricevuti dal notaio per atto pubblico informatico anche utilizzando modelli uniformi adottati con decreto del Ministro dello sviluppo economico entro sessanta giorni dalla data di entrata in vigore del presente decreto. I modelli sono redatti anche in lingua inglese e sono pubblicati sul sito istituzionale di ciascuna camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura. In caso di utilizzo dei modelli uniformi di cui al primo periodo, il compenso per l'attività notarile è determinato in misura non superiore a quello previsto dalla Tabella C)-Notai del decreto del Ministro della giustizia 20 luglio 2012, n. 140, ridotto alla metà.
4. Per la redazione degli atti costitutivi ricevuti in videoconferenza si applica l'art. 26, secondo comma, della legge 16 febbraio 1913, n. 89, tenuto conto del luogo in cui almeno una delle parti intervenute ha la residenza o la sede legale. Il notaio riceve l'atto in ogni caso se tutte le parti hanno la residenza al di fuori del territorio dello Stato.
5. Il notaio interrompe la stipula dell'atto in videoconferenza e chiede la presenza fisica delle parti, o di alcune di esse, se dubita dell'identità del richiedente o se rileva il mancato rispetto delle norme riguardanti la capacità di agire e la capacità dei richiedenti di rappresentare una società.
6. Nei casi previsti dall'art. 59-bis della legge 16 febbraio 1913, n. 89, il notaio ha facoltà di rettificare un atto informatico, fatti salvi i diritti dei terzi, mediante propria certificazione contenuta in atto pubblico formato con modalità informatica da inserire nel sistema di conservazione di cui all'art. 62-bis della legge 16 febbraio 1913, n. 89.»