DECRETO LEGISLATIVO 30 maggio 2008, n. 108

Attuazione della direttiva 2005/56/CE, relativa alle fusioni transfrontaliere delle societa' di capitali.

note: Entrata in vigore del provvedimento: 2/7/2008 (Ultimo aggiornamento all'atto pubblicato il 10/11/2014)
vigente al 22/01/2022
Testo in vigore dal: 2-7-2008
attiva riferimenti normativi
                   IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

  Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;
  Vista  la  legge  6 febbraio  2007, n. 13, recante disposizioni per
l'adempimento  di  obblighi  derivanti  dall'appartenenza dell'Italia
alle  Comunita'  europee. Legge comunitaria 2006, ed, in particolare,
l'articolo 1 e l'allegato B;
  Vista   la  direttiva  2005/56/CE  del  Parlamento  europeo  e  del
Consiglio,    del    26 ottobre    2005,    relativa   alle   fusioni
transfrontaliere delle societa' di capitali;
  Visto l'articolo 25 della legge 31 maggio 1995, n. 218;
  Visto  il  capo  X, sezione II, del titolo V del libro V del codice
civile;
  Visto l'articolo 2112 del codice civile;
  Visto  l'articolo 47  della  legge  29 dicembre  1990,  n.  428,  e
successive modificazioni;
  Visto  il  decreto  legislativo  19 agosto  2005,  n.  188, recante
attuazione  della  direttiva 2001/86/CE che completa lo statuto della
societa'   europea   per   quanto   riguarda  il  coinvolgimento  dei
lavoratori;
  Vista  la  preliminare  deliberazione  del  Consiglio dei Ministri,
adottata nella riunione del 27 febbraio 2008;
  Acquisiti  i  pareri  delle competenti Commissioni della Camera dei
deputati;
  Considerato  che  le competenti Commissioni parlamentari del Senato
della Repubblica non hanno espresso il parere nel termine prescritto;
  Vista  la  deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella
riunione del 21 maggio 2008;
  Sulla proposta del Ministro per le politiche europee e del Ministro
dell'economia  e  delle  finanze,  di  concerto  con i Ministri della
giustizia e degli affari esteri;
             E m a n a il seguente decreto legislativo:

                               Art. 1.
                             Definizioni

  1. Ai fini del presente decreto legislativo si intendono per:
    a) «societa' di capitali»:
      1) le societa' disciplinate dai capi V, VI e VII del titolo V e
dal  capo I del titolo VI, del libro V del codice civile, la societa'
europea e la societa' cooperativa europea;
      2) le societa' di cui all'articolo 1 della direttiva 68/151/CEE
del Consiglio, del 9 marzo 1968, e successive modificazioni;
      3)  qualsiasi  altra  societa'  di  uno  Stato membro che abbia
personalita' giuridica, sia dotata di capitale sociale, risponda solo
con  il proprio patrimonio delle obbligazioni sociali e sia soggetta,
in  virtu'  della  legislazione  nazionale  ad essa applicabile, alle
disposizioni  della  direttiva  68/151/CEE dettate per proteggere gli
interessi dei soci e dei terzi;
    b) «societa'  italiana»: societa' costituita in conformita' della
legge italiana;
    c) «societa'  di  altro  Stato  membro»:  societa'  costituita in
conformita' della legge di altro Stato membro;
    d) «fusione     transfrontaliera»:     l'operazione     di    cui
all'articolo 2501, primo comma, del codice civile, realizzata tra una
o piu' societa' italiane ed una o piu' societa' di altro Stato membro
dalla  quale  risulti  una societa' italiana o di altro Stato membro,
con esclusione dei trasferimenti di parte dell'azienda;
    e) «societa'   risultante  dalla  fusione  transfrontaliera»:  la
societa'   incorporante  o,  nel  caso  di  fusione  transfrontaliera
mediante  costituzione  di  nuova  societa',  la  societa'  di  nuova
costituzione;
    f) «societa'  partecipante  alla  fusione  transfrontaliera»:  la
societa' incorporante, la societa' incorporata o, nel caso di fusione
transfrontaliera mediante costituzione di nuova societa', la societa'
che prende parte alla fusione transfrontaliera;
    g) «registro  delle  imprese»:  il  registro  di  cui  alla legge
29 dicembre  1993,  n. 580, e, per le societa' di altro Stato membro,
il  registro  istituito  in  attuazione dell'articolo 3, paragrafo 2,
della direttiva 68/151/CE;
    h) «rappresentanti   dei   lavoratori»:   i   rappresentanti  dei
lavoratori  di  cui  all'articolo 2, comma 1, lettera e), del decreto
legislativo 19 agosto 2005, n. 188;
    i) «organo  di  rappresentanza»:  l'organo  di rappresentanza dei
lavoratori  di  cui  all'articolo 2, comma 1, lettera f), del decreto
legislativo 19 agosto 2005, n. 188;
    l) «delegazione  speciale di negoziazione»: la delegazione di cui
all'articolo 2,   comma 1,   lettera g),   del   decreto  legislativo
19 agosto 2005, n. 188;
    m) «coinvolgimento   dei   lavoratori»:   la   procedura  di  cui
all'articolo 2,   comma 1,   lettera h),   del   decreto  legislativo
19 agosto 2005, n. 188;
    n) «informazione»: l'informazione di cui all'articolo 2, comma 1,
lettera i), del decreto legislativo 19 agosto 2005, n. 188;
    o) «consultazione»:   la  consultazione  di  cui  all'articolo 2,
comma 1, lettera l), del decreto legislativo 19 agosto 2005, n. 188;
    p) «partecipazione»:  la  partecipazione  di  cui all'articolo 2,
comma 1, lettera m), del decreto legislativo 19 agosto 2005, n. 188.
          Avvertenza:
              Il  testo  delle  note  qui pubblicato e' stato redatto
          dall'ammi-nistrazione   competente  per  materia  ai  sensi
          dell'art.  10,  comma  3 del testo unico delle disposizioni
          sulla   promulgazione   delle  leggi,  sull'emanazione  dei
          decreti   del   Presidente   della   Repubblica   e   sulle
          pubblicazioni    ufficiali   della   Repubblica   italiana,
          approvato  con  D.P.R.  28 dicembre  1985, n. 1092, al solo
          fine  di  facilitare la lettura delle disposizioni di legge
          alle  quali  e'  operato  il  rinvio.  Restano invariati il
          valore e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti.
              Per  le  direttive  CEE  vengono forniti gli estremi di
          pubblicazione  nella  Gazzetta  Ufficiale  delle  Comunita'
          europee (GUCE).
          Note alle premesse:
              - L'art.   76   della   Costituzione   stabilisce   che
          l'esercizio  della  funzione  legislativa  non  puo' essere
          delegato al Governo se non con determinazione di principi e
          criteri  direttivi  e  soltanto  per  tempo  limitato e per
          oggetti definiti.
              - L'art. 87 della Costituzione conferisce, tra l'altro,
          al  Presidente  della Repubblica il potere di promulgare le
          leggi  e  di  emanare i decreti aventi valore di legge ed i
          regolamenti.
              - L'art.  1 e l'allegato B della legge 6 febbraio 2007,
          n.  13, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale del 17 febbraio
          2007, n. 40, supplemento ordinario, cosi' recitano:
              «Art.   1   (Delega  al  Governo  per  l'attuazione  di
          direttive  comunitarie).  -  1.  Il  Governo e' delegato ad
          adottare,  entro  il  termine  di dodici mesi dalla data di
          entrata   in   vigore   della  presente  legge,  i  decreti
          legislativi recanti le norme occorrenti per dare attuazione
          alle  direttive comprese negli elenchi di cui agli allegati
          A  e  B. Per le direttive il cui termine di recepimento sia
          gia' scaduto ovvero scada nei sei mesi successivi alla data
          di  entrata  in vigore della presente legge, il termine per
          l'adozione  dei  decreti  legislativi  di  cui  al presente
          comma e' ridotto a sei mesi.
              2.  I  decreti  legislativi sono adottati, nel rispetto
          dell'art.  14  della  legge  23 agosto  1988,  n.  400,  su
          proposta  del  Presidente  del Consiglio dei Ministri o del
          Ministro  per  le  politiche  europee  e  del  Ministro con
          competenza  istituzionale  prevalente  per  la  materia, di
          concerto   con   i  Ministri  degli  affari  esteri,  della
          giustizia,  dell'economia  e  delle finanze e con gli altri
          Ministri   interessati   in   relazione  all'oggetto  della
          direttiva.
              3.   Gli   schemi   dei   decreti  legislativi  recanti
          attuazione  delle  direttive  comprese  nell'elenco  di cui
          all'allegato  B, nonche', qualora sia previsto il ricorso a
          sanzioni   penali,  quelli  relativi  all'attuazione  delle
          direttive  comprese  nell'elenco di cui all'allegato A sono
          trasmessi,  dopo l'acquisizione degli altri pareri previsti
          dalla  legge,  alla  Camera  dei deputati e al Senato della
          Repubblica  affinche' su di essi sia espresso il parere dei
          competenti  organi  parlamentari.  Decorsi  quaranta giorni
          dalla data di trasmissione, i decreti sono emanati anche in
          mancanza  del  parere. Qualora il termine per l'espressione
          del  parere parlamentare di cui al presente comma, ovvero i
          diversi  termini  previsti  dai  commi 4  e  9, scadano nei
          trenta   giorni  che  precedono  la  scadenza  dei  termini
          previsti  ai  commi 1  o 5 o successivamente, questi ultimi
          sono prorogati di novanta giorni.
              4.   Gli   schemi   dei   decreti  legislativi  recanti
          attuazione   delle  direttive  che  comportano  conseguenze
          finanziarie  sono  corredati dalla relazione tecnica di cui
          all'art.  11-ter,  comma 2,  della  legge 5 agosto 1978, n.
          468,  e  successive  modificazioni. Su di essi e' richiesto
          anche  il  parere delle Commissioni parlamentari competenti
          per  i  profili  finanziari.  Il  Governo,  ove non intenda
          conformarsi   alle  condizioni  formulate  con  riferimento
          all'esigenza  di garantire il rispetto dell'art. 81, quarto
          comma, della Costituzione, ritrasmette alle Camere i testi,
          corredati    dei    necessari   elementi   integrativi   di
          informazione,  per  i  pareri  definitivi delle Commissioni
          competenti  per  i  profili  finanziari,  che devono essere
          espressi  entro  venti  giorni.  La  procedura  di  cui  al
          presente  comma si  applica in ogni caso per gli schemi dei
          decreti  legislativi  recanti  attuazione  delle direttive:
          2005/32/CE  del  Parlamento  europeo  e  del Consiglio, del
          6 luglio  2005;  2005/33/CE  del  Parlamento  europeo e del
          Consiglio,  del  6 luglio  2005;  2005/35/CE del Parlamento
          europeo  e  del Consiglio, del 7 settembre 2005; 2005/47/CE
          del   Consiglio,   del   18 luglio   2005;  2005/56/CE  del
          Parlamento  europeo  e  del Consiglio, del 26 ottobre 2005;
          2005/61/CE   della   Commissione,  del  30 settembre  2005;
          2005/62/CE   della   Commissione,  del  30 settembre  2005;
          2005/65/CE  del  Parlamento  europeo  e  del Consiglio, del
          26 ottobre  2005;  2005/71/CE del Consiglio, del 12 ottobre
          2005;  2005/81/CE  della Commissione, del 28 novembre 2005;
          2005/85/CE  del Consiglio, del 1° dicembre 2005; 2005/94/CE
          del   Consiglio,   del  20 dicembre  2005;  2006/54/CE  del
          Parlamento europeo e del Consiglio, del 5 luglio 2006.
              5.  Entro diciotto mesi dalla data di entrata in vigore
          di  ciascuno dei decreti legislativi di cui al comma 1, nel
          rispetto  dei  principi  e  criteri direttivi fissati dalla
          presente  legge,  il Governo puo' emanare, con la procedura
          indicata  nei  commi 2,  3  e 4, disposizioni integrative e
          correttive  dei  decreti  legislativi adottati ai sensi del
          comma 1, fatto salvo quanto previsto dal comma 6.
              6.  Entro  tre anni dalla data di entrata in vigore dei
          decreti  legislativi  di  cui  al  comma 1, adottati per il
          recepimento  di  direttive  per  le  quali  la  Commissione
          europea  si  sia  riservata  di  adottare  disposizioni  di
          attuazione,   il   Governo  e'  autorizzato,  qualora  tali
          disposizioni   siano   state   effettivamente  adottate,  a
          recepirle   nell'ordinamento   nazionale   con  regolamento
          emanato   ai  sensi  dell'art.  17,  comma 1,  della  legge
          23 agosto 1988, n. 400, e successive modificazioni, secondo
          quanto   disposto   dagli   articoli 9  e  11  della  legge
          4 febbraio 2005, n. 11, e con le procedure ivi previste.
              7. In relazione a quanto disposto dall'art. 117, quinto
          comma,  della  Costituzione  e  dall'art. 16, comma 3 della
          legge  4 febbraio 2005, n. 11, si applicano le disposizioni
          di cui all'art. 11, comma 8, della medesima legge n. 11 del
          2005.
              8.  Il  Ministro  per le politiche europee, nel caso in
          cui  una  o  piu'  deleghe  di cui al comma 1 non risultino
          ancora esercitate decorsi quattro mesi dal termine previsto
          dalla  direttiva  per  la  sua  attuazione,  trasmette alla
          Camera  dei  deputati  e  al  Senato  della  Repubblica una
          relazione che da' conto dei motivi addotti dai Ministri con
          competenza   istituzionale  prevalente  per  la  materia  a
          giustificazione  del  ritardo. Il Ministro per le politiche
          europee  ogni  sei  mesi  informa  altresi'  la  Camera dei
          deputati  e  il  Senato  della  Repubblica  sullo  stato di
          attuazione  delle  direttive da parte delle regioni e delle
          province autonome nelle materie di loro competenza.
              9. Il Governo, quando non intende conformarsi ai pareri
          parlamentari  di cui al comma 3, relativi a sanzioni penali
          contenute  negli  schemi  di  decreti  legislativi  recanti
          attuazione  delle  direttive  comprese negli elenchi di cui
          agli  allegati A e B, ritrasmette con le sue osservazioni e
          con   eventuali  modificazioni  i  testi  alla  Camera  dei
          deputati  e  al  Senato  della  Repubblica.  Decorsi trenta
          giorni  dalla data di trasmissione, i decreti sono adottati
          anche in mancanza di nuovo parere.».
                                                          «Allegato B
                                            (Articolo 1, commi 1 e 3)

              2005/32/CE  del Parlamento europeo e del Consiglio, del
          6 luglio  2005,  relativa  all'istituzione di un quadro per
          l'elaborazione   di   specifiche   per   la   progettazione
          eco-compatibile   dei  prodotti  che  consumano  energia  e
          recante  modifica della direttiva 92/42/CEE del Consiglio e
          delle   direttive  96/57/CE  e  2000/55/CE  del  Parlamento
          europeo e del Consiglio.
              2005/33/CE  del Parlamento europeo e del Consiglio, del
          6 luglio  2005,  che  modifica  la  direttiva 1999/32/CE in
          relazione  al  tenore  di  zolfo  dei  combustibili per uso
          marittimo.
              2005/35/CE  del Parlamento europeo e del Consiglio, del
          7 settembre 2005, relativa all'inquinamento provocato dalle
          navi e all'introduzione di sanzioni per violazioni.
              2005/47/CE   del   Consiglio,   del   18 luglio   2005,
          concernente  l'accordo  tra  la  Comunita'  delle  ferrovie
          europee  (CER)  e la Federazione europea dei lavoratori dei
          trasporti  (ETF)  su  taluni  aspetti  delle  condizioni di
          lavoro  dei  lavoratori  mobili  che  effettuano servizi di
          interoperabilita' transfrontaliera nel settore ferroviario.
              2005/56/CE  del Parlamento europeo e del Consiglio, del
          26 ottobre  2005,  relativa  alle  fusioni transfrontaliere
          delle societa' di capitali.
              2005/61/CE  della  Commissione,  del 30 settembre 2005,
          che  applica la direttiva 2002/98/CE del Parlamento europeo
          e del Consiglio per quanto riguarda le prescrizioni in tema
          di  rintracciabilita' e la notifica di effetti indesiderati
          ed incidenti gravi.
              2005/62/CE  della  Commissione,  del 30 settembre 2005,
          recante   applicazione   della   direttiva  2002/98/CE  del
          Parlamento  europeo  e del Consiglio per quanto riguarda le
          norme e le specifiche comunitarie relative ad un sistema di
          qualita' per i servizi trasfusionali.
              2005/64/CE  del Parlamento europeo e del Consiglio, del
          26 ottobre 2005, sull'omologazione dei veicoli a motore per
          quanto riguarda la loro riutilizzabilita', riciclabilita' e
          recuperabilita'  e che modifica la direttiva 70/156/CEE del
          Consiglio.
              2005/65/CE  del Parlamento europeo e del Consiglio, del
          26 ottobre  2005, relativa al miglioramento della sicurezza
          dei porti.
              2005/71/CE del Consiglio, del 12 ottobre 2005, relativa
          a  una  procedura specificamente concepita per l'ammissione
          di cittadini di paesi terzi a fini di ricerca scientifica.
              2005/81/CE della Commissione, del 28 novembre 2005, che
          modifica  la direttiva 80/723/CEE relativa alla trasparenza
          delle  relazioni finanziarie fra gli Stati membri e le loro
          imprese pubbliche nonche' fra determinate imprese.
              2005/85/CE del Consiglio, del 1° dicembre 2005, recante
          norme  minime per le procedure applicate negli Stati membri
          ai  fini  del riconoscimento e della revoca dello status di
          rifugiato.
              2005/89/CE  del Parlamento europeo e del Consiglio, del
          18 gennaio   2006,  concernente  misure  per  la  sicurezza
          dell'approvvigionamento   di   elettricita'   e   per   gli
          investimenti nelle infrastrutture.
              2005/94/CE   del   Consiglio,   del  20 dicembre  2005,
          relativa  a  misure comunitarie di lotta contro l'influenza
          aviaria e che abroga la direttiva 92/40/CEE.
              2006/7/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del l
          5 febbraio  2006,  relativa  alla  gestione  della qualita'
          delle  acque  di  balneazione  e  che  abroga  la direttiva
          76/160/CEE.
              2006/21/CE  del Parlamento europeo e del Consiglio, del
          15 marzo  2006,  relativa  alla  gestione dei rifiuti delle
          industrie   estrattive   e   che   modifica   la  direttiva
          2004/35/CE.
              2006/23/CE  del Parlamento europeo e del Consiglio, del
          5 aprile  2006,  concernente  la  licenza  comunitaria  dei
          controllori del traffico aereo.
              2006/24/CE  del Parlamento europeo e del Consiglio, del
          15 marzo   2006,   riguardante  la  conservazione  di  dati
          generati  o trattati nell'ambito della fornitura di servizi
          di  comunicazione  elettronica accessibili al pubblico o di
          reti pubbliche di comunicazione e che modifica la direttiva
          2002/58/CE.
              2006/25/CE  del Parlamento europeo e del Consiglio, del
          5 aprile  2006, sulle prescrizioni minime di sicurezza e di
          salute  relative  all'esposizione  dei lavoratori ai rischi
          derivanti   dagli   agenti   fisici   (radiazioni   ottiche
          artificiali) (diciannovesima direttiva particolare ai sensi
          dell'art. 16, paragrafo 1, della direttiva 89/391/CEE).
              2006/32/CE  del Parlamento europeo e del Consiglio, del
          5 aprile  2006,  concernente  l'efficienza degli usi finali
          dell'energia  e  i servizi energetici e recante abrogazione
          della direttiva 93/76/CEE del Consiglio.
              2006/38/CE  del Parlamento europeo e del Consiglio, del
          17 maggio  2006,  che  modifica  la  direttiva  1999/62/CE,
          relativa  alla  tassazione  a carico di autoveicoli pesanti
          adibiti al trasporto di merci su strada per l'uso di alcune
          infrastrutture.
              2006/42/CE  del Parlamento europeo e del Consiglio, del
          17  maggio  2006,  relativa alle macchine e che modifica la
          direttiva 95/16/CE (rifusione).
              2006/48/CE  del Parlamento europeo e del Consiglio, del
          14  giugno  2006,  relativa all'accesso all'attivita' degli
          enti creditizi ed al suo esercizio (rifusione).
              2006/49/CE  del Parlamento europeo e del Consiglio, del
          14 giugno 2006, relativa all'adeguatezza patrimoniale delle
          imprese di investimento e degli enti creditizi (rifusione).
              2006/54/CE  del Parlamento europeo e del Consiglio, del
          5 luglio 2006, riguardante l'attuazione del principio delle
          pari opportunita' e della parita' di trattamento fra uomini
          e donne in materia di occupazione e impiego (rifusione).».
              - La  direttiva 2005/56/CE e' pubblicata nella G.U.U.E.
          del 25 novembre 2005, n. L 310.
              - Il  testo dell'art. 25 della legge 31 maggio 1995, n.
          218  recante  «Riforma  del  sistema  italiano  di  diritto
          internazionale    privato»,   pubblicata   nella   Gazzetta
          Ufficiale  3 giugno 1995, n. 128, supplemento ordinario, e'
          il seguente:
              «Art.  25 (Societa' ed altri enti).- 1. Le societa', le
          associazioni,  le fondazioni ed ogni altro ente, pubblico o
          privato,   anche  se  privo  di  natura  associativa,  sono
          disciplinati  dalla legge dello Stato nel cui territorio e'
          stato  perfezionato  il  procedimento  di  costituzione. Si
          applica,   tuttavia,   la   legge   italiana   se  la  sede
          dell'amministrazione  e'  situata  in  Italia, ovvero se in
          Italia si trova l'oggetto principale di tali enti.
              2.   In   particolare  sono  disciplinati  dalla  legge
          regolatrice dell'ente:
                a) la natura giuridica;
                b) la denominazione o ragione sociale;
                c) la costituzione, la trasformazione e l'estinzione;
                d) la capacita';
                e) la   formazione,   i  poteri  e  le  modalita'  di
          funzionamento degli organi;
                f) la rappresentanza dell'ente;
                g) le  modalita'  di  acquisto  e  di  perdita  della
          qualita'  di  associato  o  socio  nonche'  i diritti e gli
          obblighi inerenti a tale qualita';
                h) la responsabilita' per le obbligazioni dell'ente;
                i) le  conseguenze  delle  violazioni  della  legge o
          dell'atto costitutivo.
              3. I trasferimenti della sede statutaria in altro Stato
          e  le  fusioni  di  enti  con  sede  in Stati diversi hanno
          efficacia  soltanto  se  posti in essere conformemente alle
          leggi di detti Stati interessati.».
              - Il  capo  X, sezione II, del titolo V del libro V del
          codice civile reca: «Della fusione delle societa».
              - Il  testo  dell'art.  2112  del  codice  civile e' il
          seguente:
              «Art.  2112 (Mantenimento dei diritti dei lavoratori in
          caso   di   trasferimento   d'azienda).   -   In   caso  di
          trasferimento d'azienda, il rapporto di lavoro continua con
          il  cessionario  ed  il lavoratore conserva tutti i diritti
          che ne derivano.
              Il cedente ed il cessionario sono obbligati, in solido,
          per  tutti  i  crediti che il lavoratore aveva al tempo del
          trasferimento.  Con le procedure di cui agli articoli 410 e
          411  del  codice  di  procedura  civile  il lavoratore puo'
          consentire  la  liberazione  del cedente dalle obbligazioni
          derivanti dal rapporto di lavoro.
              Il  cessionario  e'  tenuto  ad applicare i trattamenti
          economici  e  normativi  previsti  dai contratti collettivi
          nazionali,  territoriali ed aziendali vigenti alla data del
          trasferimento,  fino  alla  loro  scadenza, salvo che siano
          sostituiti   da   altri  contratti  collettivi  applicabili
          all'impresa  del  cessionario. L'effetto di sostituzione si
          produce   esclusivamente   fra   contratti  collettivi  del
          medesimo livello.
              Ferma  restando la facolta' di esercitare il recesso ai
          sensi  della  normativa  in  materia  di  licenziamenti, il
          trasferimento  d'azienda  non costituisce di per se' motivo
          di  licenziamento.  Il  lavoratore,  le  cui  condizioni di
          lavoro  subiscono  una  sostanziale  modifica  nei tre mesi
          successivi  al  trasferimento d'azienda, puo' rassegnare le
          proprie  dimissioni  con  gli effetti di cui all'art. 2119,
          primo  comma.  Ai fini e per gli effetti di cui al presente
          articolo si  intende  per trasferimento d'azienda qualsiasi
          operazione  che,  in  seguito  a  cessione  contrattuale  o
          fusione,   comporti   il  mutamento  nella  titolarita'  di
          un'attivita'  economica  organizzata,  con o senza scopo di
          lucro,  preesistente  al  trasferimento  e che conserva nel
          trasferimento  la  propria  identita'  a  prescindere dalla
          tipologia  negoziale  o  dal  provvedimento  sulla base del
          quale  il trasferimento e' attuato ivi compresi l'usufrutto
          o  l'affitto  di  azienda.  Le  disposizioni  del  presente
          articolo si  applicano  altresi'  al trasferimento di parte
          dell'azienda,   intesa  come  articolazione  funzionalmente
          autonoma    di    un'attivita'    economica    organizzata,
          identificata  come  tale  dal  cedente e dal cessionario al
          momento del suo trasferimento.
              Nel caso in cui l'alienante stipuli con l'acquirente un
          contratto  di appalto la cui esecuzione avviene utilizzando
          il  ramo  d'azienda  oggetto  di cessione, tra appaltante e
          appaltatore opera un regime di solidarieta' di cui all'art.
          29,  comma 2, del decreto legislativo 10 settembre 2003, n.
          276.».
              - Il  testo dell'art. 47, della legge 29 dicembre 1990,
          n. 428, recante «Disposizioni per l'adempimento di obblighi
          derivanti   dall'appartenenza  dell'Italia  alle  Comunita'
          europee  (legge comunitaria per il 1990)», pubblicata nella
          Gazzetta  Ufficiale  12 gennaio  1991,  n.  10, supplemento
          ordinario, e' il seguente:
              «Art.  47  (Trasferimenti  di  azienda). - 1. Quando si
          intenda  effettuare,  ai  sensi  dell'art.  2112 del codice
          civile,    un   trasferimento   d'azienda   in   cui   sono
          complessivamente  occupati  piu'  di  quindici  lavoratori,
          anche  nel  caso in cui il trasferimento riguardi una parte
          d'azienda,  ai  sensi del medesimo art. 2112, il cedente ed
          il  cessionario  devono  darne  comunicazione  per iscritto
          almeno venticinque giorni prima che sia perfezionato l'atto
          da   cui  deriva  il  trasferimento  o  che  sia  raggiunta
          un'intesa  vincolante  tra  le  parti,  se precedente, alle
          rispettive  rappresentanze  sindacali unitarie, ovvero alle
          rappresentanze  sindacali  aziendali  costituite,  a  norma
          dell'art.  19  della  legge  20 maggio  1970, n. 300, nelle
          unita'  produttive  interessate,  nonche'  ai  sindacati di
          categoria  che  hanno  stipulato  il  contratto  collettivo
          applicato  nelle  imprese  interessate al trasferimento. In
          mancanza  delle  predette  rappresentanze  aziendali, resta
          fermo   l'obbligo   di   comunicazione  nei  confronti  dei
          sindacati     di     categoria     comparativamente    piu'
          rappresentativi  e  puo'  essere  assolto dal cedente e dal
          cessionario per il tramite dell'associazione sindacale alla
          quale  aderiscono  o  conferiscono  mandato. L'informazione
          deve riguardare:
                a) la data o la data proposta del trasferimento;
                b) i motivi del programmato trasferimento d'azienda;
                c)   le  sue  conseguenze  giuridiche,  economiche  e
          sociali per i lavoratori;
                d)  le  eventuali  misure  previste  nei confronti di
          questi ultimi.
              2.  Su richiesta scritta delle rappresentanze sindacali
          o dei sindacati di categoria, comunicata entro sette giorni
          dal  ricevimento  della comunicazione di cui al comma 1, il
          cedente  e  il  cessionario  sono  tenuti ad avviare, entro
          sette  giorni  dal ricevimento della predetta richiesta, un
          esame  congiunto  con  i soggetti sindacali richiedenti. La
          consultazione  si  intende  esaurita qualora, decorsi dieci
          giorni dal suo inizio, non sia stato raggiunto un accordo.
              3.  Il  mancato  rispetto,  da  parte del cedente o del
          cessionario,  degli  obblighi  previsti  dai  commi 1  e  2
          costituisce  condotta  antisindacale  ai sensi dell'art. 28
          della legge 20 maggio 1970, n. 300.
              4.  Gli  obblighi  d'informazione  e di esame congiunto
          previsti  dal presente articolo devono essere assolti anche
          nel  caso in cui la decisione relativa al trasferimento sia
          stata  assunta  da  altra  impresa controllante. La mancata
          trasmissione  da  parte  di quest'ultima delle informazioni
          necessarie  non  giustifica  l'inadempimento  dei  predetti
          obblighi.
              5.  Qualora  il trasferimento riguardi aziende o unita'
          produttive  delle quali il CIPI abbia accertato lo stato di
          crisi   aziendale   a  norma  dell'art.  2,  quinto  comma,
          lettera c),  della  legge 12 agosto 1977, n. 675, o imprese
          nei  confronti  delle  quali  vi sia stata dichiarazione di
          fallimento,    omologazione    di   concordato   preventivo
          consistente   nella   cessione  dei  beni,  emanazione  del
          provvedimento  di liquidazione coatta amministrativa ovvero
          di  sottoposizione  all'amministrazione  straordinaria, nel
          caso  in  cui la continuazione dell'attivita' non sia stata
          disposta  o  sia cessata e nel corso della consultazione di
          cui  ai  precedenti  commi sia  stato  raggiunto un accordo
          circa  il  mantenimento anche parziale dell'occupazione, ai
          lavoratori   il   cui   rapporto  di  lavoro  continua  con
          l'acquirente  non trova applicazione l'art. 2112 del codice
          civile,  salvo  che  dall'accordo  risultino  condizioni di
          miglior favore. Il predetto accordo puo' altresi' prevedere
          che il trasferimento non riguardi il personale eccedentario
          e  che  quest'ultimo  continui  a  rimanere,  in tutto o in
          parte, alle dipendenze dell'alienante.
              6.   I  lavoratori  che  non  passano  alle  dipendenze
          dell'acquirente,  dell'affittuario  o del subentrante hanno
          diritto  di  precedenza  nelle assunzioni che questi ultimi
          effettuino  entro  un  anno  dalla  data del trasferimento,
          ovvero  entro  il  periodo maggiore stabilito dagli accordi
          collettivi.  Nei  confronti  dei  lavoratori  predetti, che
          vengano  assunti  dall'acquirente,  dall'affittuario  o dal
          subentrante  in  un  momento  successivo  al  trasferimento
          d'azienda,  non  trova  applicazione l'art. 2112 del codice
          civile.».
              - Il   decreto  legislativo  19 agosto  2005,  n.  188,
          recante «Attuazione della direttiva 2001/86/CE che completa
          lo  statuto  della  societa' europea per quanto riguarda il
          coinvolgimento dei lavoratori» e' pubblicato nella Gazzetta
          Ufficiale del 21 settembre 2005, n. 220.
          Note all'art. 1:
              - I  capi  V,  VI  e  VII  del titolo V e il capo I del
          titolo VI del libro V del codice civile, recano:
                Capo V: «Delle societa' per azioni».
                Capo VI: «Delle societa' in accomandita per azioni».
                Capo   VII:   «Delle   societa'   a   responsabilita'
          limitata».
                Capo I: «Delle imprese cooperative.».
              - La  direttiva 68/151/CEE e' pubblicata nella G.U.C.E.
          14 marzo 1968, n. L 65.
              - Il  testo  dell'art.  2501  del  codice civile, e' il
          seguente:
              «Art.  2501  (Forme  di  fusione). - La fusione di piu'
          societa'  puo'  eseguirsi  mediante  la costituzione di una
          nuova societa', o mediante l'incorporazione in una societa'
          di una o piu' altre.
              La  partecipazione  alla fusione non e' consentita alle
          societa'   in   liquidazione   che   abbiano   iniziato  la
          distribuzione dell'attivo.».
              - La   legge   29 dicembre   1993,   n.   580,  recante
          «Riordinamento   delle   camere  di  commercio,  industria,
          artigianato  e  agricoltura»  e'  pubblicata nella Gazzetta
          Ufficiale   dell'11 gennaio   1994,   n.   7,   supplemento
          ordinario.
              - Il  testo dell'art. 2, del citato decreto legislativo
          19 agosto 2005, n. 188, e' il seguente:
              «Art.  2  (Definizioni).  -  1.  Ai  fini  del presente
          decreto si intende per:
                a) «SE»,  una  societa'  costituita  conformemente al
          regolamento;
                b) «societa'  partecipanti», le societa' partecipanti
          direttamente alla costituzione di una SE;
                c) «affiliata»  di  una  societa',  un'impresa  sulla
          quale  la societa' esercita un'influenza dominante ai sensi
          dell'art.  3,  commi da  2  a  7,  del  decreto legislativo
          2 aprile 2002, n. 74, ivi definita come controllata;
                d) «affiliata  o dipendenza interessata», l'affiliata
          o  la  dipendenza  di  una  societa'  partecipante,  che e'
          destinata  a  divenire  affiliata  o  dipendenza della SE a
          decorrere dalla creazione di questa ultima;
                e) «rappresentanti  dei lavoratori», i rappresentanti
          dei  lavoratori ai sensi della legge, nonche' degli accordi
          interconfederali  20 dicembre  1993  e  27 luglio  1994,  e
          successive  modifiche, o dei contratti collettivi nazionali
          di  riferimento qualora i predetti accordi interconfederali
          non trovino applicazione;
                f) «organo    di    rappresentanza»    l'organo    di
          rappresentanza   dei  lavoratori  costituito  mediante  gli
          accordi di cui all'art. 4 o conformemente alle disposizioni
          dell'allegato,    onde    attuare   l'informazione   e   la
          consultazione dei lavoratori della SE e delle sue affiliate
          e  dipendenze  situate  nella Comunita' e, ove applicabile,
          esercitare  i  diritti di partecipazione relativamente alla
          SE;
                g) «delegazione   speciale   di   negoziazione»,   la
          delegazione   istituita   conformemente   all'art.   3  per
          negoziare    con   l'organo   competente   delle   societa'
          partecipanti le modalita' del coinvolgimento dei lavoratori
          nella SE;
                h) «coinvolgimento    dei    lavoratori»,   qualsiasi
          meccanismo, ivi comprese l'informazione, la consultazione e
          la  partecipazione,  mediante il quale i rappresentanti dei
          lavoratori  possono esercitare un'influenza sulle decisioni
          che devono essere adottate nell'ambito della societa';
                i) «informazione»,   l'informazione   dell'organo  di
          rappresentanza dei lavoratori ovvero dei rappresentanti dei
          lavoratori,  da  parte dell'organo competente della SE, sui
          problemi  che riguardano la stessa SE e qualsiasi affiliata
          o  dipendenza  della  medesima  situata  in  un altro Stato
          membro,  o  su  questioni  che  esorbitano dai poteri degli
          organi  decisionali  di  un  unico Stato membro, con tempi,
          modalita'  e contenuti che consentano ai rappresentanti dei
          lavoratori  di  procedere  ad  una valutazione approfondita
          dell'eventuale   impatto  e,  se  del  caso,  di  preparare
          consultazioni con l'organo competente della SE;
                l) «consultazione»,  l'apertura di un dialogo e d'uno
          scambio  di  opinioni  tra  l'organo  di rappresentanza dei
          lavoratori   ovvero   i  rappresentanti  dei  lavoratori  e
          l'organo  competente  della  SE,  con  tempi,  modalita'  e
          contenuti  che consentano ai rappresentanti dei lavoratori,
          sulla   base   delle  informazioni  da  essi  ricevute,  di
          esprimere - circa le misure previste dall'organo competente
          -  un  parere  di  cui  si  puo'  tener  conto nel processo
          decisionale all'interno della SE;
                m) «partecipazione»    l'influenza   dell'organo   di
          rappresentanza dei lavoratori ovvero dei rappresentanti dei
          lavoratori nelle attivita' di una societa' mediante:
                  1)  il  diritto  di eleggere o designare alcuni dei
          membri  dell'organo di vigilanza o di amministrazione della
          societa', o
                  2)  il  diritto  di raccomandare la designazione di
          alcuni  o  di  tutti i membri dell'organo di vigilanza o di
          amministrazione della societa' ovvero di opporvisi.».