DECRETO LEGISLATIVO 9 aprile 1991, n. 127

Attuazione delle direttive n. 78/660/CEE e n. 83/349/CEE in materia societaria, relative ai conti annuali e consolidati, ai sensi dell'art. 1, comma 1, della legge 26 marzo 1990, n. 69

note: Entrata in vigore del decreto: 2-5-1991 (Ultimo aggiornamento all'atto pubblicato il 21/07/2016)
vigente al 21/09/2020
Testo in vigore dal: 2-5-1991
attiva riferimenti normativi
                   IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA 
  Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione; 
  Vista la legge 26 marzo 1990, n.  69,  che  all'art.  1,  comma  1,
prevede l'emanazione di un decreto legislativo  per  dare  attuazione
alle direttive del Consiglio delle Comunita' europee n. 78/660  e  n.
83/349 in materia societaria,  relative  ai  conti  annuali  e  conti
consolidati; 
  Udito il parere delle competenti commissioni parlamentari; 
  Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri,  adottata  nella
riunione del 26 marzo 1991; 
  Sulla proposta del Ministro per il  coordinamento  delle  politiche
comunitarie, di concerto con  i  Ministri  degli  affari  esteri,  di
grazia e giustizia, del bilancio e  della  programmazione  economica,
del  tesoro,  delle  finanze,   dell'industria,   del   commercio   e
dell'artigianato e delle partecipazioni statali; 
                              E M A N A 
                  il seguente decreto legislativo: 
                               Art. 1. 
  L'art. 2359 del codice civile e' sostituito dal seguente: 
  "Art. 2359 (Societa' controllate e societa' collegate). - Sono con-
siderate societa' controllate: 
   1) le societa' in cui un'altra societa' dispone della  maggioranza
dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria; 
   2)  le  societa'  in  cui  un'altra  societa'  dispone   di   voti
sufficienti  per  esercitare  un'influenza  dominante  nell'assemblea
ordinaria; 
   3) le societa' che sono  sotto  influenza  dominante  di  un'altra
societa' in virtu' di particolari vincoli contrattuali con essa. 
  Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2)  del  primo  comma  si
computano anche i voti spettanti a societa' controllate,  a  societa'
fiduciarie e a persona interposta; non si computano i voti  spettanti
per conto di terzi. 
  Sono  considerate  collegate  le  societa'  sulle  quali   un'altra
societa'  esercita  un'influenza  notevole.  L'influenza  si  presume
quando nell'assemblea ordinaria  puo'  essere  esercitato  almeno  un
quinto dei voti ovvero un decimo se la societa' ha azioni quotate  in
borsa.". 
          AVVERTENZA: 
               Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto ai 
           sensi dell'art. 10, commi 2 e 3, del testo unico approvato 
              con decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 
           1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la lettura delle 
               disposizioni di legge alle quali e' operato il rinvio. 
                 Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti 
          legislativi qui trascritti. 
          Note alle premesse:
             - L'art. 76  della  Costituzione  regola  la  delega  al
          Governo   dell'esercizio   della   funzione  legislativa  e
          stabilisce  che  essa  non  puo'  avvenire   se   non   con
          determinazione  di  principi e criteri direttivi e soltanto
          per tempo limitato e per oggetti definiti.
             - L'art. 87, comma quinto, della Costituzione conferisce
          al  Presidente  della Repubblica il potere di promulgare le
          leggi di emanare i decreti  aventi  valore  di  legge  e  i
          regolamenti.
             - L'art. 1 della legge n. 69/1990 (Delega al Governo per
          l'attuazione    di   direttive   comunitarie   in   materia
          societaria) e' cosi' formulato:
             "Art. 1. - 1. Il Governo della Repubblica e' delegato ad
          emanare, entro il termine di  dodici  mesi  dalla  data  di
          entrata  in  vigore  della  presente  legge, con uno o piu'
          decreti aventi forza di legge, le norme necessarie per dare
          attuazione alle direttive  del  Consiglio  delle  Comunita'
          europee  n.  78/660  del  25 luglio 1978 e n. 83/349 del 13
          giugno 1983, esercitando le opzioni  in  esse  previste  in
          conformita'  dei  seguenti  principi  e criteri direttivi e
          fissando congrui termini  per  l'entrata  in  vigore  delle
          norme delegate nei limiti consentiti dalle due direttive:
               a)   realizzare   l'obiettivo   della   completezza  e
          analiticita'  dell'informazione  del   bilancio,   con   le
          semplificazioni  consentite dalla direttiva per le societa'
          di minori dimensioni, facendo salvo il livello di chiarezza
          e  capacita'  informativa  assicurato  dalle   disposizioni
          vigenti;
               b)  adottare  schemi di conti annuali corrispondenti a
          quelli previsti dagli articoli 9 e 23  della  direttiva  n.
          78/660,  con  facolta'  di  utilizzare  anche le previsioni
          dell'articolo 2, paragrafo 6, e dell'articolo 4,  paragrafo
          1,  della  stessa  direttiva  per  il  rispetto  di  quanto
          indicato alla lettera a);
               c) adottare, per quanto riguarda la valutazione  delle
          voci dei conti annuali, le regole dettate dagli articoli 31
          e  42  della  direttiva  n. 78/660 e dall'articolo 59 della
          medesima direttiva, come modificato dall'articolo 45  della
          direttiva  n.  83/349  del  13  giugno  1983,  riservando a
          specifici interventi legislativi la disciplina  dei  metodi
          di valutazione di cui all'articolo 33;
               d)  assicurare,  nella misura compatibile con le leggi
          vigenti   in   materia   tributaria,   l'autonomia    dalle
          disposizioni  tributarie  di  quelle  dettate in attuazione
          della direttiva, comunque prevedendo che nel conto profitti
          e perdite sia indicato in quale misura  la  valutazione  di
          singole  voci sia stata influenzata dall'applicazione della
          normativa tributaria;
               e)  prevedere  e  regolare  la  redazione  di  bilanci
          consolidati,  salvaguardate  le  esigenze  delle imprese di
          minori  dimensioni  nei   limiti   di   quanto   consentito
          dall'articolo 6 della direttiva n.  83/349, con riferimento
          alle  societa'  di  capitali, alle cooperative e alle mutue
          assicuratrici che controllino altre imprese;
               f) estendere la disciplina di cui alla lettera  e)  ad
          altri  enti  a  carattere  imprenditoriale, in relazione ai
          quali si presentano  esigenze  analoghe  in  rapporto  alle
          finalita' della direttiva;
               g)  considerare  fattispecie  di  controllo,  per  gli
          effetti stabiliti dalla lettera f), almeno  quelle  in  cui
          un'impresa dispone della maggioranza dei voti o comunque di
          voti  sufficienti  per  esercitare  un'influenza  dominante
          nell'assemblea ordinaria di  altra  impresa,  computando  a
          tali  fini anche i voti spettanti a societa' controllate, a
          societa' fiduciarie e a persone interposte,  ma  non  anche
          quelli spettanti per conto di terzi;
               h)   prevedere   la   possibilita'  di  effettuare  un
          consolidamento proporzionale alla partecipazione posseduta,
          secondo quanto previsto dall'articolo 32 della direttiva n.
          83/349;
               i) esonerare  dalla  disciplina  di  attuazione  delle
          direttive  sopra  indicate,  indipendentemente  dalla  loro
          forma giuridica,  gli  enti  creditizi  e  le  imprese  che
          svolgono    in    via   esclusiva   o   prevalente,   anche
          indirettamente, attivita' di  raccolta  e  collocamento  di
          pubblico  risparmio  o  attivita'  finanziaria,  o  ad essa
          assimilabile, come definita dall'articolo 1 della legge  17
          aprile  1986,  n.  114,  salvo  che essa non consista nella
          detenzione in via esclusiva o prevalente di  partecipazioni
          in   societa'   esercenti   attivita'   diversa  da  quella
          creditizia o finanziaria;
               l) modificare la formulazione dell'articolo  2359  del
          codice  civile, in modo da assicurarne il coordinamento con
          le disposizioni che  individuano  i  casi  in  cui  ricorre
          l'obbligo di redazione dei bilanci consolidati;
               m) apportare le ulteriori modificazioni necessarie per
          il   coordinato   adattamento   del  sistema  vigente  alle
          innovazioni  conseguenti  all'attuazione  delle   direttive
          previste dal presente articolo".
             -  La  direttiva CEE n. 78/660 e' stata pubblicata nella
          "Gazzetta Ufficiale" delle Comunita' europee n. L  222  del
          14 agosto 1978.
             -  La  direttiva CEE n. 83/349 e' stata pubblicata nella
          "Gazzetta Ufficiale" delle Comunita' europee n. L  193  del
          18 luglio 1983.