LEGGE 26 marzo 1990, n. 69

Delega al Governo per l'attuazione di direttive comunitarie in materia societaria.

note: Entrata in vigore della legge: 19/04/90

(GU n.79 del 04-04-1990) visualizza atto intero

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Testo in vigore dal: 19-4-1990

La Camera dei deputati ed il Senato della Repubblica hanno approvato;

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

PROMULGA

la seguente legge:

Art. 1

1. Il Governo della Repubblica è delegato ad emanare, entro il termine di dodici mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, con uno o più decreti aventi forza di legge, le norme necessarie per dare attuazione alle direttive del Consiglio delle Comunità europee n. 78/660 del 25 luglio 1978 e n. 83/349 del 13 giugno 1983, esercitando le opzioni in esse previste in conformità dei seguenti principi e criteri direttivi e fissando congrui termini per l'entrata in vigore delle norme delegate nei limiti consentiti dalle due direttive:

a) realizzare l'obiettivo della completezza e analiticità dell'informazione del bilancio, con le semplificazioni consentite dalla direttiva per le società di minori dimensioni, facendo salvo il livello di chiarezza e capacità informativa assicurato dalle disposizioni vigenti;

b) adottare schemi di conti annuali corrispondenti a quelli previsti dagli articoli 9 e 23 della direttiva n. 78/660, con facoltà di utilizzare anche le previsioni dell'articolo 2, paragrafo 6, e dell'articolo 4, paragrafo 1, della stessa direttiva per il rispetto di quanto indicato alla lettera a);

c) adottare, per quanto riguarda la valutazione delle voci dei conti annuali, le regole dettate dagli articoli 31 e 42 della direttiva n. 78/660 e dall'articolo 59 della medesima direttiva, come modificato dall'articolo 45 della direttiva n. 83/349 del 13 giugno 1983, riservando a specifici interventi legislativi la disciplina dei metodi di valutazione di cui all'articolo 33;

d) assicurare, nella misura compatibile con le leggi vigenti in materia tributaria, l'autonomia dalle disposizioni tributarie di quelle dettate in attuazione della direttiva, comunque prevedendo che nel conto profitti e perdite sia indicato in quale misura la valutazione di singole voci sia stata influenzata dall'applicazione della normativa tributaria;

e) prevedere e regolare la redazione di bilanci consolidati, salvaguardate le esigenze delle imprese di minori dimensioni nei limiti di quanto consentito dall'articolo 6 della direttiva n. 83/349, con riferimento alle società di capitali, alle cooperative e alle mutue assicuratrici che controllino altre imprese;

f) estendere la disciplina di cui alla lettera e) ad altri enti a carattere imprenditoriale, in relazione ai quali si presentano esigenze analoghe in rapporto alle finalità della direttiva;

g) considerare fattispecie di controllo, per gli effetti stabiliti dalla lettera f), almeno quelle in cui un'impresa dispone della maggioranza dei voti o comunque di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria di altra impresa, computando a tali fini anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persone interposte, ma non anche quelli spettanti per conto di terzi;

h) prevedere la possibilità di effettuare un consolidamento proporzionale alla partecipazione posseduta, secondo quanto previsto dall'articolo 32 della direttiva n. 83/349;

i) esonerare dalla disciplina di attuazione delle direttive sopra indicate, indipendentemente dalla loro forma giuridica, gli enti creditizi e le imprese che svolgono in via esclusiva o prevalente, anche indirettamente, attività di raccolta e collocamento di pubblico risparmio o attività finanziaria, o ad essa assimilabile, come definita dall'articolo 1 della legge 17 aprile 1986, n. 114, salvo che essa non consista nella detenzione in via esclusiva o prevalente di partecipazioni in società esercenti attività diversa da quella creditizia o finanziaria;

l) modificare la formulazione dell'articolo 2359 del codice
civile, in modo da assicurarne il coordinamento con le disposizioni
che individuano i casi in cui ricorre l'obbligo di redazione dei
bilanci consolidati;

m) apportare le ulteriori modificazioni necessarie per il coordinato adattamento del sistema vigente alle innovazioni conseguenti all'attuazione delle direttive previste dal presente articolo.
AVVERTENZA:
Il testo delle note qui pubblicato è stato redatto ai sensi dell'art. 10, comma 3, del testo unico approvato con decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge alle quali è operato il rinvio.
Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti.

Note all'art. 1:
- Su direttiva CEE n. 78/660 è stata pubblicata nella "Gazzetta Ufficiale" delle Comunità europee n. L 222 del 14 agosto 1978.
- Su direttiva CEE n. 83/349 è stata pubblicata nella "Gazzetta Ufficiale" delle Comunità europee n. L 193 del 18 luglio 1983.
- Il testo dell'art. 1 della legge n. 114/1986 (Controllo delle partecipazioni bancarie in attuazione della direttiva CEE n. 83/350 del 13 giugno 1983 in tema di vigilanza su base consolidata degli enti creditizi) è il seguente:
"Art. 1 (Obblighi di comunicazione). - 1. Fermo quanto disposto dagli articoli 32, 33 e 35 del regio decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375, convertito in legge, con modificazioni, dalla legge 7 marzo 1938, n. 141, e successive modificazioni e integrazioni, e dall'articolo 14 della legge 10 febbraio 1981, n. 23, la Banca d'Italia richiede la trasmissione di situazioni e dati consolidati alle aziende di credito ed agli istituti di credito a medio e lungo termine sottoposti alla propria vigilanza che posseggono, anche attraverso società controllate o fiduciarie ovvero comunque attraverso soggetti interposti, partecipazioni in società o enti, aventi sedi in Italia o all'estero, esercenti attività creditizia, ovvero in via esclusiva o principale, attività finanziaria consistente nella concessione di finanziamenti, sotto ogni forma, nell'assunzione di partecipazioni, nella compravendita, possesso, gestione o collocamaneto di valori mobiliari. Le modalità e i termini per la trasmissione delle situazioni e dei dati consolidati sono determinati dal Comitato interministeriale per il credito ed il risparmio che stabilisce altresì la misura della partecipazione rilevante ai fini di cui sopra, la quale non potrà essere inferiore al 25 per cento, salvo che non ricorrano situazioni di controllo ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile.
2. Le società e gli enti con sede in Italia che esercitano attività creditizia e finanziaria, di cui al comma 1, ed il cui capitale sia posseduto direttamente, ovvero attraverso società controllate o fiduciarie o comunque attraverso soggetti interposti, nella misura stabilita ai sensi del comma 1, da aziende ed istituti di credito sottoposti alla vigilanza della Banca d'Italia, devono fornire alle aziende ed agli istituti suddetti le informazioni necessarie per consentire il consolidamento nei modi e nei termini stabiliti dalle autorità competenti ad esercitare la vigilanza su base consolidata.
3. Le società e gli enti con sede in Italia che esercitano attività creditizia e finanziaria, di cui al comma 1, ed il cui capitale sia posseduto direttamente, ovvero attraverso società controllate o fiduciare o comunque attraverso soggetti interposti, nella misura stabilita ai sensi del comma 1, da aziende ed istituti di credito aventi sede in altro Stato della Comunità economica europea, debbono fornire alle aziende e agli istituti suddetti le informazioni di cui al comma secondo.
4. Fermi i poteri di cui dispone ai sensi degli articoli 31 e 42 del regio decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375, convertito in legge, con modificazioni, dalla legge 7 marzo 1938, n. 141, e successive modificazioni e integrazioni, nonché ai sensi dell'articolo 14 della legge 10 febbraio 1981, n. 23, nei confronti delle aziende di credito e degli istituti di credito a medio e lungo termine, la Banca d'Italia può richiedere alle società ed agli enti di cui ai commi 2 e 3, ancorché non soggetti alla propria vigilanza, la trasmissione anche periodica di dati e notizie nonché la certificazione dello stato patrimoniale e del conto dei profitti e delle perdite.
5. Al fine esclusivo di verificare l'esattezza dei dati e delle notizie richiesti nonché delle informazioni fornite per il consolidamento, la Banca d'Italia può eseguire ispezioni presso le società e gli enti di cui ai commi 2 e 3 non sottoposti alla propria vigilanza ovvero richiedere che tale verifica sia effettuata dalle competenti autorità di controllo o di vigilanza.
6. La Banca d'Italia può altresì consentire che la verifica delle informazioni fornite dalle società e dagli enti di cui al comma 3 sia effettuata dalle competenti autorità di vigilanza degli altri Stati membri della Comunità economica europea che ne facciano richiesta ovvero da un revisore o da un esperto indicati dalle predette autorità".
- Il testo dell'art. 2359 del codice civile è il seguente:
"Art. 2359 (Società controllate e società collegate).
- Sono considerate società controllate:
1) le società in cui un'altra società, in virtù delle azioni o quote possedute, dispone della maggioranza richiesta per le deliberazioni dell'assemblea ordinaria;
2) le società che sono sotto l'influenza dominante di un'altra società in virtù delle azioni o quote da questa possedute o di particolari vincoli contrattuali con essa;
3) le società controllate da un'altra società mediante le azioni o quote possedute da società controllate da questa.
Sono considerate collegate le società nelle quali si partecipa in misura superiore al decimo del loro capitale, ovvero in misura superiore al ventesimo se si tratta di società con azioni quotate in borsa".

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