LEGGE 26 marzo 1990, n. 69

Delega al Governo per l'attuazione di direttive comunitarie in materia societaria.

note: Entrata in vigore della legge: 19/04/90
Testo in vigore dal: 19-4-1990
  La  Camera  dei  deputati  ed  il  Senato  della  Repubblica  hanno
approvato;
 
                    IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA
 
                               PROMULGA
la seguente legge:
                               Art. 1.
  1.  Il  Governo  della  Repubblica e' delegato ad emanare, entro il
termine di dodici mesi dalla data di entrata in vigore della presente
legge,  con  uno  o  piu'  decreti  aventi  forza  di legge, le norme
necessarie per dare attuazione alle  direttive  del  Consiglio  delle
Comunita'  europee  n.  78/660  del 25 luglio 1978 e n. 83/349 del 13
giugno 1983, esercitando le opzioni in esse previste  in  conformita'
dei  seguenti principi e criteri direttivi e fissando congrui termini
per l'entrata in vigore delle norme delegate  nei  limiti  consentiti
dalle due direttive:
    a)   realizzare  l'obiettivo  della  completezza  e  analiticita'
dell'informazione del bilancio,  con  le  semplificazioni  consentite
dalla  direttiva  per le societa' di minori dimensioni, facendo salvo
il livello di chiarezza  e  capacita'  informativa  assicurato  dalle
disposizioni vigenti;
    b)  adottare  schemi  di  conti  annuali  corrispondenti a quelli
previsti dagli articoli  9  e  23  della  direttiva  n.  78/660,  con
facolta' di utilizzare anche le previsioni dell'articolo 2, paragrafo
6, e dell'articolo 4, paragrafo 1,  della  stessa  direttiva  per  il
rispetto di quanto indicato alla lettera a);
    c)  adottare,  per  quanto riguarda la valutazione delle voci dei
conti annuali, le  regole  dettate  dagli  articoli  31  e  42  della
direttiva n. 78/660 e dall'articolo 59 della medesima direttiva, come
modificato dall'articolo 45 della direttiva n. 83/349 del  13  giugno
1983, riservando a specifici interventi legislativi la disciplina dei
metodi di valutazione di cui all'articolo 33;
    d)  assicurare,  nella misura compatibile con le leggi vigenti in
materia tributaria,  l'autonomia  dalle  disposizioni  tributarie  di
quelle dettate in attuazione della direttiva, comunque prevedendo che
nel conto  profitti  e  perdite  sia  indicato  in  quale  misura  la
valutazione  di  singole voci sia stata influenzata dall'applicazione
della normativa tributaria;
    e)  prevedere  e  regolare  la  redazione di bilanci consolidati,
salvaguardate le esigenze delle  imprese  di  minori  dimensioni  nei
limiti  di  quanto  consentito  dall'articolo  6  della  direttiva n.
83/349, con riferimento alle societa' di capitali, alle cooperative e
alle mutue assicuratrici che controllino altre imprese;
    f) estendere la disciplina di cui alla lettera e) ad altri enti a
carattere  imprenditoriale,  in  relazione  ai  quali  si  presentano
esigenze analoghe in rapporto alle finalita' della direttiva;
    g)   considerare   fattispecie  di  controllo,  per  gli  effetti
stabiliti dalla lettera f), almeno quelle in cui  un'impresa  dispone
della  maggioranza  dei  voti  o  comunque  di  voti  sufficienti per
esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria  di  altra
impresa,  computando  a  tali  fini anche i voti spettanti a societa'
controllate, a societa' fiduciarie e a  persone  interposte,  ma  non
anche quelli spettanti per conto di terzi;
    h)  prevedere  la  possibilita'  di  effettuare un consolidamento
proporzionale alla partecipazione posseduta, secondo quanto  previsto
dall'articolo 32 della direttiva n. 83/349;
    i) esonerare dalla disciplina di attuazione delle direttive sopra
indicate, indipendentemente dalla  loro  forma  giuridica,  gli  enti
creditizi  e  le  imprese che svolgono in via esclusiva o prevalente,
anche  indirettamente,  attivita'  di  raccolta  e  collocamento   di
pubblico  risparmio  o attivita' finanziaria, o ad essa assimilabile,
come definita dall'articolo 1 della legge 17  aprile  1986,  n.  114,
salvo  che  essa  non  consista  nella  detenzione in via esclusiva o
prevalente di partecipazioni in societa' esercenti attivita'  diversa
da quella creditizia o finanziaria;
    l) modificare la formulazione dell'articolo 2359 del codice
civile, in modo da assicurarne il coordinamento con le disposizioni
che individuano i casi in cui ricorre l'obbligo di redazione dei
bilanci consolidati;
    m)   apportare  le  ulteriori  modificazioni  necessarie  per  il
coordinato  adattamento  del   sistema   vigente   alle   innovazioni
conseguenti  all'attuazione  delle  direttive  previste  dal presente
articolo.
          AVVERTENZA:
             Il  testo  delle note qui pubblicato e' stato redatto ai
          sensi dell'art. 10, comma 3, del testo unico approvato  con
          decreto  del  Presidente della Repubblica 28 dicembre 1985,
          n. 1092, al  solo  fine  di  facilitare  la  lettura  delle
          disposizioni  di  legge  alle  quali  e' operato il rinvio.
          Restano  invariati  il  valore  e  l'efficacia  degli  atti
          legislativi qui trascritti.
          Note all'art. 1:
             -  Su  direttiva CEE n. 78/660 e' stata pubblicata nella
          "Gazzetta Ufficiale" delle Comunita' europee n. L  222  del
          14 agosto 1978.
             -  Su  direttiva CEE n. 83/349 e' stata pubblicata nella
          "Gazzetta Ufficiale" delle Comunita' europee n. L  193  del
          18 luglio 1983.
             -   Il   testo  dell'art.  1  della  legge  n.  114/1986
          (Controllo  delle  partecipazioni  bancarie  in  attuazione
          della direttiva CEE n. 83/350 del 13 giugno 1983 in tema di
          vigilanza su base consolidata degli enti creditizi)  e'  il
          seguente:
             "Art.  1  (Obblighi di comunicazione). - 1. Fermo quanto
          disposto dagli articoli 32, 33 e 35 del regio decreto-legge
          12   marzo   1936,   n.   375,  convertito  in  legge,  con
          modificazioni,  dalla  legge  7  marzo  1938,  n.  141,   e
          successive modificazioni e integrazioni, e dall'articolo 14
          della legge 10 febbraio 1981,  n.  23,  la  Banca  d'Italia
          richiede  la  trasmissione di situazioni e dati consolidati
          alle aziende di credito ed agli istituti di credito a medio
          e  lungo  termine  sottoposti  alla  propria  vigilanza che
          posseggono,  anche  attraverso   societa'   controllate   o
          fiduciarie  ovvero comunque attraverso soggetti interposti,
          partecipazioni in societa' o enti, aventi sedi in Italia  o
          all'estero,  esercenti  attivita' creditizia, ovvero in via
          esclusiva o principale, attivita'  finanziaria  consistente
          nella  concessione  di  finanziamenti,  sotto  ogni  forma,
          nell'assunzione  di  partecipazioni,  nella  compravendita,
          possesso,  gestione o collocamaneto di valori mobiliari. Le
          modalita' e i termini per la trasmissione delle  situazioni
          e  dei  dati  consolidati  sono  determinati  dal  Comitato
          interministeriale  per  il  credito  ed  il  risparmio  che
          stabilisce   altresi'   la   misura   della  partecipazione
          rilevante ai fini di cui sopra, la quale non potra'  essere
          inferiore   al  25  per  cento,  salvo  che  non  ricorrano
          situazioni di controllo ai  sensi  dell'articolo  2359  del
          codice civile.
             2.  Le  societa'  e  gli  enti  con  sede  in Italia che
          esercitano attivita' creditizia e finanziaria,  di  cui  al
          comma  1,  ed  il  cui capitale sia posseduto direttamente,
          ovvero  attraverso  societa'  controllate  o  fiduciarie  o
          comunque   attraverso  soggetti  interposti,  nella  misura
          stabilita ai sensi del comma 1, da aziende ed  istituti  di
          credito  sottoposti  alla  vigilanza  della Banca d'Italia,
          devono fornire alle aziende ed agli  istituti  suddetti  le
          informazioni  necessarie  per  consentire il consolidamento
          nei modi e nei termini stabiliti dalle autorita' competenti
          ad esercitare la vigilanza su base consolidata.
             3.  Le  societa'  e  gli  enti  con  sede  in Italia che
          esercitano attivita' creditizia e finanziaria,  di  cui  al
          comma  1,  ed  il  cui capitale sia posseduto direttamente,
          ovvero  attraverso  societa'  controllate  o  fiduciare   o
          comunque   attraverso  soggetti  interposti,  nella  misura
          stabilita ai sensi del comma 1, da aziende ed  istituti  di
          credito   aventi   sede  in  altro  Stato  della  Comunita'
          economica europea, debbono  fornire  alle  aziende  e  agli
          istituti  suddetti le informazioni di cui al comma secondo.
             4. Fermi i poteri di cui dispone ai sensi degli articoli
          31 e 42 del regio decreto-legge  12  marzo  1936,  n.  375,
          convertito in legge, con modificazioni, dalla legge 7 marzo
          1938, n. 141, e successive  modificazioni  e  integrazioni,
          nonche'  ai  sensi dell'articolo 14 della legge 10 febbraio
          1981, n. 23, nei confronti delle aziende di credito e degli
          istituti  di  credito  a  medio  e  lungo termine, la Banca
          d'Italia puo' richiedere alle societa' ed agli enti di  cui
          ai  commi  2  e  3,  ancorche'  non  soggetti  alla propria
          vigilanza,  la  trasmissione  anche  periodica  di  dati  e
          notizie  nonche' la certificazione dello stato patrimoniale
          e del conto dei profitti e delle perdite.
             5.  Al fine esclusivo di verificare l'esattezza dei dati
          e  delle  notizie  richiesti  nonche'  delle   informazioni
          fornite  per  il  consolidamento,  la  Banca  d'Italia puo'
          eseguire ispezioni presso le societa' e gli enti di cui  ai
          commi  2  e  3 non sottoposti alla propria vigilanza ovvero
          richiedere  che  tale   verifica   sia   effettuata   dalle
          competenti autorita' di controllo o di vigilanza.
             6.  La  Banca  d'Italia  puo' altresi' consentire che la
          verifica delle informazioni fornite dalle societa' e  dagli
          enti  di  cui  al  comma  3 sia effettuata dalle competenti
          autorita' di  vigilanza  degli  altri  Stati  membri  della
          Comunita'  economica  europea  che  ne  facciano  richiesta
          ovvero da un  revisore  o  da  un  esperto  indicati  dalle
          predette autorita'".
             -  Il  testo  dell'art.  2359  del  codice  civile e' il
          seguente:
             "Art.  2359 (Societa' controllate e societa' collegate).
          - Sono considerate societa' controllate:
              1)  le  societa'  in  cui  un'altra societa', in virtu'
          delle azioni o quote possedute, dispone  della  maggioranza
          richiesta per le deliberazioni dell'assemblea ordinaria;
              2)  le societa' che sono sotto l'influenza dominante di
          un'altra societa' in virtu' delle azioni o quote da  questa
          possedute o di particolari vincoli contrattuali con essa;
              3)   le   societa'  controllate  da  un'altra  societa'
          mediante  le  azioni  o   quote   possedute   da   societa'
          controllate da questa.
             Sono  considerate  collegate  le societa' nelle quali si
          partecipa in misura superiore al decimo del loro  capitale,
          ovvero  in  misura  superiore  al ventesimo se si tratta di
          societa' con azioni quotate in borsa".