DECRETO LEGISLATIVO 2 marzo 2023, n. 19

Attuazione della direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere. (23G00027)

note: Entrata in vigore del provvedimento: 22/03/2023 (Ultimo aggiornamento all'atto pubblicato il 23/06/2025)

(GU n.56 del 07-03-2023) visualizza atto intero

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Articoli
Capo I
Disposizioni comuni
1
orig.
2
3
4
orig.
5
orig.
5 bis
Capo II
Trasformazione
6
orig.
7
orig.
8
orig.
9
10
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orig.
12
13
orig.
14
orig.
15
orig.
16
Capo III
Fusione
17
18
orig.
19
orig.
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orig.
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orig.
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orig.
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orig.
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orig.
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orig.
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orig.
Capo IV
Scissione
41
42
orig.
43
orig.
44
45
46
orig.
47
orig.
48
orig.
49
orig.
50
Capo V
Modifiche e abrogazioni
51
52
53
Capo VI
Disposizioni penali
54
55
Capo VII
Disposizioni transitorie e finali
56
57

Allegati

Allegato I
Allegato I

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Testo in vigore dal: 8-7-2025

aggiornamenti all'articolo

Art. 24

Decisione

((Per la regolare costituzione dell'assemblea si osservano le disposizioni di legge previste per la modificazione dell'atto costitutivo. La decisione è adottata con il voto favorevole dei due terzi del capitale rappresentato in assemblea. Nelle società a responsabilità limitata è altresì necessario il voto favorevole di almeno la metà del capitale sociale. Salvo che sia diversamente previsto dall'atto costitutivo o dallo statuto, le società diverse dalle società di capitali adottano la decisione con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili. Gli enti non societari adottano la decisione osservando le disposizioni previste per la modificazione dell'atto costitutivo.))

((Nelle società di capitali lo statuto può richiedere una maggioranza più elevata, purché non superiore ai nove decimi del capitale sociale.))

3. Per l'approvazione del progetto è richiesto il consenso di ciascun socio che, con l'operazione, assume maggiori obblighi economici nei confronti di altri soci o della società o assume responsabilità illimitata nei confronti di terzi.

4. L'efficacia della delibera di approvazione del progetto comune di fusione transfrontaliera può essere subordinata all'approvazione con successiva delibera da parte dell'assemblea delle modalità di partecipazione dei lavoratori nella società risultante dalla fusione.

5. Si applica l'articolo 2502, secondo comma, del codice civile a condizione che tutte le società partecipanti alla fusione deliberino le medesime modifiche.

6. L'incongruità del rapporto di cambio o del valore di liquidazione o la non correttezza delle relative informazioni contenute nelle relazioni di cui agli articoli 21 e 22 non costituisce motivo sufficiente per la sospensione dell'efficacia o l'annullamento della decisione.

((COMMA SOPPRESSO DAL D.LGS. 19 GIUGNO 2025, N. 88))

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