DECRETO LEGISLATIVO 2 marzo 2023, n. 19

Attuazione della direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere. (23G00027)

note: Entrata in vigore del provvedimento: 22/03/2023 (Ultimo aggiornamento all'atto pubblicato il 23/06/2025)

(GU n.56 del 07-03-2023) visualizza atto intero

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Articoli
Capo I
Disposizioni comuni
1
orig.
2
3
4
orig.
5
orig.
5 bis
Capo II
Trasformazione
6
orig.
7
orig.
8
orig.
9
10
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orig.
12
13
orig.
14
orig.
15
orig.
16
Capo III
Fusione
17
18
orig.
19
orig.
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orig.
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orig.
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orig.
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orig.
Capo IV
Scissione
41
42
orig.
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orig.
44
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46
orig.
47
orig.
48
orig.
49
orig.
50
Capo V
Modifiche e abrogazioni
51
52
53
Capo VI
Disposizioni penali
54
55
Capo VII
Disposizioni transitorie e finali
56
57

Allegati

Allegato I
Allegato I

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Testo in vigore dal: 8-7-2025

aggiornamenti all'articolo

Art. 22

Relazione degli esperti

1. La relazione di cui all'articolo 2501-sexies del codice civile è redatta da uno o più esperti scelti fra i soggetti di cui all'articolo 2409-bis, primo comma, del codice civile. Se la società italiana partecipante alla fusione transfrontaliera è ammessa alla negoziazione in mercati regolamentati, l'esperto è scelto fra le società di revisione sottoposte alla vigilanza della Commissione nazionale per le società e la borsa.

2. Se la società risultante dalla fusione transfrontaliera è una società per azioni o in accomandita per azioni, o una società di altro Stato membro di tipo equivalente, l'esperto o gli esperti di cui al comma 1 sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la società italiana partecipante alla fusione transfrontaliera.

3. La relazione di cui all'articolo 2501-sexies del codice civile può essere redatta per tutte le società partecipanti alla fusione transfrontaliera da uno o più esperti indipendenti designati, su richiesta congiunta di tali società, o abilitati, da una autorità amministrativa o giudiziaria in conformità della legge applicabile ad una delle società partecipanti alla fusione transfrontaliera o alla società risultante dalla fusione medesima. L'autorità italiana competente alla designazione è il tribunale del luogo in cui ha sede la società italiana partecipante alla fusione transfrontaliera o risultante dalla stessa. La relazione unica contiene le eventuali ulteriori informazioni richieste dalla legge applicabile alle società partecipanti alla fusione transfrontaliera.

4. La relazione di cui all'articolo 2501-sexies del codice civile contiene anche un parere sulla congruità del valore di liquidazione, indicato nel progetto, per il caso di recesso, considerando i criteri di stima indicati nell'articolo 25, comma 5, e indicando:

a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del valore di liquidazione e i valori risultanti dall'applicazione di ciascuno di tali metodi;

b) le eventuali difficoltà di valutazione.

5. La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del valore di liquidazione e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato.

((Se dalla fusione risulta una società di capitali italiana e alla fusione partecipa una società di altro Stato non compresa nell'allegato I della direttiva (UE) 2017/1132 e non soggetta alle regole sulla formazione del capitale previste dagli articoli 46, 49, 50 e 51 della predetta direttiva o a regole equivalenti, si applica l'articolo 2501-sexies, settimo comma, del codice civile.))

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