DECRETO LEGISLATIVO 2 marzo 2023, n. 19

Attuazione della direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere. (23G00027)

note: Entrata in vigore del provvedimento: 22/03/2023 (Ultimo aggiornamento all'atto pubblicato il 23/06/2025)

(GU n.56 del 07-03-2023) visualizza atto intero

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Articoli
Capo I
Disposizioni comuni
1
orig.
2
3
4
orig.
5
orig.
5 bis
Capo II
Trasformazione
6
orig.
7
orig.
8
orig.
9
10
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orig.
12
13
orig.
14
orig.
15
orig.
16
Capo III
Fusione
17
18
orig.
19
orig.
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orig.
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orig.
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orig.
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orig.
Capo IV
Scissione
41
42
orig.
43
orig.
44
45
46
orig.
47
orig.
48
orig.
49
orig.
50
Capo V
Modifiche e abrogazioni
51
52
53
Capo VI
Disposizioni penali
54
55
Capo VII
Disposizioni transitorie e finali
56
57

Allegati

Allegato I
Allegato I

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Testo in vigore dal: 8-7-2025

aggiornamenti all'articolo

Art. 21

Relazione dell'organo amministrativo

1. L'organo amministrativo di ciascuna delle società che partecipano alla fusione redige una relazione destinata ai soci e ai lavoratori nella quale illustra e giustifica gli aspetti giuridici ed economici della fusione transfrontaliera e illustra le implicazioni della fusione transfrontaliera per i lavoratori e per l'attività futura della società. L'organo amministrativo può redigere una relazione unica o due separate per soci e lavoratori.

2. La relazione destinata ai soci illustra e giustifica, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e, in particolare, il valore di liquidazione delle azioni o quote per il caso di recesso, il rapporto di cambio e i criteri utilizzati per determinarli nonché segnala le eventuali difficoltà di valutazione insorte. La relazione indica, altresì, i diritti e le tutele di cui i soci dispongono ai sensi degli articoli 25 e 26. La relazione non è richiesta se vi rinunciano all'unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto della società italiana partecipante alla fusione.

3. Nella relazione destinata ai lavoratori sono illustrati l'impatto giuridico ed economico della fusione sui rapporti di lavoro ed eventuali modifiche sostanziali alle condizioni di lavoro o all'ubicazione delle attività e sono indicate le misure eventualmente previste per la salvaguardia dell'occupazione e le ricadute dell'operazione su eventuali società controllate.

4. Quando dalla fusione risulta una società regolata dalla legge di altro Stato, la relazione dell'organo amministrativo destinata ai soci e ai dipendenti

((contiene, per ciascuno dei benefici pubblici o dei benefici pubblici localizzati percepiti nei cinque anni anteriori, le informazioni previste dall'articolo 30, comma 6. In caso di fusione internazionale, la relazione contiene informazioni relative ai benefici pubblici percepiti negli ultimi cinque anni e ai benefici pubblici localizzati percepiti negli ultimi dieci anni))

5. La relazione non è necessaria quando la società partecipante alla fusione e le sue eventuali controllate hanno come unici dipendenti i membri dell'organo amministrativo.

6. Gli amministratori riferiscono all'assemblea del parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori o, in loro assenza, dai lavoratori stessi. Se il parere di cui al primo periodo è ricevuto almeno cinque giorni prima dell'assemblea, è allegato alla relazione e messo a disposizione nelle medesime forme.

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