Logo Governo Presidenza del Consiglio dei Ministri
Logo Normattiva

Normattiva - Il portale della legge vigente
Ricerca avanzata

stai visualizzando l'atto

vigente al
originario
multivigente

DECRETO LEGISLATIVO 2 marzo 2023, n. 19

Attuazione della direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere. (23G00027)

note: Entrata in vigore del provvedimento: 22/03/2023 (Ultimo aggiornamento all'atto pubblicato il 23/06/2025)
(GU n.56 del 07-03-2023) visualizza atto intero
nascondi
articolo precedente articolo successivo
Testo in vigore dal:  8-7-2025
aggiornamenti all'articolo

Art. 19

Progetto di fusione
1. Il progetto comune di fusione transfrontaliera comprende le informazioni di cui all'articolo 2501-ter, primo comma, del codice civile. Da esso devono altresì risultare:
a) il tipo, la denominazione, e la sede nonché la legge regolatrice della società risultante dalla fusione e di ciascuna delle società partecipanti;
b) ogni modalità particolare relativa al diritto di partecipazione agli utili;
c) i diritti accordati dalla società risultante dalla fusione ai soci titolari di diritti speciali o ai possessori di titoli diversi dalle quote rappresentative del capitale sociale o le misure proposte nei loro confronti;
d) i vantaggi eventualmente attribuiti a favore dei membri degli organi di controllo delle società partecipanti alla fusione;
e) quando ne ricorrono i presupposti, le informazioni sulle procedure di coinvolgimento dei lavoratori nella definizione dei loro diritti di partecipazione nella società risultante dalla fusione e le alternative possibili;
f) le probabili ripercussioni della fusione sull'occupazione;
g) le informazioni sulla valutazione degli elementi patrimoniali attivi e passivi che sono trasferiti alla società risultante dalla fusione;
h) la data cui si riferisce la situazione patrimoniale o il bilancio di ciascuna delle società partecipanti alla fusione utilizzati per definire le condizioni della fusione;
i) ove necessario, le ulteriori informazioni la cui inclusione nel progetto comune è prevista dalla legge applicabile alle società partecipanti alla fusione;
l) la data di efficacia della fusione o i criteri per la sua determinazione;
m) i dati sulla liquidazione in denaro offerta ai soci per il caso di recesso, a norma dell'articolo 25 e l'indicazione del domicilio digitale presso il quale la società riceve le eventuali comunicazioni di recesso;
n) eventuali garanzie o impegni offerti ai creditori;
o) il calendario proposto a titolo indicativo per l'operazione.
2. Quando dalla fusione risulta una società regolata dalla legge di un altro Stato, il progetto deve altresì indicare se la società italiana ha
((percepito))
, nei cinque anni anteriori alla pubblicazione del progetto, benefici pubblici o benefici pubblici localizzati precisandone, in caso positivo, l'entità e i soggetti che li hanno erogati.
((PERIODO SOPPRESSO DAL D.LGS. 19 GIUGNO 2025, N. 88))
.
((In caso di fusione internazionale il progetto indica i benefici pubblici percepiti nei cinque anni anteriori alla pubblicazione del progetto e i benefici pubblici localizzati percepiti nei dieci anni anteriori alla medesima data.))
L'indicazione di cui al primo periodo è inserita anche se negativa.
3. Il conguaglio in danaro di cui all'articolo 2501-ter, primo comma, numero 3), del codice civile, non può essere superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate o, in mancanza di valore nominale, della loro parità contabile, salvo che la legge applicabile ad almeno una delle società partecipanti alla fusione o la legge applicabile alla società risultante dalla fusione consenta il conguaglio in danaro in misura superiore.
articolo precedente articolo successivo