DECRETO LEGISLATIVO 19 agosto 2016, n. 175

Testo unico in materia di societa' a partecipazione pubblica. (16G00188)

note: Entrata in vigore del provvedimento: 23/09/2016 (Ultimo aggiornamento all'atto pubblicato il 29/02/2020)
Testo in vigore dal: 27-6-2017
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                               Art. 11 
 
 
Organi amministrativi e  di  controllo  delle  societa'  a  controllo
                              pubblico 
 
  1.  Salvi  gli  ulteriori  requisiti  previsti  dallo  statuto,   i
componenti degli organi amministrativi e di controllo di  societa'  a
controllo pubblico devono  possedere  i  requisiti  di  onorabilita',
professionalita' e autonomia stabiliti con decreto del Presidente del
Consiglio dei ministri, su  proposta  del  Ministro  dell'economia  e
delle finanze ((, previa intesa  in  Conferenza  unificata  ai  sensi
dell'articolo 9 del decreto legislativo 28  agosto  1997,  n.  281)).
Resta fermo quanto disposto dall'articolo 12 del decreto  legislativo
8 aprile 2013, n. 39, e dall'articolo 5, comma 9, del decreto-legge 6
luglio 2012, n. 95, convertito,  con  modificazioni,  dalla  legge  7
agosto 2012, n. 135. 
  2. L'organo amministrativo delle societa' a controllo  pubblico  e'
costituito, di norma, da un amministratore unico. 
  ((3. L'assemblea della societa' a controllo pubblico, con  delibera
motivata  con  riguardo   a   specifiche   ragioni   di   adeguatezza
organizzativa e tenendo conto  delle  esigenze  di  contenimento  dei
costi, puo' disporre che la societa' sia amministrata da un consiglio
di amministrazione composto da tre o cinque membri,  ovvero  che  sia
adottato uno dei sistemi alternativi di amministrazione  e  controllo
previsti dai paragrafi 5 e 6 della sezione  VI-bis  del  capo  V  del
titolo V del libro V del codice civile. La delibera e' trasmessa alla
sezione della Corte dei conti competente ai  sensi  dell'articolo  5,
comma 4, e alla struttura di cui all'articolo 15.)) 
  4. Nella scelta degli amministratori  delle  societa'  a  controllo
pubblico, le amministrazioni assicurano il rispetto del principio  di
equilibrio di genere, almeno nella misura di un terzo,  da  computare
sul numero complessivo delle  designazioni  o  nomine  effettuate  in
corso d'anno. Qualora la  societa'  abbia  un  organo  amministrativo
collegiale, lo statuto prevede che la scelta degli amministratori  da
eleggere sia effettuata nel  rispetto  dei  criteri  stabiliti  dalla
legge 12 luglio 2011, n. 120. 
  5. Quando la societa' a controllo pubblico sia costituita in  forma
di societa' a responsabilita' limitata, non e' consentito, in  deroga
all'articolo 2475, terzo comma,  del  codice  civile,  prevedere  che
l'amministrazione sia affidata, disgiuntamente  o  congiuntamente,  a
due o piu' soci. 
  6. Con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze  ((...)),
previo parere  delle  Commissioni  parlamentari  competenti,  per  le
societa' a controllo pubblico sono definiti  indicatori  dimensionali
quantitativi e qualitativi al fine di individuare fino a cinque fasce
per la classificazione delle suddette  societa'.  ((Per  le  societa'
controllate dalle regioni o dagli enti locali, il decreto di  cui  al
primo periodo e' adottato previa intesa in  Conferenza  unificata  ai
sensi dell'articolo 9 del decreto  legislativo  28  agosto  1997,  n.
281.)) Per ciascuna fascia e' determinato, in proporzione, il  limite
dei compensi massimi al quale gli organi  di  dette  societa'  devono
fare riferimento, secondo criteri oggettivi  e  trasparenti,  per  la
determinazione del trattamento  economico  annuo  onnicomprensivo  da
corrispondere agli amministratori, ai  titolari  e  componenti  degli
organi di controllo, ai dirigenti e ai  dipendenti,  che  non  potra'
comunque eccedere il limite massimo di euro 240.000  annui  al  lordo
dei contributi previdenziali e assistenziali e degli oneri fiscali  a
carico del beneficiario, tenuto conto anche dei compensi  corrisposti
da altre pubbliche amministrazioni o da altre  societa'  a  controllo
pubblico. Le  stesse  societa'  verificano  il  rispetto  del  limite
massimo del trattamento economico annuo  onnicomprensivo  dei  propri
amministratori e dipendenti fissato con il suddetto decreto. Sono  in
ogni caso fatte salve le disposizioni legislative e regolamentari che
prevedono limiti ai compensi inferiori a quelli previsti dal  decreto
di cui al presente comma. Il decreto stabilisce altresi' i criteri di
determinazione della parte variabile della remunerazione, commisurata
ai  risultati  di  bilancio  raggiunti  dalla  societa'   nel   corso
dell'esercizio precedente. In caso di risultati negativi attribuibili
alla responsabilita' dell'amministratore, la parte variabile non puo'
essere corrisposta. 
  7. Fino all'emanazione del decreto di cui al  comma  6  restano  in
vigore le disposizioni  di  cui  all'articolo  4,  comma  4,  secondo
periodo, del decreto-legge 6 luglio  2012,  n.  95,  convertito,  con
modificazioni, dalla legge  7  agosto  2012,  n.  135,  e  successive
modificazioni, e  al  decreto  del  Ministro  dell'economia  e  delle
finanze 24 dicembre 2013, n. 166. 
  8. Gli amministratori  delle  societa'  a  controllo  pubblico  non
possono   essere   dipendenti   delle    amministrazioni    pubbliche
controllanti o vigilanti. Qualora  siano  dipendenti  della  societa'
controllante, in virtu' del  principio  di  onnicomprensivita'  della
retribuzione, fatto salvo il diritto alla copertura assicurativa e al
rimborso delle spese documentate, nel rispetto del limite di spesa di
cui al comma 6, essi hanno l'obbligo di riversare i relativi compensi
alla societa' di appartenenza. Dall'applicazione del  presente  comma
non possono derivare aumenti della spesa complessiva per  i  compensi
degli amministratori. 
  9. Gli  statuti  delle  societa'  a  controllo  pubblico  prevedono
altresi': 
  a) l'attribuzione da parte  del  consiglio  di  amministrazione  di
deleghe di gestione a un solo amministratore, salva l'attribuzione di
deleghe al presidente ove preventivamente autorizzata dall'assemblea; 
  b) l'esclusione della carica di vicepresidente o la previsione  che
la carica stessa sia attribuita  esclusivamente  quale  modalita'  di
individuazione del sostituto del presidente  in  caso  di  assenza  o
impedimento, senza riconoscimento di compensi aggiuntivi; 
  c) il divieto di corrispondere  gettoni  di  presenza  o  premi  di
risultato deliberati dopo lo svolgimento dell'attivita', e il divieto
di corrispondere trattamenti di fine  mandato,  ai  componenti  degli
organi sociali; 
  d) il divieto di istituire organi diversi da quelli previsti  dalle
norme generali in tema di societa'. 
  10. E' comunque fatto divieto di corrispondere ai  dirigenti  delle
societa' a  controllo  pubblico  indennita'  o  trattamenti  di  fine
mandato diversi o ulteriori rispetto a quelli previsti dalla legge  o
dalla contrattazione collettiva ovvero di stipulare patti  o  accordi
di non concorrenza, anche ai  sensi  dell'articolo  2125  del  codice
civile. 
  11. Nelle societa' di cui amministrazioni  pubbliche  detengono  il
controllo indiretto, non e'  consentito  nominare,  nei  consigli  di
amministrazione  o  di  gestione,   amministratori   della   societa'
controllante,  a  meno  che  siano  attribuite  ai  medesimi  deleghe
gestionali a carattere continuativo ovvero  che  la  nomina  risponda
all'esigenza  di  rendere  disponibili  alla   societa'   controllata
particolari e comprovate  competenze  tecniche  degli  amministratori
della societa' controllante o di favorire l'esercizio  dell'attivita'
di direzione e coordinamento. 
  12. Coloro che hanno un rapporto di lavoro con societa' a controllo
pubblico e che sono  al  tempo  stesso  componenti  degli  organi  di
amministrazione della societa' con cui e' instaurato il  rapporto  di
lavoro,  sono  collocati  in  aspettativa  non   retribuita   e   con
sospensione  della  loro  iscrizione  ai   competenti   istituti   di
previdenza e di assistenza, salvo che rinuncino ai compensi dovuti  a
qualunque titolo agli amministratori. 
  13. Le societa' a controllo  pubblico  limitano  ai  casi  previsti
dalla legge la costituzione di comitati con funzioni consultive o  di
proposta. Per il caso di loro costituzione, non puo' comunque  essere
riconosciuta ai componenti  di  tali  comitati  alcuna  remunerazione
complessivamente superiore al 30 per cento  del  compenso  deliberato
per la carica di componente  dell'organo  amministrativo  e  comunque
proporzionata  alla  qualificazione   professionale   e   all'entita'
dell'impegno richiesto. 
  14. Restano ferme le disposizioni in materia di inconferibilita'  e
incompatibilita' di incarichi di cui al decreto legislativo 8  aprile
2013, n. 39. 
  15. Agli organi di amministrazione e controllo  delle  societa'  in
house si applica il decreto-legge 16 maggio 1994, n. 293, convertito,
con modificazioni, dalla legge 15 luglio 1994, n. 444. 
  16. Nelle societa' a partecipazione pubblica  ma  non  a  controllo
pubblico,  l'amministrazione  pubblica  che  sia  titolare   di   una
partecipazione pubblica superiore al dieci  per  cento  del  capitale
propone agli organi societari l'introduzione  di  misure  analoghe  a
quelle di cui ai commi 6 e 10.