DECRETO LEGISLATIVO 11 ottobre 2012, n. 184

Attuazione della direttiva 2010/73/UE, recante modifica delle direttive 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e 2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. (12G0205)

note: Entrata in vigore del provvedimento: 13/11/2012
Testo in vigore dal: 13-11-2012
attiva riferimenti normativi
 
                   IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA 
 
  Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione; 
  Vista  la  direttiva  2010/73/UE  del  Parlamento  europeo  e   del
Consiglio, del 24 novembre 2010,  recante  modifica  delle  direttive
2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica
o  l'ammissione  alla  negoziazione   di   strumenti   finanziari   e
2004/109/CE  sull'armonizzazione  degli   obblighi   di   trasparenza
riguardanti le informazioni sugli emittenti i  cui  valori  mobiliari
sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato; 
  Vista la legge 15 dicembre 2011, n. 217, recante  disposizioni  per
l'adempimento degli obblighi derivanti dall'appartenenza  dell'Italia
alle Comunita' europee - Legge comunitaria 2010,  ed  in  particolare
l'articolo  7,  contenente   principi   e   criteri   direttivi   per
l'attuazione della direttiva 2010/73/UE; 
  Visti gli articoli 2412, 2441 e 2443 del codice civile; 
  Viste  le  disposizioni  per  l'attuazione  del  codice  civile   e
disposizioni transitorie, ed in particolare, l'articolo 111-bis; 
  Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.  58,  di  cui  al
testo  unico  delle  disposizioni  in  materia   di   intermediazione
finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della  legge  6  febbraio
1996, n. 52; 
  Vista la preliminare  deliberazione  del  Consiglio  dei  Ministri,
adottata nella riunione del 6 luglio 2012; 
  Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni  della  Camera  dei
deputati e del Senato della Repubblica; 
  Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri,  adottata  nella
riunione del 4 ottobre 2012; 
  Sulla proposta del Ministro per gli affari europei e  del  Ministro
dell'economia e delle finanze,  di  concerto  con  i  Ministri  degli
affari esteri, della giustizia e dello sviluppo economico; 
 
                                Emana 
                  il seguente decreto legislativo: 
 
                               Art. 1 
 
      Modifiche al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 
 
  1. All'articolo 30 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
il comma 2 e' sostituito dal seguente: 
    «2. Non costituisce offerta fuori sede: 
      a) l'offerta effettuata nei confronti di clienti professionali,
come individuati  ai  sensi  dell'articolo  6,  commi  2-quinquies  e
2-sexies; 
      b)  l'offerta  di  propri  strumenti  finanziari   rivolta   ai
componenti del consiglio di amministrazione ovvero del  consiglio  di
gestione, ai dipendenti, nonche'  ai  collaboratori  non  subordinati
dell'emittente, della  controllante  ovvero  delle  sue  controllate,
effettuata presso le rispettive sedi o dipendenze.». 
  2. All'articolo 62 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
il comma 1 e' sostituito dal seguente: 
    «1. L'organizzazione e la gestione del mercato sono  disciplinate
da un regolamento deliberato dall'assemblea ordinaria o dal consiglio
di sorveglianza della societa' di gestione ovvero, ove cosi' previsto
dallo  statuto,  dall'organo  di  amministrazione;   il   regolamento
stabilisce  le  modalita'  di  emanazione   delle   disposizioni   di
attuazione da parte della societa'.». 
  3. All'articolo 94 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
sono apportate le seguenti modificazioni: 
    a) il comma 2, secondo periodo, e' sostituito dal seguente: 
      «Il prospetto contiene altresi' una nota di sintesi  la  quale,
concisamente e con linguaggio non tecnico, fornisce  le  informazioni
chiave nella lingua in cui il prospetto e' stato in origine  redatto.
Il  formato  e  il  contenuto  della  nota  di  sintesi   forniscono,
unitamente   al   prospetto,   informazioni   adeguate    circa    le
caratteristiche fondamentali dei prodotti finanziari che aiutino  gli
investitori al momento di valutare se investire in tali prodotti.»; 
    b) il comma 10 e' sostituito dal seguente: 
      «10.  Nessuno  puo'  essere  ritenuto  civilmente  responsabile
esclusivamente in base alla nota di sintesi,  comprese  le  eventuali
traduzioni,  salvo  che  la  nota  di  sintesi  risulti   fuorviante,
imprecisa o incoerente se letta insieme ad altre parti del  prospetto
oppure che essa, quando viene  letta  insieme  con  altre  parti  del
prospetto,  non  contenga  informazioni  chiave   che   aiutino   gli
investitori  nel  valutare  se  investire  nei  prodotti   finanziari
offerti. La nota di sintesi contiene inoltre una chiara avvertenza  a
tale riguardo.». 
  4. All'articolo 94-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, sono apportate le seguenti modificazioni: 
    a) al comma 2, primo periodo, dopo le parole: «nei termini»  sono
inserite le seguenti: «e secondo le modalita' e le procedure»; 
    b) il comma 3 e' abrogato. 
  5. All'articolo 95, comma 1, del decreto  legislativo  24  febbraio
1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni: 
    a) alla lettera a), le parole: «le caratteristiche della nota  di
sintesi,» sono soppresse; 
    b) dopo la lettera f) e' aggiunta la seguente: 
      «f-bis) le procedure organizzative e  decisionali  interne  per
l'adozione dell'atto finale  di  approvazione  del  prospetto,  anche
mediante attribuzione della  competenza  a  personale  con  qualifica
dirigenziale.». 
  6. All'articolo 95-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, il comma 2 e' sostituito dal seguente: 
    «2. Gli investitori che hanno  gia'  accettato  di  acquistare  o
sottoscrivere i prodotti finanziari prima della pubblicazione  di  un
supplemento  hanno  il  diritto,  esercitabile   entro   due   giorni
lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione,
sempre  che  i  nuovi   fatti,   errori   o   imprecisioni   previsti
dall'articolo 94, comma 7, siano  intervenuti  prima  della  chiusura
definitiva dell'offerta al pubblico o  della  consegna  dei  prodotti
finanziari. Tale  termine  puo'  essere  prorogato  dall'emittente  o
dall'offerente. La data ultima entro la quale il diritto di revoca e'
esercitabile e' indicata nel supplemento.». 
  7. All'articolo 98, comma 2, del decreto  legislativo  24  febbraio
1998, n. 58, le parole: «possono essere pubblicati  in  Italia»  sono
sostituite dalle seguenti: «sono validi». 
  8. All'articolo 100, comma 1, lettera a), del  decreto  legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, le parole:«comprese le persone fisiche e  le
piccole e medie imprese,» sono soppresse. 
  9. All'articolo 100-bis, del decreto legislativo 24 febbraio  1998,
n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni: 
    a) dopo il comma 2 e' inserito il seguente: 
      «2-bis. L'intermediario, nelle rivendite successive di prodotti
finanziari, puo' avvalersi di un prospetto gia' disponibile e  ancora
valido, purche' l'emittente o la persona responsabile della redazione
del prospetto abbiano dato il loro consenso a tale utilizzo  mediante
accordo scritto.»; 
    b) al comma 4 le  parole:  «primarie  agenzie  internazionali  di
classamento creditizio  (rating)»  sono  sostituite  dalle  seguenti:
«agenzie di rating del credito, registrate ai sensi  del  regolamento
(CE) n. 1060/2009 o i cui rating sono avallati da agenzie  di  rating
registrate ai sensi del regolamento anzidetto». 
  10. All'articolo 114 del decreto legislativo 24 febbraio  1998,  n.
58, sono apportate le seguenti modificazioni: 
    a) al comma 1, primo periodo, le parole: «e  i  soggetti  che  li
controllano» sono soppresse; 
    b) al comma 3, il primo periodo e' sostituito dal seguente: 
      «Gli   emittenti   quotati   possono,    sotto    la    propria
responsabilita',  ritardare  la  comunicazione  al   pubblico   delle
informazioni  privilegiate,  al  fine  di  non  pregiudicare  i  loro
legittimi interessi, nelle ipotesi e alle condizioni stabilite  dalla
Consob con regolamento, sempre che cio' non possa indurre  in  errore
il pubblico su fatti  e  circostanze  essenziali  e  che  gli  stessi
soggetti siano in grado di garantirne la riservatezza.»; 
    c) al comma 5, le parole: «ai soggetti indicati nel comma 1» sono
sostituite dalle  seguenti:  «agli  emittenti,  ai  soggetti  che  li
controllano»; 
    d) al comma 6, primo periodo, le parole: «i soggetti indicati nel
comma 1» sono sostituite dalle seguenti: «gli emittenti,  i  soggetti
che li controllano». 
  11. All'articolo 115-bis,  comma  1,  del  decreto  legislativo  24
febbraio 1998, n. 58, le parole: «in rapporto di controllo con  essi»
sono sostituite dalle seguenti: «da questi controllati». 
  12. All'articolo 120 del decreto legislativo 24 febbraio  1998,  n.
58, sono apportate le seguenti modificazioni: 
    a) il comma 3 e' abrogato; 
    b) al comma 4, lettera a), le parole: «nei  commi  2  e  3»  sono
sostituite dalle seguenti: «nel comma 2»; 
    c) al comma 4, lettera d), le parole: «, che  nel  caso  previsto
dal comma 3 possono avere carattere periodico» sono soppresse. 
  13. All'articolo 121, comma 1, del decreto legislativo 24  febbraio
1998, n. 58, il primo periodo e' sostituito dal seguente:  «1.  Fuori
dai casi previsti dall'articolo 2359-bis del codice civile,  in  caso
di   partecipazioni   reciproche   eccedenti   il   limite   indicato
nell'articolo 120, comma 2, la societa' che  ha  superato  il  limite
successivamente non puo' esercitare il diritto di voto inerente  alle
azioni eccedenti e deve alienarle entro dodici mesi dalla data in cui
ha superato il limite.». 
  14. L'articolo 134, comma 2, del decreto  legislativo  24  febbraio
1998, n. 58, e' abrogato. 
  15.  All'articolo  154-ter,  comma  6,  lettera  b),  del   decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n.  58,  le  parole:  «della  relazione
finanziaria  semestrale»  sono  sostituite  dalle  seguenti:   «delle
relazioni finanziarie». 
  16.  All'articolo  158,  comma  1,  primo  periodo,   del   decreto
legislativo 24  febbraio  1998,  n.  58,  le  parole:  «dal  soggetto
incaricato della revisione legale dei conti»  sono  sostituite  dalle
seguenti: «da un revisore legale  o  da  una  societa'  di  revisione
legale». 
  17. L'articolo 205, comma 1, del decreto  legislativo  24  febbraio
1998, n. 58, e' sostituito dal seguente: 
    «1. Le offerte di acquisto e di vendita  di  prodotti  finanziari
effettuate in mercati regolamentati,  nei  sistemi  multilaterali  di
negoziazione e, se ricorrono le condizioni indicate dalla Consob  con
regolamento,  da  internalizzatori  sistematici   non   costituiscono
offerta al pubblico di prodotti finanziari ne'  offerta  pubblica  di
acquisto o di scambio ai sensi della parte IV, titolo II.». 
          Avvertenza: 
              Il testo delle note qui  pubblicato  e'  stato  redatto
          dall'amministrazione  competente  per  materia   ai   sensi
          dell'art.  10,  commi  2  e  3,  del  testo   unico   delle
          disposizioni    sulla    promulgazione     delle     leggi,
          sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica
          e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica  italiana,
          approvato con decreto del Presidente  della  Repubblica  28
          dicembre 1985, n. 1092,  al  solo  fine  di  facilitare  la
          lettura delle disposizioni di legge modificate o alle quali
          e'  operato  il  rinvio.  Restano  invariati  il  valore  e
          l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti. 
              Per le direttive CEE vengono  forniti  gli  estremi  di
          pubblicazione  nella  Gazzetta  Ufficiale  delle  Comunita'
          europee (GUCE). 
          Note alle premesse: 
              -  L'art.  76   della   Costituzione   stabilisce   che
          l'esercizio della  funzione  legislativa  non  puo'  essere
          delegato al Governo se non con determinazione di principi e
          criteri direttivi e  soltanto  per  tempo  limitato  e  per
          oggetti definiti. 
              - L'art. 87 della Costituzione conferisce, tra l'altro,
          al Presidente della Repubblica il potere di  promulgare  le
          leggi e di emanare i decreti aventi valore di  legge  ed  i
          regolamenti. 
              - La Direttiva 2010/73/UE Dir. 24-11-2010 n. 2010/73/UE
          e' pubblicata nella G.U.U.E. 11 dicembre 2010, n. L 327. 
              - Il testo dell'art. 7 della legge 15 dicembre 2011, n.
          217 (Disposizioni per l'adempimento di  obblighi  derivanti
          dall'appartenenza  dell'Italia  alle  Comunita'  europee  -
          Legge comunitaria 2010) cosi' recita: 
              «Art. 7 (Delega al Governo  per  il  recepimento  della
          direttiva 2010/73/UE recante la  modifica  delle  direttive
          2003/71/CE  relativa  al  prospetto   da   pubblicare   per
          l'offerta pubblica  o  l'ammissione  alla  negoziazione  di
          strumenti  finanziari  e  2004/109/CE   sull'armonizzazione
          degli obblighi di trasparenza riguardanti  le  informazioni
          sugli emittenti i cui valori mobiliari  sono  ammessi  alla
          negoziazione in un mercato regolamentato). 
              In vigore dal 17 gennaio 2012. 
              1. Il  Governo  e'  delegato  ad  adottare  un  decreto
          legislativo recante le norme occorrenti per dare attuazione
          alla direttiva 2010/73/UE  del  Parlamento  europeo  e  del
          Consiglio, del 24 novembre  2010,  recante  modifica  delle
          direttive 2003/71/CE relativa al  prospetto  da  pubblicare
          per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione  di
          strumenti  finanziari  e  2004/109/CE   sull'armonizzazione
          degli obblighi di trasparenza riguardanti  le  informazioni
          sugli emittenti i cui valori mobiliari  sono  ammessi  alla
          negoziazione in un mercato regolamentato, nel rispetto  dei
          principi e criteri direttivi generali stabiliti nell'art. 2
          della legge 4 giugno 2010, n.  96,  e  secondo  i  seguenti
          principi e criteri direttivi specifici: 
                a) apportare al testo  unico  delle  disposizioni  in
          materia di intermediazione finanziaria, di cui  al  decreto
          legislativo 24 febbraio 1998, n.  58,  le  modifiche  e  le
          integrazioni  necessarie  al  corretto  recepimento   della
          direttiva   e   delle   relative   misure   di   esecuzione
          nell'ordinamento  nazionale,  in  particolare  per   quanto
          attiene alla disciplina degli emittenti,  del  prospetto  e
          dell'ammissione a negoziazione in un mercato regolamentato,
          confermando, ove  opportuno,  il  ricorso  alla  disciplina
          secondaria e lasciando invariate le competenze  in  materia
          attribuite alla Commissione nazionale per le societa' e  la
          borsa secondo quanto previsto dal citato testo unico; 
                b) prevedere, in conformita' alle  definizioni,  alla
          disciplina della direttiva in esame e ai criteri  direttivi
          previsti dalla presente legge, le occorrenti  modificazioni
          alla normativa vigente, anche di derivazione europea, per i
          settori interessati dalla normativa da attuare, al fine  di
          realizzare  il  migliore   coordinamento   con   le   altre
          disposizioni vigenti,  contribuendo  alla  riduzione  degli
          oneri  che  gravano   sugli   emittenti,   senza   tuttavia
          compromettere la tutela degli  investitori  e  il  corretto
          funzionamento dei  mercati  degli  strumenti  finanziari  e
          armonizzando   le   responsabilita'   sull'informativa   da
          prospetto con quanto  previsto  dagli  altri  Stati  membri
          dell'Unione   europea   secondo   le   disposizioni   della
          direttiva; 
                c) apportare alla disciplina vigente  in  materia  le
          modificazioni  occorrenti  perche',  in  armonia   con   le
          disposizioni europee applicabili, sia  possibile  procedere
          alla semplificazione delle procedure e alla  riduzione  dei
          tempi  di  approvazione   dei   prospetti,   differenziando
          l'applicazione degli obblighi  informativi  e  degli  altri
          adempimenti sulla base delle caratteristiche  e  differenze
          esistenti tra i vari mercati  e  delle  specificita'  degli
          strumenti  finanziari,   anche   potendosi   escludere   la
          pubblicazione del prospetto  o  limitare  gli  obblighi  di
          informativa per le ipotesi meno  rilevanti,  apportando  le
          modifiche  occorrenti  alla  disciplina   delle   procedure
          decisionali delle istituzioni  competenti,  contestualmente
          provvedendo all'adeguamento della disciplina dei  controlli
          e  della  vigilanza  e  delle  forme  e  dei  limiti  della
          responsabilita'  dei  soggetti   preposti,   comunque   nel
          rispetto del principio di proporzionalita' e  anche  avendo
          riguardo  agli  analoghi  modelli  normativi  nazionali   o
          dell'Unione europea, coordinando la disciplina  con  quella
          dei titoli diffusi, in maniera da  non  disincentivare  gli
          emittenti esteri  a  richiedere  l'ammissione  sui  mercati
          nazionali  e  da  non  penalizzare  questi   ultimi   nella
          competizione  internazionale,   nonche'   in   maniera   da
          considerare  l'impatto   della   disciplina   sui   piccoli
          intermediari che  fanno  ricorso  alla  negoziazione  delle
          proprie obbligazioni sui predetti mercati. 
              2. Dall'attuazione del  presente  articolo  non  devono
          derivare nuovi o maggiori  oneri  a  carico  della  finanza
          pubblica.». 
              - Il testo dell'art.  2412  del  Codice  civile,  cosi'
          recita: 
              «Art. 2412 (Limiti all'emissione). - La  societa'  puo'
          emettere obbligazioni al portatore o nominative  per  somma
          complessivamente  non  eccedente  il  doppio  del  capitale
          sociale, della riserva legale e delle  riserve  disponibili
          risultanti  dall'ultimo  bilancio  approvato.   I   sindaci
          attestano il rispetto del suddetto limite. 
              Il limite di cui al primo comma puo' essere superato se
          le obbligazioni emesse in  eccedenza  sono  destinate  alla
          sottoscrizione  da  parte  di   investitori   professionali
          soggetti  a  vigilanza  prudenziale  a  norma  delle  leggi
          speciali.  In  caso  di   successiva   circolazione   delle
          obbligazioni, chi le trasferisce  risponde  della  solvenza
          della societa' nei confronti degli acquirenti che non siano
          investitori professionali. 
              Non e' soggetta al limite di cui al primo comma, e  non
          rientra nel calcolo al fine del  medesimo,  l'emissione  di
          obbligazioni  garantite  da  ipoteca  di  primo  grado   su
          immobili di proprieta' della societa', sino a due terzi del
          valore degli immobili medesimi. 
              Al computo del limite di cui al primo comma  concorrono
          gli importi relativi a  garanzie  comunque  prestate  dalla
          societa' per obbligazioni emesse da altre  societa',  anche
          estere. 
              I commi primo e secondo non si applicano alle emissioni
          di obbligazioni destinate  ad  essere  quotate  in  mercati
          regolamentati o in sistemi  multilaterali  di  negoziazione
          ovvero di obbligazioni che danno il  diritto  di  acquisire
          ovvero di sottoscrivere azioni. 
              Quando ricorrono particolari  ragioni  che  interessano
          l'economia nazionale, la societa' puo'  essere  autorizzata
          con provvedimento dell'autorita' governativa,  ad  emettere
          obbligazioni per somma  superiore  a  quanto  previsto  nel
          presente  articolo,  con  l'osservanza  dei  limiti,  delle
          modalita'  e  delle  cautele  stabilite  nel  provvedimento
          stesso. 
              Restano  salve  le  disposizioni  di   leggi   speciali
          relative a particolari categorie di societa' e alle riserve
          di attivita'. 
              (Le disposizioni del  presente  articolo  si  applicano
          anche  alle  obbligazioni  emesse  all'estero  da  societa'
          italiane ovvero da  loro  controllate  o  controllanti,  se
          negoziate nello Stato, nei limiti stabiliti con regolamento
          del Ministro dell'economia e delle finanze e  del  Ministro
          della giustizia, da adottare ai sensi dell'art.  17,  comma
          3, della legge 23 agosto 1988, n. 400,  su  proposta  della
          Commissione nazionale per le societa' e la borsa; in questo
          caso la negoziazione ad opera di investitori  professionali
          nei confronti di soggetti diversi deve, a pena di nullita',
          avvenire mediante  consegna  di  un  prospetto  informativo
          contenente  le  informazioni  stabilite  dalla  Commissione
          nazionale per le societa'  e  la  borsa,  anche  quando  la
          vendita avvenga su richiesta dell'acquirente).». 
              - Per il testo degli articoli 2441 e  2443  del  Codice
          civile, come modificati dal presente decreto, si vedano  le
          note all'art. 2. 
 
          Note all'art. 1: 
              Il testo dell'art. 30 del citato decreto legislativo  n
          .58 del 1998, come modificato dal presente  decreto,  cosi'
          recita: 
              «Art. 30 (Offerta fuori sede). - 1. Per  offerta  fuori
          sede si intendono la promozione e il collocamento presso il
          pubblico: 
                a) di strumenti finanziari  in  luogo  diverso  dalla
          sede  legale  o  dalle   dipendenze   dell'emittente,   del
          proponente l'investimento o del soggetto  incaricato  della
          promozione o del collocamento; 
                b) di servizi e attivita' di  investimento  in  luogo
          diverso dalla sede legale o dalle dipendenze di chi presta,
          promuove o colloca il servizio o l'attivita'. 
              2. Non costituisce offerta fuori sede: 
                a) l'offerta  effettuata  nei  confronti  di  clienti
          professionali, come individuati ai sensi dell'art. 6, commi
          2-quinquies e 2-sexies; 
                b) l'offerta di propri strumenti  finanziari  rivolta
          ai componenti del consiglio di amministrazione  ovvero  del
          consiglio   di   gestione,   ai   dipendenti   nonche'   ai
          collaboratori   non   subordinati   dell'emittente,   della
          controllante  ovvero  delle  sue  controllate,   effettuata
          presso le rispettive sedi o dipendenze. 
              3. L'offerta fuori sede di  strumenti  finanziari  puo'
          essere effettuata: 
                a) dai  soggetti  autorizzati  allo  svolgimento  dei
          servizi previsti dall'art. 1, comma 5, lettere c) e c-bis); 
                b) dalle SGR, dalle societa' di gestione  armonizzate
          e dalle SICAV, limitatamente alle quote e  alle  azioni  di
          OICR. 
              4.  Le  imprese  di  investimento,   le   banche,   gli
          intermediari  finanziari  iscritti   nell'elenco   previsto
          dall'art. 107  del  testo  unico  bancario,  le  Sgr  e  le
          societa'  di  gestione   armonizzate   possono   effettuare
          l'offerta fuori sede dei  propri  servizi  e  attivita'  di
          investimento. Ove l'offerta abbia  per  oggetto  servizi  e
          attivita' prestati da altri  intermediari,  le  imprese  di
          investimento e le banche  devono  essere  autorizzate  allo
          svolgimento dei servizi  previsti  dall'art.  1,  comma  5,
          lettere c) o c-bis). 
              5.  Le  imprese  di  investimento   possono   procedere
          all'offerta fuori sede di prodotti diversi dagli  strumenti
          finanziari e dai servizi e attivita' d'investimento, le cui
          caratteristiche  sono  stabilite  con   regolamento   dalla
          CONSOB, sentita la Banca d'Italia. 
              6.  L'efficacia  dei  contratti  di   collocamento   di
          strumenti  finanziari   o   di   gestione   di   portafogli
          individuali conclusi fuori sede e' sospesa per la durata di
          sette giorni decorrenti dalla  data  di  sottoscrizione  da
          parte dell'investitore. Entro detto  termine  l'investitore
          puo'  comunicare  il  proprio  recesso  senza   spese   ne'
          corrispettivo  al  promotore  finanziario  o  al   soggetto
          abilitato; tale facolta' e' indicata nei moduli o formulari
          consegnati  all'investitore.  La  medesima  disciplina   si
          applica alle proposte contrattuali effettuate fuori sede. 
              7. L'omessa indicazione della facolta' di  recesso  nei
          moduli  o  formulari  comporta  la  nullita'  dei  relativi
          contratti, che puo' essere fatta valere solo dal cliente. 
              8. Il comma 6 non si applica alle offerte pubbliche  di
          vendita o di sottoscrizione di azioni con diritto di voto o
          di altri strumenti finanziari che permettano di acquisire o
          sottoscrivere  tali  azioni,  purche'  le  azioni   o   gli
          strumenti   finanziari   siano   negoziati    in    mercati
          regolamentati italiani o di paesi dell'Unione Europea. 
              9. Il presente articolo si applica  anche  ai  prodotti
          finanziari   diversi   dagli   strumenti   finanziari    e,
          limitatamente ai soggetti abilitati, ai prodotti finanziari
          emessi da imprese di assicurazione.». 
              - Il testo dell'art. 62 del citato decreto  legislativo
          n. 58 del 1998, come modificato dal presente decreto, cosi'
          recita: 
              «Art.   62   (Regolamento   del    mercato).    -    1.
          L'organizzazione   e   la   gestione   del   mercato   sono
          disciplinate da un  regolamento  deliberato  dall'assemblea
          ordinaria o dal consiglio di sorveglianza della societa' di
          gestione  ovvero,  ove  cosi'   previsto   dallo   statuto,
          dall'organo di amministrazione; il  regolamento  stabilisce
          le modalita' di emanazione delle disposizioni di attuazione
          da parte della societa'. 
              1-bis. Qualora le azioni  della  societa'  di  gestione
          siano quotate in un mercato regolamentato,  il  regolamento
          di  cui  al  comma  1  e'  deliberato  dal   consiglio   di
          amministrazione o dal consiglio di gestione della  societa'
          medesima. 
              1-ter. La  Consob,  in  conformita'  alle  disposizioni
          della direttiva  2004/39/CE  e  delle  relative  misure  di
          esecuzione, individua con regolamento i criteri generali ai
          quali il regolamento del mercato deve adeguarsi in  materia
          di: 
                a)   ammissione   di   strumenti   finanziari    alle
          negoziazioni; 
                b) sospensione ed esclusione di strumenti  finanziari
          dalle negoziazioni nei mercati regolamentati; 
                c)  modalita'  per  assicurare  la  pubblicita'   del
          regolamento del mercato. 
              1-quater. Le disposizioni di cui al  comma  1-ter  sono
          adottate sentita la Banca d'Italia per i mercati nei  quali
          sono negoziati all'ingrosso titoli obbligazionari privati e
          pubblici, diversi  dai  titoli  di  Stato,  nonche'  per  i
          mercati nei quali sono  negoziati  gli  strumenti  previsti
          dall'art.  1,  comma  2,  lettera  b),  e   gli   strumenti
          finanziari derivati su titoli pubblici, tassi di  interesse
          e valute. 
              2. Le societa'  di  gestione  si  dotano  di  regole  e
          procedure trasparenti e non discrezionali che  garantiscono
          una negoziazione corretta e  ordinata  nonche'  di  criteri
          obiettivi  che  consentono  l'esecuzione  efficiente  degli
          ordini. In ogni caso il regolamento del mercato determina: 
                a) le condizioni e le  modalita'  di  ammissione,  di
          esclusione  e  di  sospensione  degli  operatori  e   degli
          strumenti finanziari dalle negoziazioni; 
                b) le condizioni e le modalita'  per  lo  svolgimento
          delle negoziazioni e gli eventuali obblighi degli operatori
          e degli emittenti; 
                c) le  modalita'  di  accertamento,  pubblicazione  e
          diffusione dei prezzi; 
                d) i tipi di  contratti  ammessi  alle  negoziazioni,
          nonche' i criteri per la  determinazione  dei  quantitativi
          minimi negoziabili; 
                d-bis)  le  condizioni  e   le   modalita'   per   la
          compensazione, liquidazione  e  garanzia  delle  operazioni
          concluse sui mercati. 
              2-bis. Il regolamento puo' stabilire che le  azioni  di
          societa' controllanti, il cui  attivo  sia  prevalentemente
          composto dalla partecipazione, diretta o indiretta, in  una
          o   piu'   societa'   con   azioni   quotate   in   mercati
          regolamentati, vengano negoziate in segmento  distinto  del
          mercato. 
              3.  Il  regolamento  di  cui  al  comma  1   disciplina
          l'accesso degli operatori al mercato regolamentato, secondo
          regole trasparenti, non discriminatorie e basate su criteri
          oggettivi, nonche' i criteri per la partecipazione  diretta
          o remota al mercato regolamentato e  gli  obblighi  imposti
          agli operatori derivanti: 
                a) dall'istituzione  e  dalla  gestione  del  mercato
          regolamentato; 
                b)  dalle  disposizioni  riguardanti  le   operazioni
          eseguite nel mercato; 
                c) dagli standard professionali imposti al  personale
          dei soggetti di cui all'art. 25, comma 1, che sono operanti
          nel mercato; 
                d) dalle condizioni  stabilite,  per  i  partecipanti
          diversi dai soggetti  di  cui  alla  lettera  c),  a  norma
          dell'art. 25, comma 2; 
                e) dalle regole e procedure per la compensazione e il
          regolamento   delle   operazioni   concluse   nel   mercato
          regolamentato. 
              3-bis. La CONSOB determina con proprio regolamento: 
                a)  i  criteri  di   trasparenza   contabile   e   di
          adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema dei
          controlli interni che le societa' controllate, costituite e
          regolate dalla legge di Stati non  appartenenti  all'Unione
          europea,  devono  rispettare  affinche'  le  azioni   della
          societa' controllante possano essere quotate in un  mercato
          regolamentato italiano. Si applica la nozione di  controllo
          di cui all'art. 93; 
                b) le condizioni in presenza delle quali non  possono
          essere quotate le azioni di societa' controllate sottoposte
          all'attivita'  di  direzione  e  coordinamento   di   altra
          societa'; 
                c)  i  criteri  di  trasparenza  e   i   limiti   per
          l'ammissione alla quotazione sul mercato mobiliare italiano
          delle societa' finanziarie, il cui patrimonio e' costituito
          esclusivamente da partecipazioni.». 
              - Il testo dell'art. 94 del citato decreto  legislativo
          n. 58 del 1998, come modificato dal presente decreto, cosi'
          recita: 
              «Art.  94  (Prospetto  d'offerta).  -  1.  Coloro   che
          intendono  effettuare  un'offerta  al  pubblico  pubblicano
          preventivamente un prospetto. A tal fine,  per  le  offerte
          aventi ad oggetto  strumenti  finanziari  comunitari  nelle
          quali l'Italia e' Stato membro d'origine e per  le  offerte
          aventi  ad  oggetto  prodotti  finanziari   diversi   dagli
          strumenti  finanziari  comunitari,  ne   danno   preventiva
          comunicazione alla Consob allegando il prospetto  destinato
          alla pubblicazione. Il prospetto non puo' essere pubblicato
          finche' non e' approvato dalla Consob. 
              2. Il  prospetto  contiene,  in  una  forma  facilmente
          analizzabile e comprensibile, tutte le informazioni che,  a
          seconda delle caratteristiche dell'emittente e dei prodotti
          finanziari   offerti,   sono   necessarie   affinche'   gli
          investitori possano pervenire ad un fondato giudizio  sulla
          situazione  patrimoniale  e  finanziaria,   sui   risultati
          economici  e  sulle  prospettive  dell'emittente  e   degli
          eventuali garanti, nonche' sui prodotti  finanziari  e  sui
          relativi diritti. Il prospetto contiene altresi'  una  nota
          di sintesi la quale,  concisamente  e  con  linguaggio  non
          tecnico, fornisce le informazioni chiave  nella  lingua  in
          cui il prospetto e' stato in origine redatto. Il formato  e
          il contenuto della nota di sintesi  forniscono,  unitamente
          al    prospetto,    informazioni    adeguate    circa    le
          caratteristiche fondamentali dei  prodotti  finanziari  che
          aiutino gli investitori al momento di valutare se investire
          in tali prodotti. 
              3. Il prospetto per l'offerta di  strumenti  finanziari
          comunitari e' redatto in conformita' agli  schemi  previsti
          dai regolamenti comunitari che disciplinano la materia. 
              4. L'emittente o l'offerente puo' redigere il prospetto
          nella forma di un unico documento o di documenti  distinti.
          Nel  prospetto   composto   di   documenti   distinti,   le
          informazioni richieste sono suddivise in  un  documento  di
          registrazione, una nota informativa  sugli  strumenti  e  i
          prodotti offerti e una nota di sintesi. 
              5. Se e' necessario per la tutela degli investitori, la
          Consob puo' esigere che l'emittente o  l'offerente  includa
          nel prospetto informazioni supplementari. 
              6. Se  l'offerta  ha  ad  oggetto  prodotti  finanziari
          diversi  dagli  strumenti  finanziari  comunitari  il   cui
          prospetto non e' disciplinato ai sensi dell'art. 95,  comma
          1,  lettera  b),  la  Consob   stabilisce,   su   richiesta
          dell'emittente   o   dell'offerente,   il   contenuto   del
          prospetto. 
              7.  Qualunque   fatto   nuovo   significativo,   errore
          materiale  o  imprecisione   relativi   alle   informazioni
          contenute nel prospetto che  sia  atto  ad  influire  sulla
          valutazione dei prodotti finanziari e che sopravvenga o sia
          rilevato tra il momento in cui e' approvato il prospetto  e
          quello  in  cui  e'  definitivamente  chiusa  l'offerta  al
          pubblico deve  essere  menzionato  in  un  supplemento  del
          prospetto. 
              8. L'emittente, l'offerente e  l'eventuale  garante,  a
          seconda dei casi, nonche'  le  persone  responsabili  delle
          informazioni contenute nel prospetto  rispondono,  ciascuno
          in relazione alle parti di propria  competenza,  dei  danni
          subiti  dall'investitore  che   abbia   fatto   ragionevole
          affidamento   sulla   veridicita'   e   completezza   delle
          informazioni contenute nel prospetto, a meno che non  provi
          di aver adottato ogni diligenza allo  scopo  di  assicurare
          che le informazioni in questione fossero conformi ai  fatti
          e non presentassero omissioni tali da alterarne il senso. 
              9. La responsabilita'  per  informazioni  false  o  per
          omissioni  idonee  ad  influenzare  le  decisioni   di   un
          investitore    ragionevole     grava     sull'intermediario
          responsabile del collocamento, a meno che non provi di aver
          adottato la diligenza prevista dal comma precedente. 
              10.   Nessuno   puo'   essere    ritenuto    civilmente
          responsabile esclusivamente in base alla nota  di  sintesi,
          comprese le eventuali traduzioni,  salvo  che  la  nota  di
          sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta
          insieme ad altre  parti  del  prospetto  oppure  che  essa,
          quando viene letta insieme con altre parti  del  prospetto,
          non  contenga   informazioni   chiave   che   aiutino   gli
          investitori  nel  valutare  se   investire   nei   prodotti
          finanziari offerti. La nota di sintesi contiene inoltre una
          chiara avvertenza a tale riguardo. 
              11. Le azioni risarcitorie sono esercitate entro cinque
          anni  dalla  pubblicazione   del   prospetto,   salvo   che
          l'investitore provi di avere  scoperto  le  falsita'  delle
          informazioni  o  le  omissioni  nei  due  anni   precedenti
          l'esercizio dell'azione.». 
              -  Il  testo  dell'art.  94-bis  del   citato   decreto
          legislativo n. 58 del 1998, come  modificato  dal  presente
          decreto, cosi' recita: 
              «Art. 94-bis (Approvazione del prospetto). - 1. Ai fini
          dell'approvazione, la Consob verifica  la  completezza  del
          prospetto ivi incluse la  coerenza  e  la  comprensibilita'
          delle informazioni fornite. 
              2. La Consob approva il prospetto nei termini e secondo
          le  modalita'  e  le  procedure  da  essa   stabiliti   con
          regolamento conformemente alle disposizioni comunitarie. La
          mancata  decisione  da  parte  della  Consob  nei   termini
          previsti non costituisce approvazione del prospetto. 
              3. (abrogato). 
              4. Al fine di assicurare l'efficienza del  procedimento
          di approvazione del prospetto avente ad oggetto  titoli  di
          debito  bancari  non  destinati  alla  negoziazione  in  un
          mercato  regolamentato,  la  Consob  stipula   accordi   di
          collaborazione con la  Banca  d'Italia.5.  La  Consob  puo'
          trasferire  l'approvazione  di  un  prospetto  in  caso  di
          offerta avente ad oggetto strumenti  finanziari  comunitari
          all'autorita' competente di un altro Stato  membro,  previa
          accettazione di quest'ultima autorita'. Tale  trasferimento
          e'  comunicato  all'emittente  e  all'offerente  entro  tre
          giorni lavorativi dalla data della decisione assunta  dalla
          Consob. I termini  per  l'approvazione  decorrono  da  tale
          data.». 
              - Il testo dell'art. 95 del citato decreto  legislativo
          n. 58 del 1998, come modificato dal presente decreto, cosi'
          recita: 
              «Art. 95 (Disposizioni di attuazione). - 1.  La  Consob
          detta con  regolamento  disposizioni  di  attuazione  della
          presente Sezione  anche  differenziate  in  relazione  alle
          caratteristiche dei prodotti finanziari, degli emittenti  e
          dei mercati. Il regolamento stabilisce in particolare: 
                a) il contenuto della comunicazione alla  Consob,  le
          modalita' e i termini per la pubblicazione del prospetto  e
          dell'avviso  nonche'  per  l'aggiornamento  del  prospetto,
          conformemente alle disposizioni comunitarie; 
                b) il contenuto del  prospetto  nei  casi  consentiti
          dalla normativa comunitaria; 
                c) le modalita' da osservare per diffondere  notizie,
          per svolgere indagini di  mercato  ovvero  per  raccogliere
          intenzioni di acquisto o di sottoscrizione; 
                d) le modalita' di svolgimento dell'offerta anche  al
          fine  di  assicurare  la  parita'  di  trattamento  tra   i
          destinatari; 
                e) la lingua da utilizzare nel prospetto; 
                f)    le    condizioni    per    il     trasferimento
          dell'approvazione di un prospetto all'autorita'  competente
          di un altro Stato membro. 
                f-bis)  le  procedure  organizzative  e   decisionali
          interne per l'adozione dell'atto finale di approvazione del
          prospetto, anche mediante attribuzione della  competenza  a
          personale con qualifica dirigenziale. 
              2. La Consob individua  con  regolamento  le  norme  di
          correttezza  che  sono  tenuti  a  osservare   l'emittente,
          l'offerente e chi colloca  i  prodotti  finanziari  nonche'
          coloro che  si  trovano  in  rapporto  di  controllo  o  di
          collegamento con tali soggetti. 
              3. La Consob pubblica nel proprio sito internet  almeno
          un  elenco  dei  prospetti  approvati  ai  sensi  dell'art.
          94-bis. 
              4. La  Consob  determina  quali  strumenti  o  prodotti
          finanziari,   ammessi   alle   negoziazioni   in    mercati
          regolamentati ovvero  diffusi  tra  il  pubblico  ai  sensi
          dell'art. 116  e  individuati  attraverso  una  particolare
          denominazione   o   sulla   base   di   specifici   criteri
          qualificativi,   devono   avere   un    contenuto    tipico
          determinato.». 
              -  Il  testo  dell'art.  95-bis  del   citato   decreto
          legislativo n. 58 del 1998, come  modificato  dal  presente
          decreto, cosi' recita: 
              «Art.   95-bis   (Revoca    dell'acquisto    o    della
          sottoscrizione). - 1.  Ove  il  prospetto  non  indichi  le
          condizioni o i criteri  in  base  ai  quali  il  prezzo  di
          offerta definitivo e la quantita' dei prodotti da  offrirsi
          al pubblico sono determinati o, nel  caso  del  prezzo,  il
          prezzo  massimo,  l'accettazione  dell'acquisto   o   della
          sottoscrizione di prodotti finanziari puo' essere  revocata
          entro il termine indicato nel prospetto e comunque entro un
          termine non inferiore a due giorni lavorativi  calcolati  a
          decorrere dal momento in cui vengono depositati  il  prezzo
          d'offerta definitivo e la quantita' dei prodotti finanziari
          offerti al pubblico. 
              2.  Gli  investitori  che  hanno  gia'   accettato   di
          acquistare o  sottoscrivere  i  prodotti  finanziari  prima
          della pubblicazione di un  supplemento  hanno  il  diritto,
          esercitabile  entro  due  giorni   lavorativi   dopo   tale
          pubblicazione, di revocare la loro accettazione, sempre che
          i nuovi fatti, errori o imprecisioni previsti dall'art. 94,
          comma 7, siano intervenuti prima della chiusura  definitiva
          dell'offerta al pubblico  o  della  consegna  dei  prodotti
          finanziari.   Tale   termine    puo'    essere    prorogato
          dall'emittente o dall'offerente. La data  ultima  entro  la
          quale il diritto di revoca e' esercitabile e' indicata  nel
          supplemento.». 
              - Il testo dell'art. 98 del citato decreto  legislativo
          n. 58 del 1998, come modificato dal presente decreto, cosi'
          recita: 
              «Art. 98 (Validita' comunitaria del prospetto). - 1. Il
          prospetto nonche' gli eventuali supplementi approvati dalla
          Consob sono validi ai  fini  dell'offerta  degli  strumenti
          finanziari comunitari negli altri Stati membri della UE.  A
          tal  fine  la  Consob  effettua  la  notifica  secondo   la
          procedura prevista dalle disposizioni comunitarie. 
              2. Ove l'offerta di strumenti finanziari comunitari sia
          prevista  in  Italia,  quale  Stato  membro  ospitante,  il
          prospetto   e   gli   eventuali    supplementi    approvati
          dall'autorita' dello Stato membro  d'origine  sono  validi,
          purche' siano rispettate le procedure di notifica  previste
          dalle disposizioni comunitarie. 
              3. La  Consob  puo'  informare  l'autorita'  competente
          dello Stato membro d'origine della  necessita'  di  fornire
          nuove informazioni.». 
              - Il testo dell'art. 100 del citato decreto legislativo
          n. 58 del 1998, come modificato dal presente decreto, cosi'
          recita: 
              «Art.  100  (Casi  di  inapplicabilita').   -   1.   Le
          disposizioni  del  presente  Capo  non  si  applicano  alle
          offerte: 
                a) rivolte  ai  soli  investitori  qualificati,  come
          definiti dalla Consob con regolamento in  base  ai  criteri
          fissati dalle disposizioni comunitarie; 
                b) rivolte a un numero di soggetti  non  superiore  a
          quello indicato dalla Consob con regolamento; 
                c) di ammontare complessivo non  superiore  a  quello
          indicato dalla Consob con regolamento; 
                d) aventi a oggetto strumenti finanziari diversi  dai
          titoli di  capitale  emessi  da  o  che  beneficiano  della
          garanzia incondizionata e irrevocabile di uno Stato  membro
          dell'Unione europea o emessi da organismi internazionali  a
          carattere pubblico di cui facciano parte uno o  piu'  Stati
          membri dell'Unione europea; 
                e) aventi a oggetto strumenti finanziari emessi dalla
          Banca Centrale Europea o dalle  banche  centrali  nazionali
          degli Stati membri dell'Unione europea; 
                f) aventi ad oggetto strumenti diversi dai titoli  di
          capitale emessi in modo continuo o  ripetuto  da  banche  a
          condizione che tali strumenti: 
                  1)   non   siano   subordinati,   convertibili    o
          scambiabili; 
                  2) non conferiscano il diritto di  sottoscrivere  o
          acquisire altri tipi di strumenti finanziari  e  non  siano
          collegati ad uno strumento derivato; 
                  3) diano veste materiale al ricevimento di depositi
          rimborsabili; 
                  4) siano coperti da  un  sistema  di  garanzia  dei
          depositi a norma degli  articoli  da  96  a  96-quater  del
          decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385; 
                g) aventi ad oggetto strumenti del mercato  monetario
          emessi da banche con una scadenza inferiore a 12 mesi. 
              2.  La  Consob  puo'  individuare  con  regolamento  le
          offerte al pubblico di prodotti finanziari  alle  quali  le
          disposizioni del presente Capo non si applicano in tutto  o
          in parte. 
              3. L'emittente o l'offerente ha diritto di redigere  un
          prospetto ai sensi e per  gli  effetti  delle  disposizioni
          comunitarie in occasione dell'offerta  degli  strumenti  di
          cui alle lettere c), d) ed e) del comma 1.». 
              -  Il  testo  dell'art.  100-bis  del  citato   decreto
          legislativo n. 58 del 1998, come  modificato  dal  presente
          decreto, cosi' recita: 
              «Art. 100-bis (Circolazione dei prodotti finanziari). -
          1. La successiva rivendita di prodotti finanziari che hanno
          costituito  oggetto  di  un'offerta  al   pubblico   esente
          dall'obbligo di pubblicare un prospetto costituisce ad ogni
          effetto una distinta e autonoma  offerta  al  pubblico  nel
          caso  in  cui  ricorrano  le  condizioni   indicate   nella
          definizione prevista all'art. 1, comma 1, lettera t), e non
          ricorra  alcuno  dei  casi  di  inapplicabilita'   previsti
          dall'art. 100. 
              2. Si realizza una offerta al pubblico anche qualora  i
          prodotti  finanziari  che  abbiano  costituito  oggetto  in
          Italia  o  all'estero  di  un  collocamento   riservato   a
          investitori qualificati siano, nei dodici mesi  successivi,
          sistematicamente   rivenduti   a   soggetti   diversi    da
          investitori qualificati e  tale  rivendita  non  ricada  in
          alcuno dei casi di inapplicabilita' previsti dall'art. 100. 
              2-bis. L'intermediario, nelle rivendite  successive  di
          prodotti finanziari, puo' avvalersi di  un  prospetto  gia'
          disponibile e  ancora  valido,  purche'  l'emittente  o  la
          persona responsabile della redazione del prospetto  abbiano
          dato il loro consenso  a  tale  utilizzo  mediante  accordo
          scritto. 
              3. Nell'ipotesi di cui al  comma  2,  qualora  non  sia
          stato pubblicato un prospetto, l'acquirente, che agisce per
          scopi    estranei    all'attivita'    imprenditoriale     o
          professionale, puo' far valere la nullita' del contratto  e
          i  soggetti  abilitati  presso  i  quali  e'  avvenuta   la
          rivendita dei  prodotti  finanziari  rispondono  del  danno
          arrecato.  Resta  ferma   l'applicazione   delle   sanzioni
          dall'art. 191  e  quanto  stabilito  dagli  articoli  2412,
          secondo comma, 2483, secondo comma, e 2526,  quarto  comma,
          del codice civile. 
              4. Il comma 2 non si applica alla rivendita  di  titoli
          di debito emessi da Stati membri dell'Organizzazione per la
          cooperazione e lo sviluppo economico (OCSE) con classamento
          creditizio di qualita' bancaria (rating  investment  grade)
          assegnato da almeno due  agenzie  di  rating  del  credito,
          registrate ai sensi del regolamento (CE) n. 1060/2009  o  i
          cui rating sono avallati da agenzie di rating registrate ai
          sensi del regolamento anzidetto, fermo restando l'esercizio
          delle altre azioni civili, penali e amministrative previste
          a tutela del risparmiatore. 
              4-bis.  La  Consob   puo'   dettare   disposizioni   di
          attuazione del presente articolo.». 
              - Il testo dell'art. 114 del citato decreto legislativo
          n. 58 del 1998, come modificato dal presente decreto, cosi'
          recita: 
              «Art. 114 (Comunicazioni al pubblico). - 1.  Fermi  gli
          obblighi di pubblicita' previsti da specifiche disposizioni
          di legge, gli emittenti  quotati  comunicano  al  pubblico,
          senza indugio, le informazioni privilegiate di cui all'art.
          181  che  riguardano  direttamente  detti  emittenti  e  le
          societa' controllate. La CONSOB stabilisce con  regolamento
          le  modalita'  e   i   termini   di   comunicazione   delle
          informazioni, ferma restando la necessita' di pubblicazione
          tramite  mezzi  di  informazione  su  giornali   quotidiani
          nazionali, detta disposizioni per  coordinare  le  funzioni
          attribuite alla societa' di gestione  del  mercato  con  le
          proprie e puo' individuare  compiti  da  affidarle  per  il
          corretto svolgimento delle funzioni previste dall'art.  64,
          comma 1, lettera b). 
              2. Gli emittenti quotati impartiscono  le  disposizioni
          occorrenti affinche'  le  societa'  controllate  forniscano
          tutte le notizie necessarie per adempiere gli  obblighi  di
          comunicazione previsti dalla legge. Le societa' controllate
          trasmettono tempestivamente le notizie richieste. 
              3. Gli emittenti  quotati  possono,  sotto  la  propria
          responsabilita', ritardare  la  comunicazione  al  pubblico
          delle   informazioni   privilegiate,   al   fine   di   non
          pregiudicare i loro legittimi interessi,  nelle  ipotesi  e
          alle condizioni stabilite  dalla  Consob  con  regolamento,
          sempre che cio' non possa indurre in errore il pubblico  su
          fatti e circostanze essenziali e che  gli  stessi  soggetti
          siano in grado di garantirne la  riservatezza.  La  CONSOB,
          con regolamento, puo'  stabilire  che  l'emittente  informi
          senza  indugio  la  stessa  autorita'  della  decisione  di
          ritardare  la  divulgazione  al  pubblico  di  informazioni
          privilegiate e puo'  individuare  le  misure  necessarie  a
          garantire che il pubblico sia correttamente informato. 
              4. Qualora i  soggetti  indicati  al  comma  1,  o  una
          persona  che  agisca  in  loro  nome  o  per  loro   conto,
          comunichino  nel  normale  esercizio  del   lavoro,   della
          professione, della funzione o dell'ufficio le  informazioni
          indicate al comma 1 ad un terzo che non sia soggetto ad  un
          obbligo di riservatezza legale, regolamentare, statutario o
          contrattuale, gli stessi soggetti indicati al  comma  1  ne
          danno integrale comunicazione al pubblico,  simultaneamente
          nel caso di divulgazione intenzionale e  senza  indugio  in
          caso di divulgazione non intenzionale. 
              5. La CONSOB puo', anche in  via  generale,  richiedere
          agli  emittenti,  ai  soggetti  che  li  controllano,  agli
          emittenti  quotati  aventi  l'Italia  come   Stato   membro
          d'origine, ai componenti degli organi di amministrazione  e
          controllo e ai dirigenti, nonche' ai soggetti che detengono
          una partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120  o  che
          partecipano a un patto previsto  dall'art.  122  che  siano
          resi pubblici, con le modalita' da essa stabilite,  notizie
          e documenti necessari per l'informazione del  pubblico.  In
          caso di inottemperanza, la CONSOB provvede  direttamente  a
          spese del soggetto inadempiente. 
              6. Qualora gli emittenti, i soggetti che li controllano
          e gli emittenti quotati aventi l'Italia come  Stato  membro
          d'origine  oppongano,  con  reclamo  motivato,  che   dalla
          comunicazione al pubblico delle informazioni, richiesta  ai
          sensi del comma 5, possa derivare  loro  grave  danno,  gli
          obblighi di comunicazione sono sospesi.  La  CONSOB,  entro
          sette  giorni,  puo'   escludere   anche   parzialmente   o
          temporaneamente la comunicazione delle informazioni, sempre
          che cio' non possa indurre in errore il pubblico su fatti e
          circostanze essenziali. Trascorso tale termine, il  reclamo
          si intende accolto. 
              7. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione,
          di controllo o di direzione in un  emittente  quotato  e  i
          dirigenti  che  abbiano  regolare  accesso  a  informazioni
          privilegiate indicate al comma 1 e detengano il  potere  di
          adottare  decisioni  di  gestione  che   possono   incidere
          sull'evoluzione e sulle prospettive  future  dell'emittente
          quotato, chiunque detenga azioni in misura almeno  pari  al
          10 per cento  del  capitale  sociale,  nonche'  ogni  altro
          soggetto  che   controlla   l'emittente   quotato,   devono
          comunicare alla CONSOB e al pubblico le operazioni,  aventi
          ad oggetto azioni emesse dall'emittente o  altri  strumenti
          finanziari ad esse collegati, da loro effettuate, anche per
          interposta  persona.   Tale   comunicazione   deve   essere
          effettuata anche dal coniuge non separato  legalmente,  dai
          figli, anche del coniuge, a carico, nonche' dai genitori, i
          parenti  e  gli  affini  conviventi  dei   soggetti   sopra
          indicati, nonche' negli altri casi individuati dalla CONSOB
          con regolamento, in attuazione della  direttiva  2004/72/CE
          del 29 aprile 2004 della Commissione. La  CONSOB  individua
          con lo stesso regolamento le operazioni, le modalita'  e  i
          termini delle comunicazioni, le modalita' e  i  termini  di
          diffusione al pubblico delle informazioni, nonche'  i  casi
          in cui detti obblighi si applicano  anche  con  riferimento
          alle societa' in  rapporto  di  controllo  con  l'emittente
          nonche' ad ogni altro  ente  nel  quale  i  soggetti  sopra
          indicati svolgono le funzioni previste  dal  primo  periodo
          del presente comma. 
              8. I soggetti che producono  o  diffondono  ricerche  o
          valutazioni, con l'esclusione  delle  societa'  di  rating,
          riguardanti gli strumenti finanziari indicati all'art. 180,
          comma 1, lettera a), o gli  emittenti  di  tali  strumenti,
          nonche'  i  soggetti  che  producono  o  diffondono   altre
          informazioni che raccomandano  o  propongono  strategie  di
          investimento destinate  ai  canali  di  divulgazione  o  al
          pubblico, devono presentare l'informazione in modo corretto
          e comunicare l'esistenza di ogni loro interesse o conflitto
          di  interessi  riguardo  agli  strumenti   finanziari   cui
          l'informazione si riferisce. 
              9. La CONSOB stabilisce con regolamento: 
                a) disposizioni di attuazione del comma 8; 
                b) le modalita' di  pubblicazione  delle  ricerche  e
          delle informazioni indicate al comma 8 prodotte  o  diffuse
          da emittenti quotati o da soggetti  abilitati,  nonche'  da
          soggetti in rapporto di controllo con essi. 
              10.  Fatto  salvo  il  disposto   del   comma   8,   le
          disposizioni emanate ai sensi del comma 9, lettera a),  non
          si  applicano  ai   giornalisti   soggetti   a   norme   di
          autoregolamentazione   equivalenti    purche'    la    loro
          applicazione consenta di conseguire gli stessi effetti.  La
          CONSOB  valuta,  preventivamente  e  in  via  generale,  la
          sussistenza di dette condizioni. 
              11. Le istituzioni che diffondono al  pubblico  dati  o
          statistiche idonei ad influenzare sensibilmente  il  prezzo
          degli strumenti finanziari indicati all'art. 180, comma  1,
          lettera a), devono  divulgare  tali  informazioni  in  modo
          corretto e trasparente. 
              12. Le disposizioni del presente articolo si  applicano
          anche ai soggetti italiani ed esteri che emettono strumenti
          finanziari per i quali sia stata presentata  una  richiesta
          di ammissione alle negoziazioni nei  mercati  regolamentati
          italiani.». 
              -  Il  testo  dell'art.  115-bis  del  citato   decreto
          legislativo n. 58 del 1998, come  modificato  dal  presente
          decreto, cosi' recita: 
              «Art. 115-bis (Registri delle persone che hanno accesso
          ad informazioni privilegiate). - 1. Gli emittenti quotati e
          i soggetti da questi controllati, o le persone che agiscono
          in  loro  nome  o  per  loro  conto,  devono  istituire,  e
          mantenere  regolarmente  aggiornato,  un   registro   delle
          persone  che,  in  ragione  dell'attivita'   lavorativa   o
          professionale ovvero  in  ragione  delle  funzioni  svolte,
          hanno accesso  alle  informazioni  indicate  all'art.  114,
          comma 1. La CONSOB determina con regolamento  le  modalita'
          di istituzione, tenuta e aggiornamento dei registri.». 
              - Il testo dell'art. 120 del citato decreto legislativo
          n. 58 del 1998, come modificato dal presente decreto, cosi'
          recita: 
              «Art.   120   (Obblighi    di    comunicazione    delle
          partecipazioni rilevanti). -  1.  Ai  fini  della  presente
          sezione, per capitale di societa'  per  azioni  si  intende
          quello rappresentato da azioni con diritto di voto. 
              2.  Coloro  che  partecipano  in  un  emittente  azioni
          quotate avente l'Italia  come  Stato  membro  d'origine  in
          misura superiore al due per cento  del  capitale  ne  danno
          comunicazione alla societa' partecipata e alla CONSOB. 
              2-bis. La CONSOB puo', con  provvedimento  motivato  da
          esigenze di tutela degli investitori nonche' di  efficienza
          e trasparenza del mercato del controllo  societario  e  del
          mercato dei capitali, prevedere, per un limitato periodo di
          tempo, soglie inferiori a quella indicata nel comma  2  per
          societa'  ad  elevato  valore  corrente  di  mercato  e  ad
          azionariato particolarmente diffuso. 
              3. (abrogato). 
              4. La CONSOB, tenuto anche conto delle  caratteristiche
          degli investitori, stabilisce con regolamento: 
                a) le variazioni delle  partecipazioni  indicate  nel
          comma 2 che comportano obbligo di comunicazione; 
                b) i criteri per  il  calcolo  delle  partecipazioni,
          avendo riguardo anche  alle  partecipazioni  indirettamente
          detenute e alle ipotesi in cui il diritto di voto spetta  o
          e' attribuito a soggetto diverso dal socio; 
                c) il contenuto e le modalita' delle comunicazioni  e
          dell'informazione  del  pubblico,  nonche'   le   eventuali
          deroghe per quest'ultima; 
                d)   i   termini   per   la   comunicazione   e   per
          l'informazione del pubblico; 
                d-bis) i casi in cui le comunicazioni sono dovute dai
          possessori  di  strumenti  finanziari  dotati  dei  diritti
          previsti dall'art. 2351, ultimo comma, del codice civile; 
                d-ter) i casi  in  cui  la  detenzione  di  strumenti
          finanziari derivati determina obblighi di comunicazione; 
                d-quater) le ipotesi di  esenzione  dall'applicazione
          delle presenti disposizioni. 
              5. Il diritto di voto inerente alle azioni  quotate  od
          agli strumenti finanziari per i quali sono state omesse  le
          comunicazioni  previste  dal  comma  2  non   puo'   essere
          esercitato. In caso di inosservanza, si applica l'art.  14,
          comma 5. L'impugnazione puo' essere  proposta  anche  dalla
          Consob entro il termine indicato nell'art. 14, comma 6. 
              6. Il  comma  2  non  si  applica  alle  partecipazioni
          detenute, per  il  tramite  di  societa'  controllate,  dal
          Ministero  dell'economia  e  delle  finanze.   I   relativi
          obblighi di comunicazione  sono  adempiuti  dalle  societa'
          controllate.». 
              - Il testo dell'art. 121 del citato decreto legislativo
          n. 58 del 1998, come modificato dal presente decreto, cosi'
          recita: 
              «Art. 121 (Disciplina delle partecipazioni reciproche).
          - 1. Fuori dai casi previsti dall'art. 2359-bis del  codice
          civile, in caso di partecipazioni reciproche  eccedenti  il
          limite indicato nell'art. 120, comma 2, la societa' che  ha
          superato il limite successivamente non puo'  esercitare  il
          diritto di voto  inerente  alle  azioni  eccedenti  e  deve
          alienarle entro dodici mesi dalla data in cui  ha  superato
          il limite. In caso di mancata alienazione entro il  termine
          previsto la sospensione del  diritto  di  voto  si  estende
          all'intera partecipazione. Se non  e'  possibile  accertare
          quale  delle   due   societa'   ha   superato   il   limite
          successivamente, la  sospensione  del  diritto  di  voto  e
          l'obbligo di alienazione si  applicano  a  entrambe,  salvo
          loro diverso accordo. 
              2. Il limite del due per cento richiamato nel  comma  1
          e'  elevato  al  cinque  per  cento  a  condizione  che  il
          superamento del due per  cento  da  parte  di  entrambe  le
          societa'   abbia   luogo   a   seguito   di   un    accordo
          preventivamente autorizzato dall'assemblea ordinaria  delle
          societa' interessate. 
              3. Se un soggetto detiene una partecipazione  superiore
          al due per cento del capitale in una  societa'  con  azioni
          quotate, questa o il soggetto che la controlla non  possono
          acquisire una partecipazione superiore a tale limite in una
          societa' con azioni quotate controllata dal primo. In  caso
          di inosservanza, il diritto di voto  inerente  alle  azioni
          eccedenti  il  limite  indicato  e'  sospeso.  Se  non   e'
          possibile accertare quale dei due soggetti ha  superato  il
          limite successivamente, la sospensione del diritto di  voto
          si applica a entrambi, salvo loro diverso accordo. 
              4. Per il calcolo delle partecipazioni si  applicano  i
          criteri stabiliti ai sensi dell'art. 120, comma 4,  lettera
          b). 
              5. I commi 1, 2 e 3 non si applicano  quando  i  limiti
          ivi indicati sono superati a seguito di un'offerta pubblica
          di acquisto o di scambio diretta  a  conseguire  almeno  il
          sessanta per cento delle azioni ordinarie. 
              6. In caso di inosservanza dei divieti di esercizio del
          voto previsti dai commi 1 e 3, si applica l'art. 14,  comma
          5. L'impugnazione puo' essere proposta anche  dalla  CONSOB
          entro il termine indicato nell'art. 14, comma 6.». 
              -  Il  testo  dell'art.  154-ter  del  citato   decreto
          legislativo n. 58 del 1998, come  modificato  dal  presente
          decreto, cosi' recita: 
              «Art.  154-ter  (Relazioni  finanziarie).  -  1.  Fermo
          restando  quanto  previsto  dagli  articoli  2364,  secondo
          comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice civile,  entro
          centoventi  giorni  dalla  chiusura   dell'esercizio,   gli
          emittenti  quotati  aventi  l'Italia  come   Stato   membro
          d'origine mettono a disposizione  del  pubblico  presso  la
          sede sociale, sul sito Internet e con  le  altre  modalita'
          previste  dalla  Consob  con  regolamento,   la   relazione
          finanziaria annuale, comprendente il progetto  di  bilancio
          di esercizio o, per le societa'  che  abbiano  adottato  il
          sistema  di  amministrazione  e  controllo  dualistico,  il
          bilancio di esercizio, nonche' il bilancio consolidato, ove
          redatto,  la  relazione  sulla  gestione  e  l'attestazione
          prevista all'art. 154-bis, comma 5. Nelle ipotesi  previste
          dall'art. 2409-terdecies, secondo comma, del codice civile,
          in luogo del bilancio di esercizio, e' pubblicato, ai sensi
          del presente comma, il progetto di bilancio  di  esercizio.
          La relazione di revisione redatta  dal  revisore  legale  o
          dalla societa' di revisione  legale  nonche'  la  relazione
          indicata  nell'art.  153   sono   messe   integralmente   a
          disposizione del pubblico entro il medesimo termine. 
              1-bis. Tra la pubblicazione di cui al comma 1 e la data
          dell'assemblea convocata  ai  sensi  degli  articoli  2364,
          secondo comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice civile
          intercorrono non meno di ventuno giorni. 
              1-ter. In deroga all'art. 2429, primo comma, del codice
          civile il progetto di bilancio di esercizio  e'  comunicato
          dagli amministratori al collegio sindacale e alla  societa'
          di revisione,  con  la  relazione  sulla  gestione,  almeno
          quindici giorni prima della pubblicazione di cui  al  comma
          1. 
              2. Entro  sessanta  giorni  dalla  chiusura  del  primo
          semestre  dell'esercizio,  gli  emittenti  quotati   aventi
          l'Italia  come  Stato  membro  d'origine   pubblicano   una
          relazione finanziaria semestrale comprendente  il  bilancio
          semestrale  abbreviato,  la  relazione   intermedia   sulla
          gestione e l'attestazione prevista dall'art. 154-bis, comma
          5. La relazione  sul  bilancio  semestrale  abbreviato  del
          revisore legale o della societa' di revisione  legale,  ove
          redatta, e'  pubblicata  integralmente  entro  il  medesimo
          termine. 
              3. Il bilancio semestrale abbreviato di cui al comma 2,
          e'   redatto   in   conformita'   ai   principi   contabili
          internazionali  applicabili  riconosciuti  nella  Comunita'
          europea ai sensi del regolamento (CE)  n.  1606/2002.  Tale
          bilancio e' redatto in  forma  consolidata  se  l'emittente
          quotato avente l'Italia  come  Stato  membro  d'origine  e'
          obbligato a redigere il bilancio consolidato. 
              4. La  relazione  intermedia  sulla  gestione  contiene
          almeno riferimenti  agli  eventi  importanti  che  si  sono
          verificati nei primi sei mesi dell'esercizio  e  alla  loro
          incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, unitamente  a
          una descrizione dei principali rischi e  incertezze  per  i
          sei mesi restanti dell'esercizio. Per gli emittenti  azioni
          quotate aventi l'Italia come  Stato  membro  d'origine,  la
          relazione intermedia  sulla  gestione  contiene,  altresi',
          informazioni   sulle   operazioni   rilevanti   con   parti
          correlate. 
              5. Gli emittenti azioni quotate  aventi  l'Italia  come
          Stato membro  d'origine  pubblicano,  entro  quarantacinque
          giorni dalla chiusura del primo e del  terzo  trimestre  di
          esercizio,  un  resoconto  intermedio   di   gestione   che
          fornisce: 
                a)  una   descrizione   generale   della   situazione
          patrimoniale e dell'andamento  economico  dell'emittente  e
          delle sue imprese controllate nel periodo di riferimento; 
                b) un'illustrazione degli eventi  rilevanti  e  delle
          operazioni che hanno avuto luogo nel periodo di riferimento
          e  la  loro   incidenza   sulla   situazione   patrimoniale
          dell'emittente e delle sue imprese controllate. 
              6.  La   Consob,   in   conformita'   alla   disciplina
          comunitaria, stabilisce con regolamento: 
                a) le modalita' di pubblicazione dei documenti di cui
          ai commi 1, 2 e 5; 
                b) i casi di esenzione dall'obbligo di  pubblicazione
          delle relazioni finanziarie; 
                c) il contenuto delle informazioni  sulle  operazioni
          rilevanti con parti correlate di cui al comma 4; 
                d) le modalita' di applicazione del presente articolo
          per gli emittenti quote di fondi chiusi. 
              7. Fermi restando  i  poteri  previsti  dall'art.  157,
          comma 2, la Consob, nel caso in cui abbia accertato  che  i
          documenti che compongono le relazioni finanziarie di cui al
          presente articolo non  sono  conformi  alle  norme  che  ne
          disciplinano la redazione, puo' chiedere  all'emittente  di
          rendere pubblica tale  circostanza  e  di  provvedere  alla
          pubblicazione delle informazioni supplementari necessarie a
          ripristinare una corretta informazione del mercato.». 
              - Il testo dell'art. 158 del citato decreto legislativo
          n. 58 del 1998, come modificato dal presente decreto, cosi'
          recita: 
              «Art. 158 (Proposte di aumento di capitale).  -  1.  In
          caso di aumento di capitale con  esclusione  o  limitazione
          del diritto di opzione,  il  parere  sulla  congruita'  del
          prezzo di  emissione  delle  azioni  e'  rilasciato  da  un
          revisore legale o da una societa' di revisione  legale.  Le
          proposte di aumento del capitale sociale sono comunicate al
          revisore  legale  o  alla  societa'  di  revisione  legale,
          unitamente alla relazione illustrativa degli amministratori
          prevista dall'art. 2441, sesto comma,  del  codice  civile,
          almeno quarantacinque giorni prima di  quello  fissato  per
          l'assemblea che deve esaminarle. 
              2. La relazione degli amministratori e  il  parere  del
          revisore legale o della societa' di revisione  legale  sono
          messe a disposizione del pubblico con le modalita'  di  cui
          all'art. 125-ter, comma  1,  almeno  ventuno  giorni  prima
          dell'assemblea e  finche'  questa  abbia  deliberato.  Tali
          documenti  devono  essere  allegati  agli  altri  documenti
          richiesti per l'iscrizione della deliberazione nel registro
          delle imprese. 
              3. La disposizione  del  comma  precedente  si  applica
          anche alla relazione del revisore legale o  della  societa'
          di revisione  legale  prevista  dall'art.  2441,  comma  4,
          seconda parte, del codice civile. 
              3-bis. La relazione giurata dell'esperto designato  dal
          tribunale ai sensi dell'art. 2343 del codice civile  ovvero
          la documentazione indicata dall'art. 2343-ter, terzo comma,
          del codice civile, sono messe a disposizione  del  pubblico
          con le modalita' previste all'art. 125-ter, comma 1, almeno
          ventuno giorni prima dell'assemblea e  finche'  questa  non
          abbia deliberato. 
              4. 
              5.». 
              - Il testo dell'art. 205 del citato decreto legislativo
          n. 58 del 1998, come modificato dal presente decreto, cosi'
          recita: 
              «Art. 205 (Quotazioni di prezzi). - 1.  Le  offerte  di
          acquisto e di vendita di prodotti finanziari effettuate  in
          mercati  regolamentati,  nei   sistemi   multilaterali   di
          negoziazione e, se ricorrono le condizioni  indicate  dalla
          Consob con regolamento, da internalizzatori sistematici non
          costituiscono offerta al pubblico  di  prodotti  finanziari
          ne' offerta pubblica di acquisto  o  di  scambio  ai  sensi
          della parte IV, titolo II.».