DECRETO LEGISLATIVO 22 giugno 2012, n. 123

Attuazione della direttiva 2009/109/CE, che modifica le direttive 77/91/CEE, 78/855/CEE e 82/891/CEE e la direttiva 2005/56/CE per quanto riguarda gli obblighi in materia di relazioni e di documentazione in caso di fusioni e scissioni. (12G0139)

note: Entrata in vigore del provvedimento: 18/08/2012
Testo in vigore dal: 18-8-2012
attiva riferimenti normativi
 
 
 
                   IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA 
 
  Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione; 
  Vista la legge 15 dicembre 2011, n. 217, recante  disposizioni  per
l'adempimento di  obblighi  derivanti  dall'appartenenza  dell'Italia
alle Comunita' europee - Legge comunitaria 2010,  ed  in  particolare
l'articolo 6; 
  Vista  la  direttiva  2009/109/CE  del  Parlamento  europeo  e  del
Consiglio, del 16 settembre  2009,  che  modifica  le  direttive  del
Consiglio  77/91/CEE,  78/855/CEE  e  82/891/CEE   e   la   direttiva
2005/56/CE per quanto riguarda gli obblighi in materia di relazioni e
di documentazione in caso di fusioni e scissioni; 
  Vista la preliminare  deliberazione  del  Consiglio  dei  Ministri,
adottata nella riunione del 6 aprile 2012; 
  Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni  della  Camera  dei
deputati e del Senato della Repubblica; 
  Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri,  adottata  nella
riunione del 7 giugno 2012; 
  Sulla proposta del Ministro per gli affari europei e  del  Ministro
dell'economia e delle finanze, di  concerto  con  il  Ministro  degli
affari esteri e con il Ministro della giustizia; 
 
                                Emana 
                  il seguente decreto legislativo: 
 
                               Art. 1 
 
 
      Modifiche al libro V, titolo V, capo X, del codice civile 
 
  1. All'articolo  2501-ter  del  codice  civile  sono  apportate  le
seguenti modificazioni: 
    a) il terzo comma e' sostituito dal seguente: 
  «Il progetto di fusione e' depositato per l'iscrizione nel registro
delle imprese del luogo ove hanno sede le societa' partecipanti  alla
fusione. In alternativa al deposito presso il registro delle  imprese
il  progetto  di  fusione  e'  pubblicato  nel  sito  Internet  della
societa', con modalita'  atte  a  garantire  la  sicurezza  del  sito
medesimo, l'autenticita' dei documenti e la certezza  della  data  di
pubblicazione.»; 
    b) al quarto comma dopo le parole: «l'iscrizione»  sono  inserite
le seguenti: «o la pubblicazione nel sito Internet». 
  2. All'articolo 2501-quater del codice  civile  sono  apportate  le
seguenti modificazioni: 
  a) al primo comma le parole: «deve redigere» sono sostituite  dalla
seguente: «redige» e dopo le parole: «nella sede della societa'» sono
aggiunte  le  seguenti:  «ovvero  pubblicato  sul  sito  Internet  di
questa»; 
  b) al secondo comma le parole: «del giorno  del  deposito  indicato
nel primo comma» sono sostituite  dalle  seguenti:  «del  giorno  del
deposito o della pubblicazione indicato nel primo comma, ovvero,  nel
caso di societa' quotata in mercati  regolamentati,  dalla  relazione
finanziaria semestrale prevista dalle  leggi  speciali,  purche'  non
riferita ad una data antecedente sei mesi dal giorno  di  deposito  o
pubblicazione indicato al primo comma»; 
  c)  e'  aggiunto,  in  fine,  il  seguente  comma:  «La  situazione
patrimoniale non e' richiesta se vi rinunciano all'unanimita' i  soci
e i possessori di altri strumenti  finanziari  che  attribuiscono  il
diritto  di  voto  di  ciascuna  delle  societa'  partecipanti   alla
fusione.». 
  3. All'articolo 2501-quinquies del codice civile sono  aggiunti  in
fine i seguenti commi: 
  «L'organo amministrativo segnala ai soci in assemblea e  all'organo
amministrativo delle altre  societa'  partecipanti  alla  fusione  le
modifiche  rilevanti  degli  elementi  dell'attivo  e   del   passivo
eventualmente intervenute tra la data in cui il progetto  di  fusione
e' depositato presso la sede della  societa'  ovvero  pubblicato  nel
sito Internet di questa e la data della decisione sulla fusione. 
  La relazione  di  cui  al  primo  comma  non  e'  richiesta  se  vi
rinunciano all'unanimita' i soci e i possessori  di  altri  strumenti
finanziari che attribuiscono il diritto di  voto  di  ciascuna  delle
societa' partecipanti alla fusione.». 
  4. All'articolo 2501-sexies del codice  civile  sono  apportate  le
seguenti modificazioni: 
  a) al primo comma le  parole:  «devono  redigere»  sono  sostituite
dalla seguente: «redigono»; 
  b) all'ottavo comma dopo le  parole:  «i  soci»  sono  inserite  le
seguenti:  «e  i  possessori  di  altri  strumenti   finanziari   che
attribuiscono il diritto di voto». 
  5. All'articolo 2501-septies del codice civile  sono  apportate  le
seguenti modificazioni: 
  a) al primo comma  dopo  le  parole:  «nella  sede  delle  societa'
partecipanti  alla  fusione,»  sono  inserite  le  seguenti:  «ovvero
pubblicati sul sito Internet delle stesse,»; 
  b) al numero 1) del primo comma le parole: «con le relazioni»  sono
sostituite dalle seguenti: «con le relazioni, ove redatte,»; 
  c) il numero 3) del primo comma e' sostituito dal seguente: 
  «3) le situazioni patrimoniali  della  societa'  partecipanti  alla
fusione ove redatte a norma dell'articolo 2501-quater,  primo  comma,
ovvero, nel caso previsto dall'articolo 2501-quater,  secondo  comma,
la relazione finanziaria semestrale»; 
    d) al secondo comma sono aggiunti in fine i seguenti periodi: «Su
richiesta del socio le copie gli sono trasmesse  telematicamente.  La
societa' non e' tenuta a fornire copia  dei  documenti,  qualora  gli
stessi siano stati pubblicati sul sito Internet  della  societa'  dal
quale sia possibile effettuarne liberamente copia o stampa.». 
  6. All'articolo 2503, primo  comma,  del  codice  civile,  dopo  le
parole: «anteriori all'iscrizione» sono inserite le seguenti: «o alla
pubblicazione». 
  7. All'articolo 2505 del codice civile sono apportate  le  seguenti
modificazioni: 
  a) al secondo  comma  le  parole:  «le  disposizioni  dell'articolo
2501-ter  e,  quanto  alla  societa'   incorporante,   anche   quelle
dell'articolo  2501-septies,  primo  comma,  numeri  1  e   2»   sono
sostituite dalle seguenti: «le disposizioni  dell'articolo  2501-ter,
terzo e quarto comma, nonche',  quanto  alla  societa'  incorporante,
quelle dell'articolo 2501-septies»; 
  b) al terzo comma dopo le parole: «entro otto giorni dal  deposito»
sono inserite le seguenti: «o dalla pubblicazione». 
  8. All'articolo  2505-bis  del  codice  civile  sono  apportate  le
seguenti modificazioni: 
  a) al primo  comma  le  parole:  «dell'articolo  2501-sexies»  sono
sostituite   dalle    seguenti:    «degli    articoli    2501-quater,
2501-quinquies, 2501-sexies e 2501-septies»; 
  b) al secondo comma le parole: «dell'articolo  2501-septies,  primo
comma, numeri 1 e 2» sono sostituite dalle  seguenti:  «dell'articolo
2501-septies» e le parole: «l'iscrizione  prevista»  sono  sostituite
dalla seguenti: «l'iscrizione o la pubblicazione prevista». 
  9. Il quinto comma dell'articolo  2506-bis  del  codice  civile  e'
sostituito dal seguente: 
  «Il progetto  di  scissione  e'  depositato  per  l'iscrizione  nel
registro delle imprese ovvero  pubblicato  sul  sito  Internet  della
societa' a norma dell'articolo 2501-ter, commi terzo e quarto.». 
  10. All'articolo 2506-ter  del  codice  civile  sono  apportate  le
seguenti modificazioni: 
  a) al terzo comma le parole: «la  relazione  ivi  prevista  non  e'
richiesta»   sono   sostituite   dalle   seguenti:   «la   situazione
patrimoniale  prevista  dall'articolo  2501-quater  e  le   relazioni
previste  dagli  articoli  2501-quinquies  e  2501-sexies,  non  sono
richieste»; 
  b) al quinto  comma  dopo  la  parola:  «2505,»  sono  inserite  le
seguenti: «primo e secondo comma,». 
          Avvertenza: 
              Il testo delle note qui  pubblicato  e'  stato  redatto
          dall'amministrazione  competente  per  materia   ai   sensi
          dell'art.  10,  commi  2  e  3,  del  testo   unico   delle
          disposizioni    sulla    promulgazione     delle     leggi,
          sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica
          e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica  italiana,
          approvato con D.P.R. 28 dicembre 1985,  n.  1092,  al  solo
          fine di facilitare la lettura delle disposizioni  di  legge
          modificate o alle  quali  e'  operato  il  rinvio.  Restano
          invariati il valore e l'efficacia  degli  atti  legislativi
          qui trascritti. 
              Per le direttive CEE vengono  forniti  gli  estremi  di
          pubblicazione  nella  Gazzetta  Ufficiale  delle  Comunita'
          europee (GUCE). 
          Note alle premesse: 
              -  L'art.  76   della   Costituzione   stabilisce   che
          l'esercizio della  funzione  legislativa  non  puo'  essere
          delegato al Governo se non con determinazione di principi e
          criteri direttivi e  soltanto  per  tempo  limitato  e  per
          oggetti definiti. 
              - L'art. 87 della Costituzione conferisce, tra l'altro,
          al Presidente della Repubblica il potere di  promulgare  le
          leggi e di emanare i decreti aventi valore di  legge  ed  i
          regolamenti. 
              - Il testo dell'art. 6 della legge 15 dicembre 2011, n.
          217 (Disposizioni per l'adempimento di  obblighi  derivanti
          dall'appartenenza  dell'Italia  alle  Comunita'  europee  -
          Legge  comunitaria   2010),   pubblicata   nella   Gazzetta
          Ufficiale 2 gennaio 2012, n. 1, cosi' recita: 
              «Art. 6  (Delega  al  Governo  per  l'attuazione  delle
          direttive  2009/65/CE,   in   materia   di   organismi   di
          investimento collettivo in valori  mobiliari,  2009/109/CE,
          concernente obblighi  informativi  in  caso  di  fusioni  e
          scissioni, e 2009/110/CE, relativa agli istituti di  moneta
          elettronica). - 1. Il  Governo  e'  delegato  ad  adottare,
          entro tre mesi  dalla  data  di  entrata  in  vigore  della
          presente legge, su proposta del  Presidente  del  Consiglio
          dei Ministri o del Ministro per le politiche europee e  del
          Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto  con  i
          Ministri degli affari esteri e della giustizia, uno o  piu'
          decreti legislativi  per  dare  attuazione  alla  direttiva
          2009/65/CE del Parlamento europeo e del Consiglio,  del  13
          luglio   2009,   concernente   il    coordinamento    delle
          disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in
          materia di taluni organismi di investimento  collettivo  in
          valori  mobiliari  (OICVM)  (rifusione),   alla   direttiva
          2009/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del  16
          settembre 2009, che modifica  le  direttive  del  Consiglio
          77/91/CEE,  78/855/CEE  e   82/891/CEE   e   la   direttiva
          2005/56/CE per quanto riguarda gli obblighi in  materia  di
          relazioni  e  di  documentazione  in  caso  di  fusioni   e
          scissioni, e  alla  direttiva  2009/110/CE  del  Parlamento
          europeo e del Consiglio, del 16 settembre 2009, concernente
          l'avvio,   l'esercizio   e   la    vigilanza    prudenziale
          dell'attivita' degli istituti di  moneta  elettronica,  che
          modifica le direttive 2005/60/CE e 2006/48/CE e che  abroga
          la direttiva 2000/46/CE. 
              2. Nella predisposizione del  decreto  legislativo  per
          l'attuazione  della  direttiva  2009/65/CE  del  Parlamento
          europeo e del Consiglio, del 13 luglio 2009, il Governo  e'
          tenuto al  rispetto,  oltre  che  dei  principi  e  criteri
          direttivi generali di cui all'art. 2 della legge  4  giugno
          2010, n. 96, in  quanto  compatibili,  anche  dei  seguenti
          principi e criteri direttivi specifici: 
              a) apportare  al  testo  unico  delle  disposizioni  in
          materia di intermediazione finanziaria, di cui  al  decreto
          legislativo 24 febbraio 1998, n.  58,  le  modifiche  e  le
          integrazioni   necessarie   al   corretto   ed    integrale
          recepimento della direttiva  e  delle  relative  misure  di
          esecuzione  nell'ordinamento  nazionale,  confermando,  ove
          opportuno,  il  ricorso  alla   disciplina   secondaria   e
          attribuendo le competenze e  i  poteri  di  vigilanza  alla
          Banca d'Italia e alla Commissione nazionale per le societa'
          e la borsa (CONSOB) secondo quanto previsto dagli  articoli
          5 e 6 del citato testo unico; 
              b) prevedere,  in  conformita'  alla  disciplina  della
          direttiva in esame, le necessarie modifiche alle norme  del
          citato testo unico di cui al decreto legislativo n. 58  del
          1998, per consentire  che  una  societa'  di  gestione  del
          risparmio  possa  istituire  e  gestire  fondi  comuni   di
          investimento armonizzati in altri Stati membri  e  che  una
          societa' di gestione armonizzata possa istituire e  gestire
          fondi comuni di investimento armonizzati in Italia; 
              c) prevedere, in conformita' alle  definizioni  e  alla
          disciplina della direttiva in esame, le opportune modifiche
          alle norme  del  citato  testo  unico  di  cui  al  decreto
          legislativo  n.  58  del   1998   concernenti   la   libera
          prestazione dei servizi e la liberta' di stabilimento delle
          societa'  di  gestione  armonizzate,  anche  al   fine   di
          garantire che una societa' di gestione armonizzata operante
          in Italia sia tenuta a  rispettare  le  norme  italiane  in
          materia di costituzione e di funzionamento dei fondi comuni
          di investimento armonizzati, e che la prestazione in Italia
          del servizio di gestione collettiva del risparmio da  parte
          di  succursali  delle  societa'  di  gestione   armonizzate
          avvenga  nel  rispetto  delle   regole   di   comportamento
          stabilite nel citato testo unico; 
              d) attribuire alla Banca d'Italia  e  alla  CONSOB,  in
          relazione alle rispettive competenze, i poteri di vigilanza
          e di indagine previsti dall'art. 98 della citata  direttiva
          2009/65/CE, secondo  i  criteri  e  le  modalita'  previsti
          dall'art. 187-octies del  citato  testo  unico  di  cui  al
          decreto  legislativo  n.  58   del   1998,   e   successive
          modificazioni; 
              e) modificare, ove necessario, il citato testo unico di
          cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 per  recepire  le
          disposizioni  della  direttiva  in   materia   di   fusioni
          transfrontaliere di OICVM e di strutture master-feeder; 
              f) introdurre norme di coordinamento con la  disciplina
          fiscale vigente in materia di OICVM; 
              g) ridefinire con opportune modifiche,  in  conformita'
          alle definizioni e alla disciplina della  citata  direttiva
          2009/65/CE, le norme del  citato  testo  unico  di  cui  al
          decreto legislativo n. 58 del 1998 concernenti l'offerta in
          Italia  di  quote   di   fondi   comuni   di   investimento
          armonizzati; 
              h) attuare le misure di tutela dell'investitore secondo
          quanto  previsto  dalla  direttiva,  in   particolare   con
          riferimento  alle   informazioni   per   gli   investitori,
          adeguando la  disciplina  dell'offerta  al  pubblico  delle
          quote o azioni di OICVM aperti; 
              i) prevedere l'applicazione di sanzioni  amministrative
          pecuniarie per  le  violazioni  delle  regole  dettate  nei
          confronti  delle  societa'  di   gestione   del   risparmio
          armonizzate in attuazione della  direttiva,  in  linea  con
          quelle gia' stabilite dal citato  testo  unico  di  cui  al
          decreto legislativo n. 58 del 1998, e  nei  limiti  massimi
          ivi previsti, in tema di disciplina degli intermediari; 
              l) in coerenza con quanto  previsto  alla  lettera  i),
          apportare  alla  disciplina  complessivamente  vigente   in
          materia sanzionatoria ai sensi del citato  testo  unico  di
          cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 le  modificazioni
          occorrenti per assicurare,  in  ogni  caso  senza  nuovi  o
          maggiori oneri per la  finanza  pubblica,  l'armonizzazione
          dei  criteri  applicativi  e  delle   relative   procedure,
          efficaci misure  di  deflazione  del  contenzioso,  nonche'
          l'adeguamento  della  disciplina  dei  controlli  e   della
          vigilanza e delle forme e dei limiti della  responsabilita'
          dei soggetti preposti, comunque nel rispetto del  principio
          di proporzionalita' e anche avendo riguardo  agli  analoghi
          modelli normativi nazionali o dell'Unione  europea,  a  tal
          fine prevedendo: 
              1)  in   presenza   di   mutamenti   della   disciplina
          applicabile, l'estensione del principio del favor rei; 
              2)  la  generalizzazione  della  responsabilita'  delle
          persone  fisiche  responsabili  che  svolgono  funzioni  di
          amministrazione, direzione e controllo  per  le  violazioni
          previste  dal  citato  testo  unico,  con   responsabilita'
          solidale dell'ente di appartenenza e diritto di regresso di
          quest'ultimo nei confronti delle prime; 
              3) l'estensione dell'istituto dell'oblazione e di altri
          strumenti    deflativi     del     contenzioso,     nonche'
          l'introduzione,  con  gli  opportuni   adattamenti,   della
          disciplina prevista ai sensi dell'art. 14-ter  della  legge
          10 ottobre 1990,  n.  287,  per  le  violazioni  di  natura
          organizzativa  o  procedurale  previste  nell'ambito  della
          disciplina degli intermediari e dei mercati; 
              4) una revisione dei minimi e dei massimi edittali,  in
          modo  tale  da  assicurare  il  rispetto  dei  principi  di
          proporzionalita',  dissuasivita'  e  adeguatezza   previsti
          dalla normativa dell'Unione europea; 
              5) una nuova disciplina relativa alla  pubblicita'  dei
          procedimenti  conclusi  con  l'oblazione,  fermo   restando
          quanto previsto  dall'art.  187-septies,  comma  3,  ultimo
          periodo, del testo unico di cui al decreto  legislativo  n.
          58 del 1998; 
              6) la destinazione delle risorse del Fondo di  garanzia
          per i risparmiatori e gli investitori, di  cui  all'art.  8
          del decreto legislativo  8  ottobre  2007,  n.  179,  anche
          all'indennizzo, nei limiti delle disponibilita' del  Fondo,
          dei danni patrimoniali conseguenti  alle  violazioni  delle
          disposizioni di cui alle parti III e IV del testo unico  di
          cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, apportando  alla
          disciplina del Fondo medesimo gli adeguamenti necessari; 
              m) prevedere, in  conformita'  alle  definizioni,  alla
          disciplina della citata direttiva 2009/65/CE e  ai  criteri
          direttivi previsti  dalla  presente  legge,  le  occorrenti
          modificazioni alla normativa vigente, anche di  derivazione
          comunitaria, per i settori interessati dalla  normativa  da
          attuare, al fine di realizzare  il  migliore  coordinamento
          con le altre disposizioni vigenti; 
              n) apportare al citato testo unico di  cui  al  decreto
          legislativo n. 58 del 1998 le integrazioni  necessarie  per
          definire la disciplina applicabile ai fondi gestiti da  una
          societa' di gestione del risparmio  (SGR)  in  liquidazione
          coatta amministrativa e per prevedere, anche  nei  casi  in
          cui  la  SGR  non  sia  sottoposta  a  liquidazione  coatta
          amministrativa, meccanismi di adeguata tutela dei creditori
          qualora le attivita'  del  fondo  siano  insufficienti  per
          l'adempimento delle relative obbligazioni. 
              3. Dall'attuazione del  presente  articolo  non  devono
          derivare nuovi o maggiori oneri ne' minori entrate a carico
          della finanza pubblica  e  le  amministrazioni  interessate
          devono svolgere le attivita' previste con le risorse umane,
          finanziarie  e  strumentali  disponibili   a   legislazione
          vigente.». 
              - La direttiva 2009/109/CE e' pubblicata nella G.U.U.E.
          2 ottobre 2009, n. L 259. 
 
          Note all'art. 1: 
              - Il testo dell'art. 2501-ter del Codice  civile,  come
          modificato dal presente decreto, cosi' recita: 
              «Art.  2501-ter  (Progetto  di  fusione).  -   L'organo
          amministrativo delle  societa'  partecipanti  alla  fusione
          redige un progetto di fusione, dal  quale  devono  in  ogni
          caso risultare: 
              1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede
          delle societa' partecipanti alla fusione; 
              2) l'atto costitutivo della nuova  societa'  risultante
          dalla fusione o di quella incorporante,  con  le  eventuali
          modificazioni derivanti dalla fusione; 
              3) il rapporto di cambio delle azioni o quote,  nonche'
          l'eventuale conguaglio in danaro; 
              4) le modalita' di assegnazione delle  azioni  o  delle
          quote della societa' che risulta dalla fusione o di  quella
          incorporante; 
              5) la data dalla quale tali azioni o quote  partecipano
          agli utili 
              6) la data a decorrere dalla quale le operazioni  delle
          societa'  partecipanti  alla  fusione  sono   imputate   al
          bilancio della societa' che  risulta  dalla  fusione  o  di
          quella incorporante; 
              7) il trattamento eventualmente riservato a particolari
          categorie di soci e ai possessori di titoli  diversi  dalle
          azioni; 
              8) i  vantaggi  particolari  eventualmente  proposti  a
          favore dei soggetti  cui  compete  l'amministrazione  delle
          societa' partecipanti alla fusione. 
              Il conguaglio in danaro  indicato  nel  numero  3)  del
          comma precedente non puo' essere  superiore  al  dieci  per
          cento del  valore  nominale  delle  azioni  o  delle  quote
          assegnate. 
              Il progetto di fusione e' depositato  per  l'iscrizione
          nel registro delle imprese del  luogo  ove  hanno  sede  le
          societa'  partecipanti  alla  fusione.  In  alternativa  al
          deposito presso il registro delle imprese  il  progetto  di
          fusione e' pubblicato nel sito Internet della societa', con
          modalita' atte a garantire la sicurezza del sito  medesimo,
          l'autenticita' dei documenti e la certezza  della  data  di
          pubblicazione. 
              Tra l'iscrizione o la pubblicazione nel  sito  internet
          del progetto e la data fissata per la decisione  in  ordine
          alla fusione  devono  intercorrere  almeno  trenta  giorni,
          salvo  che  i  soci  rinuncino  al  termine  con   consenso
          unanime.». 
              - Il testo dell'art.  2501-quater  del  Codice  civile,
          come modificato dal presente decreto, cosi' recita: 
              «Art. 2501-quater (Situazione patrimoniale). - L'organo
          amministrativo delle  societa'  partecipanti  alla  fusione
          redige,  con  l'osservanza   delle   norme   sul   bilancio
          d'esercizio,  la  situazione  patrimoniale  delle  societa'
          stesse,  riferita  ad  una  data  non  anteriore  di  oltre
          centoventi giorni al giorno in cui il progetto  di  fusione
          e' depositato nella sede della societa'  ovvero  pubblicato
          sul sito internet di questa. 
              La situazione patrimoniale puo' essere  sostituita  dal
          bilancio dell'ultimo esercizio, se questo e'  stato  chiuso
          non oltre sei mesi prima del giorno del  deposito  o  della
          pubblicazione indicato nel primo comma, ovvero, nel caso di
          societa' quotata in mercati regolamentati, dalla  relazione
          finanziaria  semestrale  prevista  dalle  leggi   speciali,
          purche' non riferita ad una data antecedente sei  mesi  dal
          giorno di deposito o pubblicazione indicato al primo comma. 
              La situazione  patrimoniale  non  e'  richiesta  se  vi
          rinunciano all'unanimita' i soci e i  possessori  di  altri
          strumenti finanziari che attribuiscono il diritto  di  voto
          di ciascuna delle societa' partecipanti alla fusione.». 
              - Il testo dell'art. 2501-quinquies del Codice  civile,
          come modificato dal presente decreto, cosi' recita: 
              «Art.     2501-quinquies     (Relazione     dell'organo
          amministrativo). - L'organo amministrativo  delle  societa'
          partecipanti alla fusione deve  predisporre  una  relazione
          che illustri e giustifichi, sotto il profilo  giuridico  ed
          economico, il progetto  di  fusione  e  in  particolare  il
          rapporto di cambio delle azioni o delle quote. 
              La relazione deve indicare i criteri di  determinazione
          del rapporto  di  cambio.  Nella  relazione  devono  essere
          segnalate le eventuali difficolta' di valutazione. 
              L'organo amministrativo segnala ai soci in assemblea  e
          all'organo amministrativo delle altre societa' partecipanti
          alla  fusione  le  modifiche   rilevanti   degli   elementi
          dell'attivo e del passivo eventualmente intervenute tra  la
          data in cui il progetto di fusione e' depositato presso  la
          sede della societa' ovvero pubblicato nel sito Internet  di
          questa e la data della decisione sulla fusione. 
              La relazione di cui al primo comma non e' richiesta  se
          vi rinunciano all'unanimita' i soci e i possessori di altri
          strumenti finanziari che attribuiscono il diritto  di  voto
          di ciascuna delle societa' partecipanti alla fusione.». 
              - Il testo dell'art.  2501-sexies  del  Codice  civile,
          come modificato dal presente decreto, cosi' recita: 
              «Art. 2501-sexies (Relazione degli esperti).  -  Uno  o
          piu' esperti per ciascuna societa' redigono  una  relazione
          sulla congruita' del rapporto  di  cambio  delle  azioni  o
          delle quote, che indichi: 
              a) il metodo o i metodi seguiti per  la  determinazione
          del rapporto di  cambio  proposto  e  i  valori  risultanti
          dall'applicazione di ciascuno di essi; 
              b) le eventuali difficolta' di valutazione. 
              La  relazione  deve  contenere,  inoltre,   un   parere
          sull'adeguatezza del metodo o dei  metodi  seguiti  per  la
          determinazione del rapporto  di  cambio  e  sull'importanza
          relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione
          del valore adottato. 
              L'esperto o gli esperti sono scelti tra i  soggetti  di
          cui al primo comma dell'art. 2409-bis  e,  se  la  societa'
          incorporante o la societa' risultante dalla fusione e'  una
          societa' per azioni  o  in  accomandita  per  azioni,  sono
          designati dal  tribunale  del  luogo  in  cui  ha  sede  la
          societa'.  Se   la   societa'   e'   quotata   in   mercati
          regolamentati, l'esperto  e'  scelto  tra  le  societa'  di
          revisione  sottoposte  alla  vigilanza  della   Commissione
          nazionale per le societa' e la borsa. 
              In ogni caso, le  societa'  partecipanti  alla  fusione
          possono congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in
          cui ha sede la societa' risultante dalla fusione  o  quella
          incorporante la nomina di uno o piu' esperti comuni. 
              Ciascun esperto ha diritto di ottenere  dalle  societa'
          partecipanti  alla  fusione  tutte  le  informazioni  e   i
          documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica. 
              L'esperto risponde  dei  danni  causati  alle  societa'
          partecipanti alle fusioni, ai loro  soci  e  ai  terzi.  Si
          applicano  le  disposizioni  dell'art.  64  del  codice  di
          procedura civile. 
              Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e  quarto  comma
          e' altresi' affidata, in ipotesi di fusione di societa'  di
          persone con societa' di capitali, la relazione di stima del
          patrimonio della societa'  di  persone  a  norma  dell'art.
          2343. 
              La relazione di cui al primo comma non e' richiesta  se
          vi rinunciano all'unanimita' i soci e i possessori di altri
          strumenti finanziari che attribuiscono il diritto  di  voto
          di ciascuna societa' partecipante alla fusione.». 
              - Il testo dell'art. 2501-septies  del  Codice  civile,
          come modificato dal presente decreto, cosi' recita: 
              «Art. 2501-septies (Deposito di atti). - Devono restare
          depositati in copia nella sede delle societa'  partecipanti
          alla fusione, ovvero pubblicati  sul  sito  internet  delle
          stesse durante i trenta giorni che precedono  la  decisione
          in ordine alla fusione,  salvo  che  i  soci  rinuncino  al
          termine con consenso unanime,  e  finche'  la  fusione  sia
          decisa: 
              1)  il  progetto  di  fusione  con  le  relazioni,  ove
          redatte,   indicate   negli   articoli   2501-quinquies   e
          2501-sexies; 
              2) i bilanci degli ultimi tre esercizi  delle  societa'
          partecipanti alla fusione, con le  relazioni  dei  soggetti
          cui compete l'amministrazione e la revisione legale; 
              3)   le   situazioni   patrimoniali   della    societa'
          partecipanti alla fusione ove  redatte  a  norma  dell'art.
          2501-quater,  primo  comma,  ovvero,  nel   caso   previsto
          dall'art.  2501-quater,   secondo   comma,   la   relazione
          finanziaria semestrale. 
              I soci hanno diritto  di  prendere  visione  di  questi
          documenti e di ottenerne gratuitamente copia. Su  richiesta
          del socio le copie gli sono trasmesse  telematicamente.  La
          societa' non e'  tenuta  a  fornire  copia  dei  documenti,
          qualora gli stessi siano stati pubblicati sul sito Internet
          della  societa'  dal  quale   sia   possibile   effettuarne
          liberamente copia o stampa.». 
              - Il testo  dell'art.  2503  del  Codice  civile,  come
          modificato dal presente decreto, cosi' recita: 
              «Art. 2503 (Opposizione dei creditori).  -  La  fusione
          puo' essere attuata solo dopo sessanta  giorni  dall'ultima
          delle iscrizioni previste  dall'art.  2502-bis,  salvo  che
          consti il consenso dei  creditori  delle  societa'  che  vi
          partecipano anteriori all'iscrizione o  alla  pubblicazione
          prevista nel terzo comma dell'art. 2501-ter, o il pagamento
          dei creditori che non hanno dato  il  consenso,  ovvero  il
          deposito delle somme corrispondenti presso una banca, salvo
          che la relazione di cui all'art. 2501-sexies  sia  redatta,
          per  tutte  le  societa'  partecipanti  alla  fusione,   da
          un'unica societa' di revisione la quale asseveri, sotto  la
          propria responsabilita' ai sensi del sesto comma  dell'art.
          2501-sexies, che la situazione patrimoniale  e  finanziaria
          delle  societa'  partecipanti  alla   fusione   rende   non
          necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori. 
              Se non ricorre alcuna di tali  eccezioni,  i  creditori
          indicati al comma precedente possono, nel suddetto  termine
          di sessanta giorni, fare opposizione.  Si  applica  in  tal
          caso l'ultimo comma dell'art. 2445.». 
              - Il testo  dell'art.  2505  del  Codice  civile,  come
          modificato dal presente decreto, cosi' recita: 
              «Art.  2505  (Incorporazione  di  societa'  interamente
          possedute).  -  Alla  fusione  per  incorporazione  di  una
          societa' in un'altra che possiede  tutte  le  azioni  o  le
          quote  della  prima  non  si  applicano   le   disposizioni
          dell'art. 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli
          articoli 2501-quinquies e 2501-sexies. 
              L'atto costitutivo o lo statuto puo' prevedere  che  la
          fusione per incorporazione di una societa' in un'altra  che
          possiede tutte le azioni o le quote della prima sia decisa,
          con  deliberazione  risultante  da   atto   pubblico,   dai
          rispettivi  organi   amministrativi,   sempre   che   siano
          rispettate,  con  riferimento  a  ciascuna  delle  societa'
          partecipanti  alla  fusione,  le   disposizioni   dell'art.
          2501-ter,  terzo  e  quarto  comma,  nonche',  quanto  alla
          societa' incorporante, quelle dell'art. 2501-septies. 
              I soci della societa'  incorporante  che  rappresentano
          almeno il cinque per cento del capitale sociale possono  in
          ogni caso, con domanda indirizzata alla societa' entro otto
          giorni dal deposito o dalla pubblicazione di cui  al  terzo
          comma dell'art. 2501-ter,  chiedere  che  la  decisione  di
          approvazione della  fusione  da  parte  della  incorporante
          medesima sia adottata a norma  del  primo  comma  dell'art.
          2502.». 
              - Il testo dell'art. 2505-bis del Codice  civile,  come
          modificato dal presente decreto, cosi' recita: 
              «Art. 2505-bis (Incorporazione di societa' possedute al
          novanta per cento). - Alla fusione  per  incorporazione  di
          una o piu' societa' in  un'altra  che  possiede  almeno  il
          novanta  per  cento  delle  loro  azioni  o  quote  non  si
          applicano  le  disposizioni  degli  articoli   2501-quater,
          2501-quinquies, 2501-sexies e 2501-septies,  qualora  venga
          concesso agli altri  soci  della  societa'  incorporata  il
          diritto di far acquistare le  loro  azioni  o  quote  dalla
          societa' incorporante per un corrispettivo determinato alla
          stregua dei criteri previsti per il recesso. 
              L'atto costitutivo o lo statuto possono  prevedere  che
          la fusione per incorporazione di una  o  piu'  societa'  in
          un'altra che possiede almeno il  novanta  per  cento  delle
          loro azioni  o  quote  sia  decisa,  quanto  alla  societa'
          incorporante,   dal   suo   organo   amministrativo,    con
          deliberazione risultante da atto pubblico, sempre che siano
          rispettate le disposizioni dell'art.  2501-septies,  e  che
          l'iscrizione  o   la   pubblicazione   prevista   dall'art.
          2501-ter,  terzo  comma,  sia  fatta,   per   la   societa'
          incorporante, almeno trenta giorni prima della data fissata
          per  la  decisione  di  fusione  da  parte  della  societa'
          incorporata. 
              Si applica  la  disposizione  di  cui  al  terzo  comma
          dell'art. 2505.». 
              - Il testo dell'art. 2506-bis del Codice  civile,  come
          modificato dal presente decreto, cosi' recita: 
              «Art. 2506-bis  (Progetto  di  scissione).  -  L'organo
          amministrativo delle societa' partecipanti  alla  scissione
          redige un  progetto  dal  quale  devono  risultare  i  dati
          indicati nel primo  comma  dell'art.  2501-ter  ed  inoltre
          l'esatta  descrizione  degli   elementi   patrimoniali   da
          assegnare  a  ciascuna  delle   societa'   beneficiarie   e
          dell'eventuale conguaglio in danaro. 
              Se la destinazione di un elemento  dell'attivo  non  e'
          desumibile dal progetto, esso, nell'ipotesi di assegnazione
          dell'intero patrimonio della societa' scissa, e'  ripartito
          tra le societa' beneficiarie in proporzione della quota del
          patrimonio netto assegnato a ciascuna di esse,  cosi'  come
          valutato ai  fini  della  determinazione  del  rapporto  di
          cambio; se l'assegnazione del patrimonio della societa'  e'
          solo parziale, tale elemento rimane in capo  alla  societa'
          trasferente. 
              Degli elementi del passivo, la cui destinazione non  e'
          desumibile dal progetto, rispondono in  solido,  nel  primo
          caso, le societa' beneficiarie,  nel  secondo  la  societa'
          scissa  e  le  societa'  beneficiarie.  La  responsabilita'
          solidale e' limitata al  valore  effettivo  del  patrimonio
          netto attribuito a ciascuna societa' beneficiaria. 
              Dal progetto di scissione devono risultare i criteri di
          distribuzione  delle  azioni   o   quote   delle   societa'
          beneficiarie. Qualora il progetto preveda una  attribuzione
          delle partecipazioni ai soci non  proporzionale  alla  loro
          quota di partecipazione originaria,  il  progetto  medesimo
          deve prevedere il diritto dei soci  che  non  approvino  la
          scissione di far acquistare le proprie  partecipazioni  per
          un  corrispettivo  determinato  alla  stregua  dei  criteri
          previsti per il recesso, indicando coloro a cui  carico  e'
          posto l'obbligo di acquisto. 
              Il progetto di scissione e' depositato per l'iscrizione
          nel registro  delle  imprese  ovvero  pubblicato  sul  sito
          Internet della societa' a norma dell'art.  2501-ter,  commi
          terzo e quarto.». 
              - Il testo dell'art. 2506-ter del Codice  civile,  come
          modificato dal presente decreto, cosi' recita: 
              «Art.  2506-ter   (Norme   applicabili).   -   L'organo
          amministrativo delle societa' partecipanti  alla  scissione
          redige  la   situazione   patrimoniale   e   la   relazione
          illustrativa in conformita'  agli  articoli  2501-quater  e
          2501-quinquies. 
              La relazione dell'organo  amministrativo  deve  inoltre
          illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o  quote
          e deve indicare il valore effettivo  del  patrimonio  netto
          assegnato  alle  societa'  beneficiarie  e  di  quello  che
          eventualmente rimanga nella societa' scissa. 
              Si  applica  alla  scissione  l'art.  2501-sexies;   la
          situazione patrimoniale prevista dall'art. 2501-quater e le
          relazioni  previste   dagli   articoli   2501-quinquies   e
          2501-sexies, non sono richieste quando la scissione avviene
          mediante la costituzione di una o piu' nuove societa' e non
          siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote
          diversi da quello proporzionale. 
              Con il consenso unanime dei soci e  dei  possessori  di
          altri strumenti finanziari che danno diritto di voto  nelle
          societa'    partecipanti    alla     scissione     l'organo
          amministrativo puo' essere esonerato  dalla  redazione  dei
          documenti previsti nei precedenti commi. 
              Sono altresi' applicabili alla scissione  gli  articoli
          2501-septies,  2502,  2502-bis,   2503,   2503-bis,   2504,
          2504-ter,  2504-quater,  2505,  primo  e   secondo   comma,
          2505-bis e  2505-ter.  Tutti  i  riferimenti  alla  fusione
          contenuti in detti articoli s'intendono riferiti anche alla
          scissione.».