DECRETO LEGISLATIVO 18 giugno 2012, n. 91

Modifiche ed integrazioni al decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27, recante attuazione della direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di societa' quotate. (12G0111)

note: Entrata in vigore del provvedimento: 17/07/2012 (Ultimo aggiornamento all'atto pubblicato il 05/07/2012)
Testo in vigore dal: 17-7-2012
attiva riferimenti normativi
 
 
 
                   IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA 
 
  Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione; 
  Vista la legge 7 luglio  2009,  n.  88,  recante  disposizioni  per
l'adempimento di  obblighi  derivanti  dall'appartenenza  dell'Italia
alle Comunita' europee - Legge comunitaria 2008,  ed  in  particolare
l'articolo 1, comma 5, e l'articolo 31; 
  Vista  la  direttiva  2007/36/CE  del  Parlamento  europeo  e   del
Consiglio, dell'11 luglio  2007,  relativa  all'esercizio  di  alcuni
diritti degli azionisti di societa' quotate; 
  Visto il decreto  legislativo  27  gennaio  2010,  n.  27,  recante
attuazione  della  direttiva  2007/36/CE  relativa  all'esercizio  di
alcuni diritti degli azionisti di societa' quotate; 
  Vista la deliberazione  preliminare  del  Consiglio  dei  Ministri,
adottata nella riunione del 16 marzo 2012; 
  Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni  della  Camera  dei
deputati e del Senato della Repubblica; 
  Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri,  adottata  nella
riunione del 15 giugno 2012; 
  Sulla proposta del Ministro per gli affari europei e  del  Ministro
dell'economia e delle finanze,  di  concerto  con  i  Ministri  della
giustizia e degli affari esteri; 
 
                              E m a n a 
                  il seguente decreto legislativo: 
 
                               Art. 1 
 
 
           Modifiche al libro V, capo V, del codice civile 
 
  1. All'articolo 2366 del codice civile sono apportate  le  seguenti
modificazioni: 
    a) al primo comma, le parole: «Salvo quanto previsto dalle  leggi
speciali per le societa', diverse  dalle  societa'  cooperative,  che
fanno ricorso al mercato del  capitale  di  rischio,  l'assemblea  e'
convocata  dagli  amministratori»  sono  sostituite  dalle  seguenti:
«L'assemblea e' convocata dall'amministratore unico, dal consiglio di
amministrazione»; 
    b) al  secondo  comma,  le  parole:  «,  diverse  dalle  societa'
cooperative,» sono soppresse. 
  2. Al  primo  comma  dell'articolo  2369  del  codice  civile  sono
apportate le seguenti modificazioni: 
    a) il secondo periodo e' sostituito dal seguente: «Salvo  che  lo
statuto disponga diversamente, le assemblee delle  societa',  diverse
dalle societa' cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale
di rischio, si tengono in unica convocazione alla quale si applicano,
per l'assemblea ordinaria, le maggioranze indicate dal terzo e quarto
comma, nonche' dell'articolo 2368, primo comma,  secondo  periodo,  e
per l'assemblea straordinaria, le maggioranze  previste  dal  settimo
comma del presente articolo.»; 
    b) e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: «Restano  salve  le
disposizioni di legge o dello statuto che richiedono maggioranze piu'
elevate per l'approvazione di talune deliberazioni.». 
  3. All'articolo 2376 del codice civile dopo  il  secondo  comma  e'
aggiunto il seguente: 
  «Quando le azioni  o  gli  strumenti  finanziari  sono  ammessi  al
sistema di gestione accentrata la legittimazione all'intervento e  al
voto nella relativa assemblea e' disciplinata dalle leggi speciali.». 
  4. All'articolo 2415 del codice civile sono apportate  le  seguenti
modificazioni: 
    a) al secondo  comma,  le  parole:  «dagli  amministratori»  sono
sostituite dalle seguenti: «dal  consiglio  di  amministrazione,  dal
consiglio di gestione»; 
    b) al terzo comma e' aggiunto,  in  fine,  il  seguente  periodo:
«Quando  le  obbligazioni  sono  ammesse  al  sistema   di   gestione
accentrata la legittimazione all'intervento e al voto  nell'assemblea
degli obbligazionisti e' disciplinata dalle leggi speciali.»; 
    c) il quinto comma e'  sostituito  dal  seguente:  «All'assemblea
degli obbligazionisti possono assistere gli amministratori, i sindaci
e i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza.». 
          Avvertenza: 
              - Il testo delle note qui pubblicato e'  stato  redatto
          dall'amministrazione  competente  per  materia   ai   sensi
          dell'art.  10,  commi  2  e  3  del   testo   unico   delle
          disposizioni    sulla    promulgazione     delle     leggi,
          sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica
          e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica  italiana,
          approvato con D.P.R. 28 dicembre 1985,  n.  1092,  al  solo
          fine di facilitare la lettura delle disposizioni  di  legge
          modificate o alle  quali  e'  operato  il  rinvio.  Restano
          invariati il valore e l'efficacia  degli  atti  legislativi
          qui trascritti. 
              Per le direttive CEE vengono  forniti  gli  estremi  di
          pubblicazione  nella  Gazzetta  Ufficiale  delle  Comunita'
          europee (GUCE). 
          Note alle premesse: 
              -  L'art.  76   della   Costituzione   stabilisce   che
          l'esercizio della  funzione  legislativa  non  puo'  essere
          delegato al Governo se non con determinazione di principi e
          criteri direttivi e  soltanto  per  tempo  limitato  e  per
          oggetti definiti. 
              - L'art. 87 della Costituzione conferisce, tra l'altro,
          al Presidente della Repubblica il potere di  promulgare  le
          leggi e di emanare i decreti aventi valore di  legge  ed  i
          regolamenti. 
              - Il testo degli articoli 1 e 31 della legge  7  luglio
          2009, n. 88 (Disposizioni  per  l'adempimento  di  obblighi
          derivanti  dall'appartenenza  dell'Italia  alle   Comunita'
          europee  -  Legge  comunitaria  2008),   pubblicata   nella
          Gazzetta Ufficiale 14  luglio  2009,  n.  161,  S.O.,  cosi
          recita: 
              «Art.  1  (Delega  al  Governo  per   l'attuazione   di
          direttive comunitarie). - 1.  Il  Governo  e'  delegato  ad
          adottare, entro la  scadenza  del  termine  di  recepimento
          fissato dalle  singole  direttive,  i  decreti  legislativi
          recanti  le  norme  occorrenti  per  dare  attuazione  alle
          direttive comprese negli elenchi di cui agli allegati  A  e
          B. Per le direttive elencate negli allegati A e  B  il  cui
          termine di recepimento sia gia' scaduto  ovvero  scada  nei
          tre mesi successivi alla data di entrata  in  vigore  della
          presente legge,  il  Governo  e'  delegato  ad  adottare  i
          decreti legislativi di attuazione entro tre mesi dalla data
          di entrata in vigore della presente legge. Per le direttive
          elencate negli allegati A e B che non prevedono un  termine
          di recepimento,  il  Governo  e'  delegato  ad  adottare  i
          decreti legislativi entro dodici mesi dalla data di entrata
          in vigore della presente legge. 
              2. I decreti legislativi sono  adottati,  nel  rispetto
          dell'art. 14  della  legge  23  agosto  1988,  n.  400,  su
          proposta del Presidente del Consiglio dei  Ministri  o  del
          Ministro per  le  politiche  europee  e  del  Ministro  con
          competenza istituzionale  prevalente  per  la  materia,  di
          concerto  con  i  Ministri  degli  affari   esteri,   della
          giustizia, dell'economia e delle finanze e  con  gli  altri
          Ministri  interessati  in   relazione   all'oggetto   della
          direttiva. 
              3.  Gli  schemi   dei   decreti   legislativi   recanti
          attuazione delle  direttive  comprese  nell'elenco  di  cui
          all'allegato B, nonche', qualora sia previsto il ricorso  a
          sanzioni  penali,  quelli  relativi  all'attuazione   delle
          direttive comprese nell'elenco di cui all'allegato A,  sono
          trasmessi, dopo l'acquisizione degli altri pareri  previsti
          dalla legge, alla Camera dei deputati  e  al  Senato  della
          Repubblica perche' su di essi sia espresso  il  parere  dei
          competenti organi  parlamentari.  Decorsi  quaranta  giorni
          dalla data di trasmissione, i decreti sono emanati anche in
          mancanza del parere. Qualora il termine  per  l'espressione
          del parere parlamentare di cui al presente comma  ovvero  i
          diversi termini previsti dai commi 4 e 8 scadano nei trenta
          giorni che precedono la scadenza dei  termini  previsti  ai
          commi 1 o 5 o successivamente, questi ultimi sono prorogati
          di novanta giorni. 
              4.  Gli  schemi   dei   decreti   legislativi   recanti
          attuazione  delle  direttive  che  comportino   conseguenze
          finanziarie sono corredati della relazione tecnica  di  cui
          all'art. 11-ter, comma 2, della legge  5  agosto  1978,  n.
          468, e successive modificazioni. Su di  essi  e'  richiesto
          anche il parere delle Commissioni  parlamentari  competenti
          per i profili  finanziari.  Il  Governo,  ove  non  intenda
          conformarsi  alle  condizioni  formulate  con   riferimento
          all'esigenza di garantire il rispetto dell'art. 81,  quarto
          comma, della Costituzione, ritrasmette alle Camere i testi,
          corredati    dei     necessari     elementi     integrativi
          d'informazione, per i pareri definitivi  delle  Commissioni
          parlamentari  competenti  per  i  profili  finanziari,  che
          devono essere espressi entro venti giorni. 
              5. Entro ventiquattro mesi dalla  data  di  entrata  in
          vigore di ciascuno dei decreti legislativi di cui al  comma
          1, nel rispetto dei principi e  criteri  direttivi  fissati
          dalla presente legge, il  Governo  puo'  adottare,  con  la
          procedura  indicata  nei  commi  2,  3  e  4,  disposizioni
          integrative e correttive dei decreti legislativi emanati ai
          sensi del citato comma 1, fatto salvo quanto  previsto  dal
          comma 6. 
              6. I decreti legislativi, relativi  alle  direttive  di
          cui agli allegati A e B, adottati, ai sensi dell'art.  117,
          quinto  comma,  della  Costituzione,   nelle   materie   di
          competenza  legislativa  delle  regioni  e  delle  province
          autonome,  si  applicano  alle  condizioni  e  secondo   le
          procedure di cui  all'art.  11,  comma  8,  della  legge  4
          febbraio 2005, n. 11. 
              7. Il Ministro per le politiche europee,  nel  caso  in
          cui una o piu' deleghe di cui  al  comma  1  non  risultino
          esercitate alla scadenza del  termine  previsto,  trasmette
          alla Camera dei deputati e al Senato della  Repubblica  una
          relazione   che   da'   conto   dei   motivi   addotti    a
          giustificazione del ritardo  dai  Ministri  con  competenza
          istituzionale prevalente per la materia. Il Ministro per le
          politiche europee ogni sei mesi informa altresi' la  Camera
          dei deputati e il Senato della Repubblica  sullo  stato  di
          attuazione delle direttive da parte delle regioni  e  delle
          province autonome nelle materie di loro competenza, secondo
          modalita' di individuazione delle stesse  da  definire  con
          accordo in sede di Conferenza permanente per i rapporti tra
          lo Stato, le regioni e le province autonome di Trento e  di
          Bolzano. 
              8. Il Governo, quando non intende conformarsi ai pareri
          parlamentari di cui al comma 3, relativi a sanzioni  penali
          contenute  negli  schemi  di  decreti  legislativi  recanti
          attuazione delle direttive comprese negli  elenchi  di  cui
          agli allegati A e B, ritrasmette con le sue osservazioni  e
          con  eventuali  modificazioni  i  testi  alla  Camera   dei
          deputati e al Senato della Repubblica. Decorsi venti giorni
          dalla data di ritrasmissione, i decreti sono emanati  anche
          in mancanza di nuovo parere.». 
              «Art. 31 (Delega  al  Governo  per  l'attuazione  della
          direttiva  2007/36/CE  del   Parlamento   europeo   e   del
          Consiglio, relativa all'esercizio di alcuni  diritti  degli
          azionisti di societa' quotate). - 1. Nella  predisposizione
          del decreto legislativo per  l'attuazione  della  direttiva
          2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio,  dell'11
          luglio 2007, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli
          azionisti di societa'  quotate,  il  Governo  e'  tenuto  a
          seguire, oltre ai  principi  e  criteri  direttivi  di  cui
          all'art.  2,  in  quanto  compatibili,  anche  i   seguenti
          principi e criteri direttivi: 
                a) definire l'ambito di applicazione delle  norme  di
          recepimento della direttiva  2007/36/CE  emanate  ai  sensi
          della delega di cui al  presente  articolo,  escludendo  da
          esso gli organismi di investimento collettivo,  armonizzati
          e non armonizzati, e le societa' cooperative; 
                b)  individuare  le  norme   di   recepimento   della
          direttiva 2007/36/CE emanate ai sensi della delega  di  cui
          al presente articolo applicabili  alle  societa'  emittenti
          azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante  e  alle
          societa' emittenti valori mobiliari  diversi  dalle  azioni
          con diritto di voto negoziati in  mercati  regolamentati  o
          diffusi tra il pubblico in misura rilevante; 
                c) indicare il termine minimo che  deve  intercorrere
          fra la pubblicazione dell'avviso di convocazione e la  data
          di  svolgimento  dell'assemblea  in   prima   convocazione,
          tenendo  conto  dell'interesse  a  un'adeguata  informativa
          degli  azionisti  e   dell'esigenza   di   una   tempestiva
          convocazione dell'assemblea in determinate  circostanze,  e
          assicurando il necessario coordinamento con le disposizioni
          di  attuazione  degli  articoli  6  e  7  della   direttiva
          2007/36/CE; 
                d) adeguare la disciplina del  contenuto  dell'avviso
          di convocazione a quanto previsto dall'art. 5, paragrafo 3,
          della direttiva 2007/36/CE e disciplinarne le modalita'  di
          diffusione, al fine di  garantirne  l'effettiva  diffusione
          nell'Unione   europea,   tenendo    conto    degli    oneri
          amministrativi a carico della societa' emittente; 
                e) adeguare la disciplina del  diritto  dei  soci  di
          integrare  l'ordine  del  giorno  dell'assemblea   di   cui
          all'art. 126-bis del  testo  unico  delle  disposizioni  in
          materia di intermediazione finanziaria, di cui  al  decreto
          legislativo 24 febbraio 1998,  n.  58,  a  quanto  previsto
          dagli articoli  5  e  6  della  direttiva  2007/36/CE,  non
          avvalendosi dell'opzione di cui all'art.  6,  paragrafo  1,
          secondo comma, e confermando la partecipazione  minima  per
          il suo esercizio nella misura del quarantesimo del capitale
          sociale, nonche' quanto previsto dal citato  art.  126-bis,
          comma 3; 
                f)  adeguare  la  disciplina   della   legittimazione
          all'intervento in assemblea  e  all'esercizio  del  voto  a
          quanto previsto dall'art.  7  della  direttiva  2007/36/CE,
          introducendo le opportune modifiche  ed  adeguamenti  delle
          norme  in  materia  di  legittimazione  all'esercizio   dei
          diritti  sociali  conferiti  da  strumenti  finanziari   in
          gestione  accentrata,  nonche'  in  materia  di  disciplina
          dell'assemblea, di impugnazione delle delibere  assembleari
          e di diritto di recesso, e procedere ad un  riordino  delle
          disposizioni normative in materia di gestione accentrata  e
          dematerializzazione; 
                g) individuare la data di registrazione tenendo conto
          dell'interesse a garantire  una  corretta  rappresentazione
          della compagine azionaria e ad agevolare la  partecipazione
          all'assemblea,    anche    tramite    un    rappresentante,
          dell'azionista,   nonche'   dell'esigenza    di    adeguata
          organizzazione della riunione assembleare; 
                h) al  fine  di  agevolare  l'esercizio  dei  diritti
          sociali, riordinare la disciplina  vigente  in  materia  di
          aggiornamento  del  libro  dei  soci,  valutando   altresi'
          l'introduzione di un meccanismo  di  identificazione  degli
          azionisti, per il tramite degli intermediari; 
                i) disciplinare il diritto  dell'azionista  di  porre
          domande    connesse    all'ordine    del    giorno    prima
          dell'assemblea, prevedendo che  la  societa'  fornisca  una
          risposta,  anche  unitaria  alle  domande  con  lo   stesso
          contenuto, al piu' tardi nella riunione assembleare, tenuto
          conto di quanto previsto dall'art. 9,  paragrafo  2,  della
          direttiva 2007/36/CE; 
                l) rivedere la  disciplina  della  rappresentanza  in
          assemblea, al fine di rendere piu' agevoli ed efficienti le
          procedure per l'esercizio del voto per delega,  adeguandola
          altresi'   all'art.   10   della   direttiva    2007/36/CE,
          avvalendosi delle facolta' di cui al paragrafo  2,  secondo
          comma, e  al  paragrafo  4,  secondo  comma,  del  medesimo
          articolo e  confermando  quanto  previsto  dall'art.  2372,
          secondo, terzo e quarto comma, del codice civile; 
                m)  identificare   le   fattispecie   di   potenziale
          conflitto di interessi fra il rappresentante e  l'azionista
          rappresentato, avvalendosi delle opzioni  di  cui  all'art.
          10, paragrafo 3, lettere  a),  b)  e  c),  della  direttiva
          2007/36/CE; 
                n)  rivedere  e  semplificare  la  disciplina   della
          sollecitazione delle deleghe di voto, coordinandola con  le
          modifiche introdotte alla disciplina  della  rappresentanza
          in assemblea in attuazione della delega di cui al  presente
          articolo e preservando un adeguato livello di affidabilita'
          e trasparenza; 
                o) disciplinare, ove necessario, l'esercizio  tramite
          mezzi   elettronici   dei   diritti   sociali   presi    in
          considerazione dalla direttiva 2007/36/CE; 
                p) eventualmente  prevedere  i  poteri  regolamentari
          necessari per l'attuazione delle  norme  emanate  ai  sensi
          della delega di cui al presente articolo; 
                q) prevedere per  la  violazione  delle  disposizioni
          adottate   in   attuazione   della   direttiva   2007/36/CE
          l'applicazione di sanzioni  amministrative  pecuniarie  non
          inferiori nel minimo a euro 500 e non superiori nel massimo
          a euro 500.000. 
              2. Dall'esercizio  della  delega  di  cui  al  presente
          articolo non devono derivare nuovi o maggiori oneri per  la
          finanza pubblica.». 
              - La direttiva 2007/36/CE e' pubblicata nella  G.U.U.E.
          14 luglio 2007, n. L 184. 
              -  Il  decreto  legislativo   27   gennaio   2010,   27
          (Attuazione   della    direttiva    2007/36/CE,    relativa
          all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di societa'
          quotate) e' pubblicato nella  Gazzetta  Ufficiale  5  marzo
          2010, n. 53, S.O. 
 
          Note all'art. 1: 
              - Il testo  dell'art.  2366  del  Codice  civile,  come
          modificato dal presente decreto, cosi' recita: 
              «Art.  2366  (Formalita'  per   la   convocazione).   -
          L'assemblea e'  convocata  dall'amministratore  unico,  dal
          consiglio di amministrazione o dal  consiglio  di  gestione
          mediante  avviso  contenente  l'indicazione   del   giorno,
          dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie
          da trattare. 
              L'avviso  deve   essere   pubblicato   nella   Gazzetta
          Ufficiale  della  Repubblica  o  in  almeno  un  quotidiano
          indicato nello statuto  almeno  quindici  giorni  prima  di
          quello fissato per l'assemblea. Se  i  quotidiani  indicati
          nello statuto hanno cessato le pubblicazioni, l'avviso deve
          essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Per le societa'
          che fanno ricorso al mercato del capitale  di  rischio,  le
          modalita' di pubblicazione dell'avviso sono definite  dalle
          leggi speciali. 
              Lo statuto delle societa'  che  non  fanno  ricorso  al
          mercato del capitale di rischio puo', in  deroga  al  comma
          precedente,  consentire  la  convocazione  mediante  avviso
          comunicato ai soci con  mezzi  che  garantiscano  la  prova
          dell'avvenuto  ricevimento   almeno   otto   giorni   prima
          dell'assemblea. 
              In  mancanza   delle   formalita'   previste   per   la
          convocazione,   l'assemblea    si    reputa    regolarmente
          costituita,  quando  e'  rappresentato  l'intero   capitale
          sociale  e  partecipa  all'assemblea  la  maggioranza   dei
          componenti degli  organi  amministrativi  e  di  controllo.
          Tuttavia in tale ipotesi  ciascuno  dei  partecipanti  puo'
          opporsi alla discussione degli argomenti sui quali  non  si
          ritenga sufficientemente informato. 
              Nell'ipotesi di cui al comma precedente, dovra'  essere
          data tempestiva comunicazione delle  deliberazioni  assunte
          ai componenti degli organi amministrativi  e  di  controllo
          non presenti.». 
              - Il testo  dell'art.  2369  del  Codice  civile,  come
          modificato dal presente decreto, cosi' recita: 
              «Art.  2369  (Seconda   convocazione   e   convocazioni
          successive). - Se  all'assemblea  non  e'  complessivamente
          rappresentata la parte di capitale richiesta  dall'articolo
          precedente, l'assemblea deve essere  nuovamente  convocata.
          Salvo che lo statuto disponga  diversamente,  le  assemblee
          delle societa', diverse  dalle  societa'  cooperative,  che
          fanno ricorso  al  mercato  del  capitale  di  rischio,  si
          tengono in unica convocazione alla quale si applicano,  per
          l'assemblea ordinaria, le maggioranze indicate dal terzo  e
          quarto comma, nonche' dell'art. 2368, primo comma,  secondo
          periodo, e per l'assemblea  straordinaria,  le  maggioranze
          previste dal settimo comma del presente  articolo.  Restano
          salve  le  disposizioni  di  legge  o  dello  statuto   che
          richiedono maggioranze piu' elevate per  l'approvazione  di
          talune deliberazioni. 
              Nell'avviso di convocazione dell'assemblea puo'  essere
          fissato il giorno per la seconda convocazione.  Questa  non
          puo' aver luogo nello stesso giorno fissato per  la  prima.
          Se il giorno per la seconda convocazione  non  e'  indicato
          nell'avviso,  l'assemblea  deve  essere  riconvocata  entro
          trenta  giorni  dalla  data  della  prima,  e  il   termine
          stabilito dal secondo comma dell'art. 2366  e'  ridotto  ad
          otto giorni. 
              In seconda convocazione l'assemblea ordinaria  delibera
          sugli oggetti che avrebbero dovuto  essere  trattati  nella
          prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata,  e
          l'assemblea straordinaria e' regolarmente costituita con la
          partecipazione di oltre un terzo  del  capitale  sociale  e
          delibera con il voto favorevole di almeno i due  terzi  del
          capitale rappresentato in assemblea. 
              Lo statuto puo' richiedere  maggioranze  piu'  elevate,
          tranne che per l'approvazione del bilancio e per la  nomina
          e la revoca delle cariche sociali. 
              Nelle societa' che non fanno  ricorso  al  mercato  del
          capitale  di  rischio  e'  necessario,  anche  in   seconda
          convocazione, il voto favorevole di piu' di  un  terzo  del
          capitale  sociale  per  le  deliberazioni  concernenti   il
          cambiamento dell'oggetto sociale, la  trasformazione  della
          societa', lo  scioglimento  anticipato,  la  proroga  della
          societa',  la  revoca  dello  stato  di  liquidazione,   il
          trasferimento della sede sociale all'estero  e  l'emissione
          delle azioni di cui al secondo comma dell'art. 2351. 
              Lo   statuto   puo'   prevedere   eventuali   ulteriori
          convocazioni dell'assemblea, alle  quali  si  applicano  le
          disposizioni del terzo, quarto e quinto comma. 
              Nelle  societa'  che  fanno  ricorso  al  mercato   del
          capitale   di   rischio   l'assemblea   straordinaria    e'
          costituita, nelle  convocazioni  successive  alla  seconda,
          quando e'  rappresentato  almeno  un  quinto  del  capitale
          sociale,  salvo  che  lo  statuto  richieda  una  quota  di
          capitale piu' elevata, e delibera con il voto favorevole di
          almeno  i  due  terzi   del   capitale   rappresentato   in
          assemblea.». 
              - Il testo dell'art. 2376 del Codice civile, cosi' come
          modificato dal presente decreto, cosi' recita: 
              «Art. 2376 (Assemblee speciali). - Se esistono  diverse
          categorie di azioni o strumenti finanziari che conferiscono
          diritti amministrativi,  le  deliberazioni  dell'assemblea,
          che pregiudicano i diritti di una di  esse,  devono  essere
          approvate anche dall'assemblea speciale degli  appartenenti
          alla categoria interessata. 
              Alle assemblee speciali si  applicano  le  disposizioni
          relative alle assemblee straordinarie . 
              Quando  le  azioni  o  gli  strumenti  finanziari  sono
          ammessi al sistema di gestione accentrata la legittimazione
          all'intervento  e  al  voto  nella  relativa  assemblea  e'
          disciplinata dalle leggi speciali.». 
              - Il testo  dell'art.  2415  del  Codice  civile,  come
          modificato dal presente decreto, cosi' recita: 
              «Art.  2415  (Assemblea   degli   obbligazionisti).   -
          L'assemblea degli obbligazionisti delibera: 
                1) sulla nomina e  sulla  revoca  del  rappresentante
          comune; 
                2) sulle modificazioni delle condizioni del prestito; 
                3) sulla proposta di amministrazione controllata e di
          concordato; 
                4) sulla  costituzione  di  un  fondo  per  le  spese
          necessarie  alla  tutela  dei  comuni   interessi   e   sul
          rendiconto relativo; 
                5)  sugli  altri  oggetti  d'interesse  comune  degli
          obbligazionisti. 
              L'assemblea   e'    convocata    dal    consiglio    di
          amministrazione,  dal   consiglio   di   gestione   o   dal
          rappresentante degli obbligazionisti, quando  lo  ritengono
          necessario,  o  quando  ne  e'  fatta  richiesta  da  tanti
          obbligazionisti che rappresentino il ventesimo  dei  titoli
          emessi e non estinti. 
              Si applicano  all'assemblea  degli  obbligazionisti  le
          disposizioni relative all'assemblea straordinaria dei  soci
          e le sue deliberazioni sono iscritte, a cura del notaio che
          ha redatto il verbale, nel registro delle imprese.  Per  la
          validita' delle  deliberazioni  sull'oggetto  indicato  nel
          primo comma, numero  2,  e'  necessario  anche  in  seconda
          convocazione il voto favorevole degli  obbligazionisti  che
          rappresentino la meta'  delle  obbligazioni  emesse  e  non
          estinte. Quando le obbligazioni sono ammesse al sistema  di
          gestione accentrata la legittimazione all'intervento  e  al
          voto nell'assemblea degli obbligazionisti  e'  disciplinata
          dalle leggi speciali. 
              La societa', per le obbligazioni da essa  eventualmente
          possedute, non puo' partecipare alle deliberazioni. 
              All'assemblea degli obbligazionisti  possono  assistere
          gli amministratori, i sindaci e i componenti del  consiglio
          di gestione o di sorveglianza.».