DECRETO LEGISLATIVO 27 gennaio 2010, n. 27

Attuazione della direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di societa' quotate. (10G0045)

note: Entrata in vigore del provvedimento: 20/03/2010
Testo in vigore dal: 20-3-2010
attiva riferimenti normativi
 
 
 
                   IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA 
 
    VISTI gli articoli 76 e 87 della Costituzione; 
    VISTA la legge 7 luglio 2009, n.  88,  recante  disposizioni  per
l'adempimento di  obblighi  derivanti  dall'appartenenza  dell'Italia
alle Comunita' europee - Legge comunitaria 2008 ed,  in  particolare,
l'articolo 31; 
    VISTA la  direttiva  2007/36/CE  del  Parlamento  europeo  e  del
Consiglio, dell'11 luglio  2007,  relativa  all'esercizio  di  alcuni
diritti degli azionisti di societa' quotate; 
    VISTA la preliminare deliberazione del  Consiglio  dei  Ministri,
adottata nella riunione del 28 ottobre 2009; 
    ACQUISITI i pareri delle competenti Commissioni della Camera  del
deputati e del Senato della Repubblica; 
    VISTA la deliberazione del Consiglio del Ministri, adottata nella
riunione del 22 gennaio 2010; 
    SULLA PROPOSTA del  Ministro  per  le  politiche  europee  e  del
Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto  con  i  Ministri
degli affari esteri e della giustizia; 
 
                                EMANA 
                  il seguente decreto legislativo: 
 
                               ART. 1 
      Modifiche al libro V, titolo V, capo V del codice civile 
 
    1. All'articolo 2366 del codice civile sono apportate le seguenti
modificazioni: 
    a) al primo comma le parole: "L'assemblea" sono sostituite  dalle
seguenti:  "Salvo  quanto  previsto  dalle  leggi  speciali  per   le
societa', diverse dalle societa' cooperative, che  fanno  ricorso  al
mercato del capitale di rischio, l'assemblea"; 
    b) al secondo comma sono aggiunte, in fine, le  seguenti  parole:
"Per le societa',  diverse  dalle  societa'  cooperative,  che  fanno
ricorso  al  mercato  del  capitale  di  rischio,  le  modalita'   di
pubblicazione dell'avviso sono definite dalle leggi speciali; 
    c) al quarto comma la  parola:  "suddette"  e'  sostituita  dalle
seguenti: "previste per la convocazione,", 
    2. All'articolo 2367, prima comma, del codice civile  le  parole:
"almeno  il  decimo  del  capitale  sociale"  sono  sostituite  dalle
seguenti: "almeno il ventesimo del capitale  sociale  nelle  societa'
che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il decimo  del
capitale sociale nelle altre". 
    3. All'articolo 2368 del codice civile sono apportate le seguenti
modificazioni: 
    a) al primo comma le parole: "con l'intervento di tanti soci  che
rappresentino"   sono   sostituite   dalle   seguenti:   "quando   e'
rappresentata"; 
    b) al secondo comma le parole:  "tanti  soci  che  rappresentino"
sono soppresse e le parole:  "con  la  presenza  di  tanti  soci  che
rappresentino"   sono   sostituite   dalle   seguenti:   "quando   e'
rappresentata"; 
    c)  al  terzo  comma  la  parola:  "socio"  e'  sostituita  dalle
seguenti:"soggetto al quale spetta il diritto di voto". 
    4. All'articolo 2369 del codice civile sono apportate le seguenti
modificazioni: 
    a) il primo comma e' sostituito dal seguente:  "Se  all'assemblea
non e' complessivamente rappresentata la parte di capitale  richiesta
dall'articolo  precedente,   l'assemblea   deve   essere   nuovamente
convocata.  Lo  statuto  delle  societa',  diverse   dalle   societa'
cooperative, che fanno ricorso al mercato  del  capitale  di  rischio
puo' escludere  il  ricorso  a  convocazioni  successive  alla  prima
disponendo che all'unica convocazione si applichino, per  l'assemblea
ordinaria, le maggioranze indicate dal  terzo  e  dal  quarto  comma,
nonche' dall'articolo 2368, primo  comma,  secondo  periodo,  e,  per
l'assemblea straordinaria, le maggioranze previste dal settimo  comma
del presente articolo."; 
    b) al  terzo  comma  le  parole:  "dai  soci  partecipanti"  sono
soppresse; 
    c) al quinto comma le parole: "tanti soci che rappresentino" sono
soppresse; 
    d) al settimo comma le parole: "con la presenza di tanti soci che
rappresentino"   sono   sostituite   dalle   seguenti:   "quando   e'
rappresentato" e dopo le parole: "quota  di  capitale  piu'  elevata"
sono aggiunte le seguenti: ", e delibera con il  voto  favorevole  di
almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea". 
    5. L'articolo 2370 del codice civile e' sostituito dal seguente: 
 
                             "Art. 2370 
     (Diritto d'intervento all'assemblea ed esercizio del voto) 
 
    Possono intervenire  all'assemblea  coloro  ai  quali  spetta  il
diritto di voto. 
    Lo statuto delle societa' le cui azioni  non  sono  ammesse  alla
gestione accentrata, puo' richiedere  il  preventivo  deposito  delle
azioni presso la sede sociale o presso le banche indicate nell'avviso
di convocazione, fissando il termine entro il  quale  debbono  essere
depositate  ed  eventualmente  prevedendo  che  non  possano   essere
ritirate prima che l'assemblea abbia avuto luogo. Qualora  le  azioni
emesse dalle societa' indicate al primo periodo siano diffuse fra  il
pubblico in misura rilevante il termine non puo' essere  superiore  a
due giorni non festivi. 
    Se le azioni sono nominative, le societa' di cui al secondo comma
provvedono all'iscrizione nel libro dei  soci  di  coloro  che  hanno
partecipato all'assemblea o che hanno effettuato il deposito. 
    Lo statuto puo' consentire  l'intervento  all'assemblea  mediante
mezzi  di  telecomunicazione  ovvero  l'espressione  del   voto   per
corrispondenza  o  in  via  elettronica.  Chi  esprime  il  voto  per
corrispondenza  o  in  via  elettronica  si   considera   intervenuto
all'assemblea. Resta fermo quanto previsto dalle  leggi  speciali  in
materia di legittimazione all'intervento e all'esercizio del  diritto
di voto nell'assemblea nonche' in materia di aggiornamento del  libro
soci nelle societa' con azioni ammesse alla gestione accentrata.". 
    6. All'articolo 2372 del codice civile sono apportate le seguenti
modificazioni: 
    a) il primo comma e' sostituito dal seguente:  "Coloro  ai  quali
spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare  nell'assemblea
salvo che, nelle societa'  che  non  fanno  ricorso  al  mercato  del
capitale di rischio e nelle societa' cooperative, lo statuto disponga
diversamente. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto  e
i documenti relativi devono essere conservati dalla societa'."; 
    b) e' aggiunto, in fine, il seguente comma: "Le disposizioni  del
quinto e del sesto comma non si applicano alle  societa'  con  azioni
quotate nei mercati regolamentati diverse dalle societa' cooperative.
Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2539.". 
    7. All'articolo 2373, primo  comma,  le  parole  "di  soci"  sono
sostituite dalle seguenti: "di coloro". 
 
          Avvertenza: 
              Il testo delle note qui  pubblicato  e'  stato  redatto
          dall'amministrazione  competente  per  materia   ai   sensi
          dell'articolo 10,  commi  2  e  3  del  testo  unico  delle
          disposizioni    sulla    promulgazione     delle     leggi,
          sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica
          e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica  italiana,
          approvato con decreto del Presidente  della  Repubblica  28
          dicembre 1985, n. 1092,  al  solo  fine  di  facilitare  la
          lettura delle disposizioni di legge modificate o alle quali
          e'  operato  il  rinvio.  Restano  invariati  il  valore  e
          l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti. 
              Per le direttive CEE vengono  forniti  gli  estremi  di
          pubblicazione  nella  Gazzetta  Ufficiale  delle  Comunita'
          europee (GUCE). 
          Note alla premesse: 
              -  L'art.  76   della   Costituzione   stabilisce   che
          l'esercizio della  funzione  legislativa  non  puo'  essere
          delegato al Governo se non con determinazione di principi e
          criteri direttivi e  soltanto  per  tempo  limitato  e  per
          oggetti definiti. 
              - L'art. 87 della Costituzione conferisce, tra l'altro,
          al Presidente della Repubblica il potere di  promulgare  le
          leggi e di emanare i decreti aventi valore di  legge  ed  i
          regolamenti. 
              -  L'art.  31,  della  legge  7  luglio  2009,  n.  88,
          pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 14 luglio 2009, n. 161,
          S.O., cosi' recita: 
              «Art. 31 (Delega  al  Governo  per  l'attuazione  della
          direttiva  2007/36/CE  del   Parlamento   europeo   e   del
          Consiglio, relativa all'esercizio di alcuni  diritti  degli
          azionisti di societa' quotate). - 1. Nella  predisposizione
          del decreto legislativo per  l'attuazione  della  direttiva
          2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio,  dell'11
          luglio 2007, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli
          azionisti di societa'  quotate,  il  Governo  e'  tenuto  a
          seguire, oltre ai  principi  e  criteri  direttivi  di  cui
          all'art.  2,  in  quanto  compatibili,  anche  i   seguenti
          principi e criteri direttivi: 
                a) definire l'ambito di applicazione delle  norme  di
          recepimento della direttiva  2007/36/CE  emanate  ai  sensi
          della delega di cui al  presente  articolo,  escludendo  da
          esso gli organismi di investimento collettivo,  armonizzati
          e non armonizzati, e le societa' cooperative; 
                b)  individuare  le  norme   di   recepimento   della
          direttiva 2007/36/CE emanate ai sensi della delega  di  cui
          al presente articolo applicabili  alle  societa'  emittenti
          azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante  e  alle
          societa' emittenti valori mobiliari  diversi  dalle  azioni
          con diritto di voto negoziati in  mercati  regolamentati  o
          diffusi tra il pubblico in misura rilevante; 
                c) indicare il termine minimo che  deve  intercorrere
          fra la pubblicazione dell'avviso di convocazione e la  data
          di  svolgimento  dell'assemblea  in   prima   convocazione,
          tenendo  conto  dell'interesse  a  un'adeguata  informativa
          degli  azionisti  e   dell'esigenza   di   una   tempestiva
          convocazione dell'assemblea in determinate  circostanze,  e
          assicurando il necessario coordinamento con le disposizioni
          di  attuazione  degli  articoli  6  e  7  della   direttiva
          2007/36/CE; 
                d) adeguare la disciplina del  contenuto  dell'avviso
          di convocazione a quanto previsto dall'art. 5, paragrafo 3,
          della direttiva 2007/36/CE e disciplinarne le modalita'  di
          diffusione, al fine di  garantirne  l'effettiva  diffusione
          nell'Unione   europea,   tenendo    conto    degli    oneri
          amministrativi a carico della societa' emittente; 
                e) adeguare la disciplina del  diritto  dei  soci  di
          integrare  l'ordine  del  giorno  dell'assemblea   di   cui
          all'art. 126-bis del  testo  unico  delle  disposizioni  in
          materia di intermediazione finanziaria, di cui  al  decreto
          legislativo 24 febbraio 1998,  n.  58,  a  quanto  previsto
          dagli articoli  5  e  6  della  direttiva  2007/36/CE,  non
          avvalendosi dell'opzione di cui all'art.  6,  paragrafo  1,
          secondo comma, e confermando la partecipazione  minima  per
          il suo esercizio nella misura del quarantesimo del capitale
          sociale, nonche' quanto previsto dal citato  art.  126-bis,
          comma 3; 
                f)  adeguare  la  disciplina   della   legittimazione
          all'intervento in assemblea  e  all'esercizio  del  voto  a
          quanto previsto dall'art.  7  della  direttiva  2007/36/CE,
          introducendo le opportune modifiche  ed  adeguamenti  delle
          norme  in  materia  di  legittimazione  all'esercizio   dei
          diritti  sociali  conferiti  da  strumenti  finanziari   in
          gestione  accentrata,  nonche'  in  materia  di  disciplina
          dell'assemblea, di impugnazione delle delibere  assembleari
          e di diritto di recesso, e procedere ad un  riordino  delle
          disposizioni normative in materia di gestione accentrata  e
          dematerializzazione; 
                g) individuare la data di registrazione tenendo conto
          dell'interesse a garantire  una  corretta  rappresentazione
          della compagine azionaria e ad agevolare la  partecipazione
          all'assemblea,    anche    tramite    un    rappresentante,
          dell'azionista,   nonche'   dell'esigenza    di    adeguata
          organizzazione della riunione assembleare; 
                h) al  fine  di  agevolare  l'esercizio  dei  diritti
          sociali, riordinare la disciplina  vigente  in  materia  di
          aggiornamento  del  libro  dei  soci,  valutando   altresi'
          l'introduzione di un meccanismo  di  identificazione  degli
          azionisti, per il tramite degli intermediari; 
                i) disciplinare il diritto  dell'azionista  di  porre
          domande    connesse    all'ordine    del    giorno    prima
          dell'assemblea, prevedendo che  la  societa'  fornisca  una
          risposta,  anche  unitaria  alle  domande  con  lo   stesso
          contenuto, al piu' tardi nella riunione assembleare, tenuto
          conto di quanto previsto dall'art. 9,  paragrafo  2,  della
          direttiva 2007/36/CE; 
                l) rivedere la  disciplina  della  rappresentanza  in
          assemblea, al fine di rendere piu' agevoli ed efficienti le
          procedure per l'esercizio del voto per delega,  adeguandola
          altresi'   all'art.   10   della   direttiva    2007/36/CE,
          avvalendosi delle facolta' di cui al paragrafo  2,  secondo
          comma, e  al  paragrafo  4,  secondo  comma,  del  medesimo
          articolo e  confermando  quanto  previsto  dall'art.  2372,
          secondo, terzo e quarto comma, del codice civile; 
                m)  identificare   le   fattispecie   di   potenziale
          conflitto di interessi fra il rappresentante e  l'azionista
          rappresentato, avvalendosi delle opzioni  di  cui  all'art.
          10, paragrafo 3, lettere  a),  b)  e  c),  della  direttiva
          2007/36/CE; 
                n)  rivedere  e  semplificare  la  disciplina   della
          sollecitazione delle deleghe di voto, coordinandola con  le
          modifiche introdotte alla disciplina  della  rappresentanza
          in assemblea in attuazione della delega di cui al  presente
          articolo e preservando un adeguato livello di affidabilita'
          e trasparenza; 
                o) disciplinare, ove necessario, l'esercizio  tramite
          mezzi   elettronici   dei   diritti   sociali   presi    in
          considerazione dalla direttiva 2007/36/CE; 
                p) eventualmente  prevedere  i  poteri  regolamentari
          necessari per l'attuazione delle  norme  emanate  ai  sensi
          della delega di cui al presente articolo; 
                q) prevedere per  la  violazione  delle  disposizioni
          adottate   in   attuazione   della   direttiva   2007/36/CE
          l'applicazione di sanzioni  amministrative  pecuniarie  non
          inferiori nel minimo a euro 500 e non superiori nel massimo
          a euro 500.000. 
              2. Dall'esercizio  della  delega  di  cui  al  presente
          articolo non devono derivare nuovi o maggiori oneri per  la
          finanza pubblica.». 
              La direttiva 2007/36/CE e'  pubblicata  nella  Gazzetta
          Ufficiale della Comunita' europea 14 luglio 2007, n. L 184. 
          Note all'art. 1: 
              - Il testo dell'art. 2366 del codice civile, cosi' come
          modificato dal presente decreto, cosi' recita: 
              «Art. 2366 (Formalita' per la  convocazione).  -  Salvo
          quanto previsto  dalle  leggi  speciali  per  le  societa',
          diverse dalle societa' cooperative, che  fanno  ricorso  al
          mercato del capitale di rischio, l'assemblea  e'  convocata
          dagli amministratori o dal consiglio di  gestione  mediante
          avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e  del
          luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. 
              L'avviso  deve   essere   pubblicato   nella   Gazzetta
          Ufficiale  della  Repubblica  o  in  almeno  un  quotidiano
          indicato nello statuto  almeno  quindici  giorni  prima  di
          quello fissato per l'assemblea. Se  i  quotidiani  indicati
          nello statuto hanno cessato le pubblicazioni, l'avviso deve
          essere  pubblicato  nella  Gazzetta   Ufficiale.   Per   le
          societa', diverse dalle  societa'  cooperative,  che  fanno
          ricorso al mercato del capitale di rischio, le modalita' di
          pubblicazione  dell'avviso  sono   definite   dalle   leggi
          speciali. 
              Lo statuto delle societa'  che  non  fanno  ricorso  al
          mercato del capitale di rischio puo', in  deroga  al  comma
          precedente,  consentire  la  convocazione  mediante  avviso
          comunicato ai soci con  mezzi  che  garantiscano  la  prova
          dell'avvenuto  ricevimento   almeno   otto   giorni   prima
          dell'assemblea. 
              In  mancanza   delle   formalita'   previste   per   la
          convocazione,   l'assemblea    si    reputa    regolarmente
          costituita,  quando  e'  rappresentato  l'intero   capitale
          sociale  e  partecipa  all'assemblea  la  maggioranza   dei
          componenti degli  organi  amministrativi  e  di  controllo.
          Tuttavia in tale ipotesi  ciascuno  dei  partecipanti  puo'
          opporsi alla discussione degli argomenti sui quali  non  si
          ritenga sufficientemente informato. 
              Nell'ipotesi di cui al comma precedente, dovra'  essere
          data tempestiva comunicazione delle  deliberazioni  assunte
          ai componenti degli organi amministrativi  e  di  controllo
          non presenti.». 
              - Il testo dell'art. 2367 del codice civile, cosi' come
          modificato dal presente decreto, cosi' recita: 
              «Art. 2367 (Convocazione su richiesta  di  soci).-  Gli
          amministratori o il consiglio di gestione devono  convocare
          senza ritardo l'assemblea, quando ne e'  fatta  domanda  da
          tanti  soci  che  rappresentino  almeno  il  ventesimo  del
          capitale  sociale  nelle  societa'  che  fanno  ricorso  al
          mercato del capitale di rischio e il  decimo  del  capitale
          sociale nelle altre o la minore percentuale prevista  nello
          statuto, e nella domanda sono  indicati  gli  argomenti  da
          trattare. 
              Se gli  amministratori  o  il  consiglio  di  gestione,
          oppure  in  loro  vece  i  sindaci  o   il   consiglio   di
          sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione,
          non provvedono, il tribunale, sentiti  i  componenti  degli
          organi amministrativi e di controllo,  ove  il  rifiuto  di
          provvedere risulti ingiustificato, ordina  con  decreto  la
          convocazione dell'assemblea, designando la persona che deve
          presiederla. 
              La convocazione su richiesta di soci non e' ammessa per
          argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge,
          su  proposta  degli  amministratori  o  sulla  base  di  un
          progetto o di una relazione da essi predisposta.». 
              - Il testo dell'art. 2368 del codice civile, cosi' come
          modificato dal presente decreto, cosi' recita: 
              «Art. 2368  (Costituzione  dell'assemblea  e  validita'
          delle   deliberazioni).   -   L'assemblea   ordinaria    e'
          regolarmente costituita quando e' rappresentata  almeno  la
          meta' del capitale sociale, escluse dal computo  le  azioni
          prive del diritto di  voto  nell'assemblea  medesima.  Essa
          delibera a  maggioranza  assoluta,  salvo  che  lo  statuto
          richieda una maggioranza piu' elevata. Per la  nomina  alle
          cariche   sociali   lo   statuto   puo'   stabilire   norme
          particolari. 
              L'assemblea  straordinaria   delibera   con   il   voto
          favorevole di piu' della meta' del capitale sociale, se  lo
          statuto non richiede una maggioranza  piu'  elevata.  Nelle
          societa' che fanno  ricorso  al  mercato  del  capitale  di
          rischio   l'assemblea   straordinaria    e'    regolarmente
          costituita quando e'  rappresentata  almeno  la  meta'  del
          capitale sociale o la maggiore percentuale  prevista  dallo
          statuto e delibera con il voto favorevole di almeno  i  due
          terzi del capitale rappresentato in assemblea. 
              Salvo diversa disposizione di legge le  azioni  per  le
          quali non puo' essere esercitato il diritto  di  voto  sono
          computate   ai    fini    della    regolare    costituzione
          dell'assemblea. Le medesime azioni e quelle per le quali il
          diritto di voto non e' stato  esercitato  a  seguito  della
          dichiarazione del soggetto al quale spetta  il  diritto  di
          voto di astenersi  per  conflitto  di  interessi  non  sono
          computate ai fini del calcolo  della  maggioranza  e  della
          quota  di  capitale  richiesta  per  l'approvazione   della
          deliberazione.». 
              - Il testo dell'art. 2369 del codice civile, cosi' come
          modificato dal presente decreto, cosi' recita: 
              «Art.  2369  (Seconda   convocazione   e   convocazioni
          successive). - Se  all'assemblea  non  e'  complessivamente
          rappresentata la parte di capitale richiesta  dall'articolo
          precedente, l'assemblea deve essere  nuovamente  convocata.
          Lo  statuto  delle   societa',   diverse   dalle   societa'
          cooperative, che fanno ricorso al mercato del  capitale  di
          rischio puo' escludere il ricorso a convocazioni successive
          alla  prima  disponendo  che  all'unica   convocazione   si
          applichino,  per  l'assemblea  ordinario,  le   maggioranze
          indicate dal terzo e dal quarto  comma,  nonche'  dall'art.
          2368, primo comma,  secondo  periodo,  e,  per  l'assemblea
          straordinaria, le maggioranze previste  dal  settimo  comma
          del presente articolo. 
              Nell'avviso di convocazione dell'assemblea puo'  essere
          fissato il giorno per la seconda convocazione.  Questa  non
          puo' aver luogo nello stesso giorno fissato per  la  prima.
          Se il giorno per la seconda convocazione  non  e'  indicato
          nell'avviso,  l'assemblea  deve  essere  riconvocata  entro
          trenta  giorni  dalla  data  della  prima,  e  il   termine
          stabilito dal secondo comma dell'art. 2366  e'  ridotto  ad
          otto giorni. 
              In seconda convocazione l'assemblea ordinaria  delibera
          sugli oggetti che avrebbero dovuto  essere  trattati  nella
          prima, qualunque sia la parte di capitale  rappresentata  e
          l'assemblea straordinaria e' regolarmente costituita con la
          partecipazione di oltre un terzo  del  capitale  sociale  e
          delibera con il voto favorevole di almeno i due  terzi  del
          capitale rappresentato in assemblea. 
              Lo statuto puo' richiedere  maggioranze  piu'  elevate,
          tranne che per l'approvazione del bilancio e per la  nomina
          e la revoca delle cariche sociali. 
              Nelle societa' che non fanno  ricorso  al  mercato  del
          capitale  di  rischio  e'  necessario,  anche  in   seconda
          convocazione, il voto favorevole di piu' di  un  terzo  del
          capitale  sociale  per  le  deliberazioni  concernenti   il
          cambiamento dell'oggetto sociale, la  trasformazione  della
          societa', lo  scioglimento  anticipato,  la  proroga  della
          societa',  la  revoca  dello  stato  di  liquidazione,   il
          trasferimento della sede sociale all'estero  e  l'emissione
          delle azioni di cui al secondo comma dell'art. 2351. 
              Lo   statuto   puo'   prevedere   eventuali   ulteriori
          convocazioni dell'assemblea, alle  quali  si  applicano  le
          disposizioni del terzo, quarto e quinto comma. 
              Nelle  societa'  che  fanno  ricorso  al  mercato   del
          capitale   di   rischio   l'assemblea   straordinaria    e'
          costituita, nelle  convocazioni  successive  alla  seconda,
          quando e'  rappresentato  almeno  un  quinto  del  capitale
          sociale,  salvo  che  lo  statuto  richieda  una  quota  di
          capitale piu' elevata, e delibera con il voto favorevole di
          almeno  i  due  terzi   del   capitale   rappresentato   in
          assemblea.». 
              - Il testo dell'art. 2372 del codice civile, cosi' come
          modificato dal presente decreto, cosi' recita: 
              «Art. 2372 (Rappresentanza nell'assemblea). - Coloro ai
          quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare
          nell'assemblea salvo che,  nelle  societa'  che  non  fanno
          ricorso al mercato del capitale di rischio e nelle societa'
          cooperative,   lo   statuto   disponga   diversamente.   La
          rappresentanza deve  essere  conferita  per  iscritto  e  i
          documenti relativi devono essere conservati dalla societa'. 
              Nelle  societa'  che  fanno  ricorso  al  mercato   del
          capitale di rischio la rappresentanza puo' essere conferita
          solo per  singole  assemblee,  con  effetto  anche  per  le
          successive convocazioni, salvo che  si  tratti  di  procura
          generale  o  di  procura   conferita   da   una   societa',
          associazione,  fondazione  o  altro   ente   collettivo   o
          istituzione ad un proprio dipendente. 
              La delega non puo' essere rilasciata con  il  nome  del
          rappresentante in bianco ed e' sempre revocabile nonostante
          ogni  patto  contrario.  Il   rappresentante   puo'   farsi
          sostituire solo da chi  sia  espressamente  indicato  nella
          delega. 
              Se la rappresentanza  e'  conferita  ad  una  societa',
          associazione,  fondazione  od  altro  ente   collettivo   o
          istituzione, questi possono delegare  soltanto  un  proprio
          dipendente o collaboratore. 
              La rappresentanza non  puo'  essere  conferita  ne'  ai
          membri degli organi amministrativi  o  di  controllo  o  ai
          dipendenti  della  societa',  ne'  alle  societa'  da  essa
          controllate o ai membri degli organi  amministrativi  o  di
          controllo o ai dipendenti di queste. 
              La stessa persona non puo' rappresentare  in  assemblea
          piu' di venti soci o, se si tratta di societa' previste nel
          secondo comma di questo articolo, piu' di cinquanta soci se
          la societa' ha capitale non superiore a cinque  milioni  di
          euro, piu'  di  cento  soci  se  la  societa'  ha  capitale
          superiore a cinque  milioni  di  euro  e  non  superiore  a
          venticinque milioni di euro, e piu' di duecento soci se  la
          societa' ha capitale superiore  a  venticinque  milioni  di
          euro. 
              Le disposizioni del quinto e del sesto comma di  questo
          articolo si applicano anche nel caso di girata delle azioni
          per procura. 
              Le disposizioni del quinto e del  sesto  comma  non  si
          applicano alle societa'  con  azioni  quotate  nei  mercati
          regolamentati diverse  dalle  societa'  cooperative.  Resta
          fermo quanto previsto dall'art. 2539.». 
              - Il testo dell'art. 2373 del codice civile, cosi' come
          modificato dal presente decreto, cosi' recita: 
              «Art. 2373 (Conflitto d'interessi). - La  deliberazione
          approvata con il voto determinante di coloro  che  abbiano,
          per conto proprio o di terzi un interesse in conflitto  con
          quello della societa' e' impugnabile a norma dell'art. 2377
          qualora possa recarle danno. 
              Gli   amministratori   non   possono    votare    nelle
          deliberazioni  riguardanti  la  loro   responsabilita'.   I
          componenti del consiglio di  gestione  non  possono  votare
          nelle deliberazioni riguardanti la nomina, la revoca  o  la
          responsabilita' dei consiglieri di sorveglianza.».