DECRETO LEGISLATIVO 3 novembre 2008, n. 173

Attuazione della direttiva 2006/46/CE che modifica le direttive 78/660/CEE, 83/349/CEE, 86/635/CEE e 91/674/CEE, relative, rispettivamente, ai conti: annuali di taluni tipi di societa', consolidati, annuali e consolidati delle banche, degli altri istituti finanziari e delle imprese di assicurazione.

note: Entrata in vigore del provvedimento: 21/11/2008
Testo in vigore dal: 21-11-2008
attiva riferimenti normativi
                               Art. 5.
      Modifiche al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

  1. L'articolo 123-bis del testo unico delle disposizioni in materia
di   intermediazione  finanziaria,  di  cui  al  decreto  legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, e' sostituito dal seguente:
  «Art.  123-bis  (Relazione  sul  governo  societario  e gli assetti
proprietari).  -  1.  La  relazione  sulla  gestione  delle  societa'
emittenti  valori  mobiliari  ammessi  alle  negoziazioni  in mercati
regolamentati   contiene   in   una  specifica  sezione,  denominata:
«Relazione   sul  governo  societario  e  gli  assetti  proprietari»,
informazioni dettagliate riguardanti:
    a) la  struttura  del capitale sociale, compresi i titoli che non
sono  negoziati su un mercato regolamentato di uno Stato comunitario,
con  l'indicazione  delle  varie  categorie  di  azioni  e,  per ogni
categoria  di  azioni,  i diritti e gli obblighi connessi, nonche' la
percentuale del capitale sociale che esse rappresentano;
    b) qualsiasi  restrizione  al  trasferimento  di titoli, quali ad
esempio  limiti  al possesso di titoli o la necessita' di ottenere il
gradimento da parte della societa' o di altri possessori di titoli;
    c) le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette,
ad   esempio   tramite   strutture  piramidali  o  di  partecipazione
incrociata,  secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai
sensi dell'articolo 120;
    d) se  noti,  i  possessori di ogni titolo che conferisce diritti
speciali di controllo e una descrizione di questi diritti;
    e) il  meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un
eventuale  sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando
il diritto di voto non e' esercitato direttamente da questi ultimi;
    f) qualsiasi   restrizione   al   diritto  di  voto,  ad  esempio
limitazioni  dei  diritti di voto ad una determinata percentuale o ad
un  certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto
di  voto  o  sistemi  in  cui,  con la cooperazione della societa', i
diritti  finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei
titoli;
    g) gli   accordi   che   sono   noti   alla   societa'  ai  sensi
dell'articolo 122;
    h) gli   accordi  significativi  dei  quali  la  societa'  o  sue
controllate siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o
si estinguono in caso di cambiamento di controllo della societa', e i
loro  effetti,  tranne  quando  sono  di  natura tale per cui la loro
divulgazione  arrecherebbe  grave  pregiudizio  alla  societa';  tale
deroga  non  si  applica quando la societa' ha l'obbligo specifico di
divulgare  tali  informazioni  sulla  base  di  altre disposizioni di
legge;
    i) gli accordi tra la societa' e gli amministratori, i componenti
del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennita'
in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro
rapporto  di  lavoro  cessa  a  seguito  di  un'offerta  pubblica  di
acquisto;
    l) le  norme  applicabili  alla  nomina e alla sostituzione degli
amministratori  e  dei  componenti  del  consiglio  di  gestione e di
sorveglianza,  nonche'  alla  modifica  dello  statuto, se diverse da
quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva;
    m) l'esistenza  di  deleghe  per gli aumenti di capitale ai sensi
dell'articolo 2443  del  codice civile ovvero del potere in capo agli
amministratori  o ai componenti del consiglio di gestione di emettere
strumenti   finanziari   partecipativi   nonche'   di  autorizzazioni
all'acquisto di azioni proprie.
  2. Nella  medesima sezione della relazione sulla gestione di cui al
comma 1 sono riportate le informazioni riguardanti:
    a) l'adesione ad un codice di comportamento in materia di governo
societario  promosso da societa' di gestione di mercati regolamentati
o  da  associazioni di categoria, motivando le ragioni dell'eventuale
mancata  adesione  ad una o piu' disposizioni, nonche' le pratiche di
governo  societario effettivamente applicate dalla societa' al di la'
degli  obblighi  previsti dalle norme legislative o regolamentari. La
societa'  indica  altresi' dove il codice di comportamento in materia
governo societario al quale aderisce e' accessibile al pubblico;
    b) le  principali  caratteristiche  dei  sistemi  di gestione dei
rischi  e  di controllo interno esistenti in relazione al processo di
informativa finanziaria, anche consolidata, ove applicabile;
    c) i  meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti,
i  suoi  principali  poteri, i diritti degli azionisti e le modalita'
del  loro esercizio, se diversi da quelli previsti dalle disposizioni
legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva;
    d) la   composizione   e   il   funzionamento   degli  organi  di
amministrazione e controllo e dei loro comitati.
  3. Le  informazioni  di  cui ai commi 1 e 2 possono figurare in una
relazione   distinta   dalla   relazione  sulla  gestione,  approvata
dall'organo  di  amministrazione,  e  pubblicata  congiuntamente alla
relazione sulla gestione. In alternativa, la relazione sulla gestione
puo'  indicare  la  sezione  del sito internet dell'emittente dove e'
pubblicato tale documento.
  4. La   societa'   di   revisione   esprime   il  giudizio  di  cui
all'articolo 156,  comma 4-bis, lettera d), sulle informazioni di cui
al  comma 1, lettere c), d), f), l) e m), e al comma 2, lettera b), e
verifica che sia stata elaborata una relazione sul governo societario
e gli assetti proprietari.
  5. Le societa' che non emettono azioni ammesse alle negoziazioni in
mercati  regolamentati  o  in  sistemi multilaterali di negoziazione,
possono  omettere  la  pubblicazione  delle  informazioni  di  cui ai
commi 1 e 2, salvo quelle di cui al comma 2, lettera b).».
  2.  L'articolo 124-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, e' abrogato.
  3.  L'articolo 124-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, e' sostituito dal seguente:
  «Art. 124-ter (Informazione relativa ai codici di comportamento). -
1. La Consob, negli ambiti di propria competenza, stabilisce le forme
di  pubblicita'  cui  sono  sottoposti  i  codici di comportamento in
materia  di  governo  societario promossi da societa' di gestione del
mercato o da associazioni di categoria.».
  4.  L'articolo 192-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, e' modificato come segue:
    a) la  rubrica  e'  sostituita  dalla seguente: «Informazioni sul
governo societario»;
    b) le   parole:  «dall'articolo 124-bis»  sono  sostituite  dalle
seguenti: «dall'articolo 123-bis, comma 2, lettera a)».
          Nota all'art. 5:
                -  L'art.  192-bis  del  citato  decreto  legislativo
          24 febbraio  1998,  n.  58,  come  modificato  dal presente
          decreto, cosi' recita:
              «Art.  192-bis (Informazioni sul governo societario). -
          1.    Salvo   che   il   fatto   costituisca   reato,   gli
          amministratori,  i componenti degli organi di controllo e i
          direttori   generali   di   societa'  quotate  nei  mercati
          regolamentati  i quali omettono le comunicazioni prescritte
          dall'art.  123-bis, comma 2, lettera a), sono puniti con la
          sanzione   amministrativa   pecuniaria   da   diecimila   a
          trecentomila   euro.   Il  provvedimento  sanzionatorio  e'
          pubblicato, a spese degli stessi, su almeno due quotidiani,
          di cui uno economico, aventi diffusione nazionale.».