DECRETO LEGISLATIVO 17 gennaio 2003, n. 6

Riforma organica della disciplina delle societa' di capitali e societa' cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.

note: Entrata in vigore del decreto: 1-1-2004. (Ultimo aggiornamento all'atto pubblicato il 08/03/2004)
Testo in vigore dal: 29-2-2004
attiva riferimenti normativi aggiornamenti all'articolo
                   IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA 
 
  Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione; 
  Vista la legge 3  ottobre  2001,  n.  366,  concernente  delega  al
Governo per l'emanazione di uno o piu' decreti legislativi recanti la
riforma organica  della  disciplina  delle  societa'  di  capitali  e
cooperative, la disciplina degli  illeciti  penali  e  amministrativi
riguardanti  le  societa'  commerciali,  nonche'  nuove  norme  sulla
procedura per la definizione dei procedimenti nelle  materie  di  cui
all'articolo 12 della legge di delega; 
  Visti in particolare gli articoli 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 e 10 della
citata legge 3 ottobre 2001, n. 366,  concernenti  la  riforma  della
disciplina delle societa' di capitali e delle societa' cooperative; 
  Vista la preliminare  deliberazione  del  Consiglio  dei  Ministri,
adottata nella riunione del 30 settembre 2002; 
  Acquisito il parere del Parlamento a norma dell'articolo  1,  comma
4, della legge 3 ottobre 2001, n. 366; 
  Ritenuto di accogliere le condizioni e le osservazioni poste  dalle
Camere, ad eccezione di quelle aventi ad oggetto questioni  meramente
formali o non  conformi  con  i  principi  espressi  dalla  legge  di
delegazione; 
  Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri,  adottata  nella
riunione del 10 gennaio 2003; 
  Sulla proposta del Ministro della giustizia,  di  concerto  con  il
Ministro dell'economia e  delle  finanze  e  con  il  Ministro  delle
attivita' produttive; 
 
                                Emana 
                  il seguente decreto legislativo: 
 
                               Art. 1 
    Modifica della disciplina riguardante le societa' per azioni 
 
  1. Il Capo V del  Titolo  V  del  Libro  V  del  codice  civile  e'
sostituito dal seguente: 
 
                     "Capo V societa' per azioni 
                              Sezione I 
                        Disposizioni generali 
 
  2325  (Responsabilita).  -  Nella  societa'  per  azioni   per   le
obbligazioni  sociali  risponde  soltanto  la  societa'  con  il  suo
patrimonio. 
  In caso di insolvenza della societa', per le  obbligazioni  sociali
sorte nel periodo in cui le  azioni  sono  appartenute  ad  una  sola
persona, questa risponde illimitatamente quando  i  conferimenti  non
siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo  2342  o
fin  quando  non  sia  stata  attuata   la   pubblicita'   prescritta
dall'articolo 2362. 
  2325-bis (Societa' che fanno ricorso al  mercato  del  capitale  di
rischio). - Ai fini dell'applicazione del presente  ((titolo)),  sono
societa' che fanno ricorso al mercato  del  capitale  di  rischio  le
societa' con azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse fra il
pubblico in misura rilevante. 
  ((Le norme di questo titolo si applicano alle societa' con azioni))
quotate in mercati  regolamentati  in  quanto  non  sia  diversamente
disposto da altre norme di questo codice o di leggi speciali. 
  2326  (Denominazione  sociale).  -  La  denominazione  sociale,  in
qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di societa'  per
azioni. 
  2327 (Ammontare minimo del capitale). - La societa' per azioni deve
costituirsi con un capitale non inferiore a centoventimila euro. 
  2328 (Atto costitutivo). - La societa' puo' essere  costituita  per
contratto o per atto unilaterale. 
  L'atto costitutivo deve essere redatto per  atto  pubblico  e  deve
indicare: 
   1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo  di
nascita o ((lo Stato)) di costituzione, il domicilio o  la  sede,  la
cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonche' il  numero
delle azioni assegnate a ciascuno di essi; 
   2) la denominazione e il comune  ove  sono  poste  la  sede  della
societa' e le eventuali sedi secondarie; 
   3) l'attivita' che costituisce l'oggetto sociale; 
   4) l'ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato; 
   5) il numero e l'eventuale valore nominale delle azioni,  le  loro
caratteristiche e le modalita' di emissione e circolazione; 
   6) il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura; 
   7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti; 
   8) i benefici eventualmente  accordati  ai  promotori  o  ai  soci
fondatori; 
   9)  il  sistema  di  amministrazione  adottato,  il  numero  degli
amministratori e i loro poteri, indicando quali  tra  essi  hanno  la
rappresentanza della societa'; 
   10) il numero dei componenti il collegio sindacale; 
   11) la nomina dei primi  amministratori  e  sindaci  ((ovvero  dei
componenti del consiglio di sorveglianza)) e,  quando  previsto,  del
soggetto al quale e' demandato il controllo contabile; 
   12) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese  per  la
costituzione poste a carico della societa'; 
   13) la durata della societa' ovvero, se la societa' e'  costituita
a tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore ad
un anno, decorso il quale il socio potra' recedere. 
  Lo statuto contenente le  norme  relative  al  funzionamento  della
societa', anche se forma oggetto di atto separato, costituisce  parte
integrante  dell'atto  costitutivo.  In  caso  di  contrasto  tra  le
clausole dell'atto costitutivo e quelle dello statuto  prevalgono  le
seconde. 
  2329  (Condizioni  per  la  costituzione).  -  Per  procedere  alla
costituzione della societa' e' necessario: 
   1) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale; 
   2) che siano rispettate le previsioni degli articoli 2342  e  2343
relative ai conferimenti; 
   3)  che  sussistano  le  autorizzazioni  e  le  altre   condizioni
richieste dalle leggi speciali per la costituzione della societa', in
relazione al suo particolare oggetto. 
  2330 (Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della societa). -
Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve  depositarlo  entro
venti giorni presso l'ufficio del registro delle  imprese  nella  cui
circoscrizione e' stabilita la sede sociale,  allegando  i  documenti
comprovanti la sussistenza delle  condizioni  previste  dall'articolo
2329. 
  Se il notaio o gli amministratori non provvedono  al  deposito  nel
termine indicato nel comma precedente, ciascun socio puo' provvedervi
a spese della societa'. 
  L'iscrizione della societa' nel registro delle imprese e' richiesta
contestualmente al  deposito  dell'atto  costitutivo.  L'ufficio  del
registro delle  imprese,  verificata  la  regolarita'  formale  della
documentazione, iscrive la societa' nel registro. 
  Se la societa' istituisce sedi secondarie,  si  applica  l'articolo
2299. 
  2331 (Effetti dell'iscrizione). - Con l'iscrizione nel registro  la
societa' acquista la personalita' giuridica. 
  Per  le  operazioni  compiute  in   nome   della   societa'   prima
dell'iscrizione  sono  illimitatamente  e  solidalmente  responsabili
verso i terzi coloro che hanno agito. Sono  altresi'  solidalmente  e
illimitatamente responsabili il socio unico fondatore e quelli tra  i
soci che nell'atto costitutivo o  con  atto  separato  hanno  deciso,
autorizzato o consentito il compimento dell'operazione. 
  Qualora successivamente all'iscrizione la societa' abbia  approvato
un'operazione prevista dal precedente comma, e' responsabile anche la
societa' ed essa e' tenuta a rilevare coloro che hanno agito. 
  Le somme depositate a norma del secondo  comma  dell'articolo  2342
non possono essere consegnate  agli  amministratori  se  non  provano
l'avvenuta iscrizione della societa' nel registro. Se  entro  novanta
giorni dalla stipulazione dell'atto costitutivo o dal rilascio  delle
autorizzazioni previste dal numero 3) dell'articolo 2329 l'iscrizione
non ha avuto luogo, esse sono restituite ai sottoscrittori  e  l'atto
costitutivo perde efficacia. 
  Prima dell'iscrizione nel registro  e'  vietata  l'emissione  delle
azioni ed esse, salvo l'offerta pubblica di sottoscrizione  ai  sensi
dell'articolo  2333,  non   possono   costituire   oggetto   di   una
sollecitazione all'investimento. 
  2332 (Nullita' della societa). - Avvenuta l'iscrizione nel registro
delle imprese, la nullita' della  societa'  puo'  essere  pronunciata
soltanto nei seguenti casi: 
   1)  mancata  stipulazione  dell'atto   costitutivo   nella   forma
dell'atto pubblico; 
   2) illiceita' dell'oggetto sociale; 
   3) mancanza nell'atto costitutivo di ogni indicazione  riguardante
la denominazione della societa', o i conferimenti, o l'ammontare  del
capitale sociale o l'oggetto sociale. 
  La dichiarazione di nullita' non pregiudica l'efficacia degli  atti
compiuti in nome della societa' dopo l'iscrizione nel registro  delle
imprese. 
  I soci non sono liberati dall'obbligo di conferimento fino a quando
non sono soddisfatti i creditori sociali. 
  La sentenza che dichiara la nullita' nomina i liquidatori. 
  La nullita' non puo' essere dichiarata quando la causa di  essa  e'
stata eliminata e di tale eliminazione e' stata data pubblicita'  con
iscrizione nel registro delle imprese. 
  Il dispositivo della sentenza che dichiara la nullita' deve  essere
iscritto, a cura degli amministratori o dei liquidatori  nominati  ai
sensi del quarto comma, nel registro delle imprese. 
 
                             Sezione II 
           Della costituzione per pubblica sottoscrizione 
 
  2333 (Programma e sottoscrizione delle azioni). - La societa'  puo'
essere costituita anche per mezzo di  pubblica  sottoscrizione  sulla
base di un programma che ne  indichi  l'oggetto  e  il  capitale,  le
principali  disposizioni  dell'atto  costitutivo  e  dello   statuto,
l'eventuale partecipazione che i promotori si riservano agli utili  e
il termine entro il quale deve essere stipulato l'atto costitutivo. 
  Il programma con le  firme  autenticate  dei  promotori,  prima  di
essere reso pubblico, deve essere depositato presso un notaio. 
  Le sottoscrizioni delle azioni devono risultare da atto pubblico  o
da scrittura privata autenticata. L'atto deve indicare il  cognome  e
il  nome  o  la  denominazione,  il   domicilio   o   la   sede   del
sottoscrittore, il numero delle azioni sottoscritte e la  data  della
sottoscrizione. 
  2334 (Versamenti e convocazione dell'assemblea dei sottoscrittori).
- Raccolte le sottoscrizioni, i promotori, con raccomandata  o  nella
forma prevista nel programma, devono assegnare ai  sottoscrittori  un
termine  non  superiore  a  trenta  giorni  per  fare  il  versamento
prescritto dal secondo comma dell'articolo 2342. 
  Decorso inutilmente questo termine, e' in facolta' dei promotori di
agire   contro   i   sottoscrittori   morosi   o    di    scioglierli
dall'obbligazione  assunta.  Qualora  i  promotori  si  avvalgano  di
quest'ultima facolta', non puo' procedersi  alla  costituzione  della
societa' prima che siano  collocate  le  azioni  che  quelli  avevano
sottoscritte. 
  Salvo che il programma stabilisca un termine diverso, i  promotori,
nei venti giorni successivi al  termine  fissato  per  il  versamento
prescritto dal primo comma del presente  articolo,  devono  convocare
l'assemblea dei sottoscrittori mediante raccomandata, da  inviarsi  a
ciascuno di essi almeno dieci giorni  prima  di  quello  fissato  per
l'assemblea, con l'indicazione delle materie da trattare. 
  2335   (Assemblea   dei   sottoscrittori).   -   L'assemblea    dei
sottoscrittori: 
   1)  accerta  l'esistenza  delle  condizioni   richieste   per   la
costituzione della societa'; 
   2) delibera sul contenuto dell'atto costitutivo e dello statuto; 
   3) delibera sulla riserva di partecipazione  agli  utili  fatta  a
proprio favore dai promotori; 
   4) nomina gli amministratori, ((ed i sindaci ovvero  i  componenti
del consiglio di sorveglianza)) e, quando previsto, il  soggetto  cui
e' demandato il controllo contabile. 
  L'assemblea e' validamente costituita con la presenza  della  meta'
dei sottoscrittori. 
  Ciascun sottoscrittore ha diritto  a  un  voto,  qualunque  sia  il
numero  delle  azioni  sottoscritte,  e  per   la   validita'   delle
deliberazioni si richiede il voto favorevole  della  maggioranza  dei
presenti. 
  Tuttavia per modificare le condizioni stabilite  nel  programma  e'
necessario il consenso di tutti i sottoscrittori. 
  2336 (Stipulazione e deposito dell'atto  costitutivo).  -  Eseguito
quanto  e'  prescritto  nell'articolo  precedente,  gli   intervenuti
all'assemblea, in rappresentanza anche  dei  sottoscrittori  assenti,
stipulano  l'atto  costitutivo,  che  deve  essere   depositato   per
l'iscrizione nel registro delle imprese a norma dell'articolo 2330. 
 
                             Sezione III 
                 Dei promotori e dei soci fondatori 
 
  2337 (Promotori). - Sono promotori coloro  che  nella  costituzione
per pubblica sottoscrizione hanno firmato il programma  a  norma  del
secondo comma dell'articolo 2333. 
  2338 (Obbligazioni dei promotori). - I promotori sono  solidalmente
responsabili verso i terzi per le obbligazioni assunte per costituire
la societa'. 
  La societa' e' tenuta a rilevare  i  promotori  dalle  obbligazioni
assunte e a rimborsare loro le  spese  sostenute,  sempre  che  siano
state necessarie per la costituzione della  societa'  o  siano  state
approvate dall'assemblea. 
  Se  per  qualsiasi  ragione  la  societa'  non  si  costituisce,  i
promotori non possono rivalersi verso i sottoscrittori delle azioni. 
  2339  (Responsabilita'  dei  promotori).   -   I   promotori   sono
solidalmente responsabili verso la societa' e verso i terzi: 
   1) per l'integrale sottoscrizione del capitale  sociale  e  per  i
versamenti richiesti per la costituzione della societa'; 
   2) per l'esistenza dei conferimenti in natura in conformita' della
relazione giurata indicata nell'articolo 2343; 
   3) per  la  veridicita'  delle  comunicazioni  da  essi  fatte  al
pubblico per la costituzione della societa'. 
  Sono del pari solidalmente responsabili verso la societa' e verso i
terzi coloro per conto dei quali i promotori hanno agito. 
  2340 (Limiti dei benefici  riservati  ai  promotori).  I  promotori
possono riservarsi  nell'atto  costitutivo,  indipendentemente  dalla
loro   qualita'   di   soci,   una   partecipazione   non   superiore
complessivamente  a  un  decimo  degli  utili  netti  risultanti  dal
bilancio e per un periodo massimo di cinque anni. 
  Essi non possono stipulare a proprio vantaggio altro beneficio. 
  2341  (Soci  fondatori).  -  La  disposizione   del   primo   comma
dell'articolo 2340 si applica anche ai soci  che  nella  costituzione
simultanea o in quella per pubblica sottoscrizione  stipulano  l'atto
costitutivo. 
 
                           Sezione III-bis 
                        Dei patti parasociali 
 
  2341-bis  (Patti  parasociali).  -  I  patti,  in  qualunque  forma
stipulati, che al fine di stabilizzare gli assetti proprietari  o  il
governo della societa': 
   a) hanno  per  oggetto  l'esercizio  del  diritto  di  voto  nelle
societa' per azioni o nelle societa' che le controllano; 
   b) pongono limiti al trasferimento delle relative azioni  o  delle
partecipazioni in societa' che le controllano; 
   c) hanno per oggetto o per effetto l'esercizio anche congiunto  di
un'influenza dominante su tali societa',  non  possono  avere  durata
superiore a cinque anni e si intendono stipulati  per  questa  durata
anche se le parti hanno previsto un termine maggiore;  i  patti  sono
rinnovabili alla scadenza. 
  Qualora  il  patto  non  preveda  un  termine  di  durata,  ciascun
contraente ha diritto di recedere con  un  preavviso  di  centottanta
giorni. 
  Le disposizioni di  questo  articolo  non  si  applicano  ai  patti
strumentali ad accordi di collaborazione  nella  produzione  o  nello
scambio di beni o servizi e relativi a societa' interamente possedute
dai partecipanti all'accordo. 
  2341-ter (Pubblicita' dei patti parasociali). - Nelle societa'  che
fanno ricorso al mercato del capitale di rischio i patti  parasociali
devono essere comunicati alla societa' e dichiarati  in  apertura  di
ogni assemblea. La dichiarazione deve essere trascritta nel verbale e
questo deve essere depositato presso  l'ufficio  del  registro  delle
imprese. 
  In  caso  di  mancanza  della  dichiarazione  prevista  dal   comma
precedente i possessori  delle  azioni  cui  si  riferisce  il  patto
parasociale  non  possono  esercitare  il  diritto  di  voto   e   le
deliberazioni assembleari adottate con il loro voto determinante sono
impugnabili a norma dell'articolo 2377. 
 
                             Sezione IV 
                          Dei conferimenti 
 
  2342 (Conferimenti). - Se nell'atto costitutivo  non  e'  stabilito
diversamente, il conferimento deve farsi in danaro. 
  Alla  sottoscrizione  dell'atto  costitutivo  deve  essere  versato
presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti  in
danaro o, nel caso di costituzione  con  atto  unilaterale,  il  loro
intero ammontare. 
  Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si  osservano  le
disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le azioni  corrispondenti  a
tali conferimenti devono essere  integralmente  liberate  al  momento
della sottoscrizione. 
  Se viene meno la pluralita' dei soci, i  versamenti  ancora  dovuti
devono essere effettuati entro novanta giorni. 
  Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera
o di servizi. 
  2343 (Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti). - Chi
conferisce beni in natura o  crediti  deve  presentare  la  relazione
giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario  ha
sede la societa', contenente la descrizione dei beni  o  dei  crediti
conferiti, l'attestazione che il loro valore e' almeno pari a  quello
ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale  sociale
e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti.  La
relazione deve essere allegata all'atto costitutivo. 
  L'esperto risponde dei danni causati alla societa', ai  soci  e  ai
terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64  del  codice  di
procedura civile. 
  Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni  dalla
iscrizione della societa', controllare le valutazioni contenute nella
relazione indicata nel primo comma e, se sussistano  fondati  motivi,
devono procedere  alla  revisione  della  stima.  Fino  a  quando  le
valutazioni non sono state controllate, le azioni  corrispondenti  ai
conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso  la
societa'. 
  Se risulta che il valore dei  beni  o  dei  crediti  conferiti  era
inferiore  di  oltre  un  quinto  a  quello  per   cui   avvenne   il
conferimento, la societa' deve proporzionalmente ridurre il  capitale
sociale, annullando le azioni che  risultano  scoperte.  Tuttavia  il
socio conferente puo' versare la  differenza  in  danaro  o  recedere
dalla societa'; il socio recedente ha diritto alla  restituzione  del
conferimento, qualora sia possibile in tutto o in  parte  in  natura.
L'atto costitutivo puo' prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto
dal   quinto   comma   dell'articolo   2346,    che    per    effetto
dell'annullamento  delle  azioni  disposto  nel  presente  comma   si
determini una loro diversa ripartizione tra i soci. 
  2343-bis (Acquisto della societa' da promotori, fondatori,  soci  e
amministratori).  -  L'acquisto  da  parte  della  societa',  per  un
corrispettivo pari o superiore al decimo  del  capitale  sociale,  di
beni o di crediti dei promotori, dei  fondatori,  dei  soci  o  degli
amministratori, nei due anni  dalla  iscrizione  della  societa'  nel
registro  delle  imprese,  deve  essere  autorizzato   dall'assemblea
ordinaria. 
  L'alienante deve presentare la  relazione  giurata  di  un  esperto
designato dal tribunale nel  cui  circondario  ha  sede  la  societa'
contenente la descrizione  dei  beni  o  dei  crediti,  il  valore  a
ciascuno di  essi  attribuito,  i  criteri  di  valutazione  seguiti,
nonche'  l'attestazione  che  tale  valore  non   e'   inferiore   al
corrispettivo, che deve comunque essere indicato. 
  La relazione deve  essere  depositata  nella  sede  della  societa'
durante i quindici giorni che precedono l'assemblea. I  soci  possono
prenderne visione. Entro trenta giorni dall'autorizzazione il verbale
dell'assemblea, corredato dalla relazione dell'esperto designato  dal
tribunale, deve essere depositato a cura degli amministratori  presso
l'ufficio del registro delle imprese. 
  Le  disposizioni  del  presente  articolo  non  si  applicano  agli
acquisti che siano effettuati a condizioni normali nell'ambito  delle
operazioni correnti della societa' ne' a  quelli  che  avvengono  nei
mercati regolamentati o sotto il controllo dell'autorita' giudiziaria
o amministrativa. 
  In caso di violazione delle disposizioni del presente articolo  gli
amministratori e l'alienante sono  solidalmente  responsabili  per  i
danni causati alla societa', ai soci ed ai terzi. 
  2344 (Mancato pagamento delle quote). - Se il socio  non  esegue  i
pagamenti dovuti, decorsi quindici giorni dalla pubblicazione di  una
diffida   nella   Gazzetta   Ufficiale    della    Repubblica,    gli
amministratori,  se  non  ritengono  utile  promuovere   azione   per
l'esecuzione del conferimento, offrono le azioni agli altri soci,  in
proporzione ((alla loro partecipazione)), per  un  corrispettivo  non
inferiore ai conferimenti  ancora  dovuti.  In  mancanza  di  offerte
possono far vendere le azioni a rischio e  per  conto  del  socio,  a
mezzo  di  una  banca  o  di  un   intermediario   autorizzato   alla
negoziazione ((in mercati regolamentati)). 
  Qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza di compratori,
gli amministratori possono dichiarare decaduto il socio,  trattenendo
le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni. 
  Le  azioni  non  vendute,  se  non  possono   essere   rimesse   in
circolazione entro l'esercizio in cui fu pronunziata la decadenza del
socio moroso, devono essere estinte con la  corrispondente  riduzione
del capitale. 
  Il socio in mora nei versamenti non puo' esercitare il  diritto  di
voto. 
  2345 (Prestazioni accessorie). - Oltre l'obbligo dei  conferimenti,
l'atto costitutivo puo' stabilire  l'obbligo  dei  soci  di  eseguire
prestazioni accessorie non consistenti in danaro,  determinandone  il
contenuto, la durata,  le  modalita'  e  il  compenso,  e  stabilendo
particolari  sanzioni   per   il   caso   di   inadempimento.   Nella
determinazione  del  compenso  devono  essere  osservate   le   norme
applicabili ai rapporti aventi per oggetto le stesse prestazioni. 
  Le azioni  alle  quali  e'  connesso  l'obbligo  delle  prestazioni
anzidette devono essere nominative e non sono trasferibili  senza  il
consenso degli amministratori. 
  Se non e' diversamente disposto dall'atto costitutivo, gli obblighi
previsti in questo articolo non possono essere  modificati  senza  il
consenso di tutti i soci. 
 
                              Sezione V 
     Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi 
 
  2346 (Emissione delle  azioni).  -  La  partecipazione  sociale  e'
rappresentata da azioni; salvo diversa disposizione di leggi speciali
lo statuto puo' escludere l'emissione dei relativi titoli o prevedere
l'utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione. 
  Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione
corrisponde ad una frazione del capitale sociale; tale determinazione
deve riferirsi  senza  eccezioni  a  tutte  le  azioni  emesse  dalla
societa'. 
  In mancanza di indicazione del valore  nominale  delle  azioni,  le
disposizioni che ad esso si riferiscono si applicano con riguardo  al
loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse. 
  A ciascun socio e' assegnato un numero di azioni proporzionale alla
parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore
a quello del suo conferimento. L'atto costitutivo puo' prevedere  una
diversa assegnazione delle azioni. 
  In  nessun  caso   il   valore   dei   conferimenti   puo'   essere
complessivamente  inferiore  all'ammontare   globale   del   capitale
sociale. 
  Resta salva la possibilita' che la societa', a seguito dell'apporto
da parte dei soci o  di  terzi  anche  di  opera  o  servizi,  emetta
strumenti finanziari forniti  di  diritti  patrimoniali  o  anche  di
diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli
azionisti. In tal caso  lo  statuto  ne  disciplina  le  modalita'  e
condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le  sanzioni  in
caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa,  la  legge  di
circolazione. 
  2347 (Indivisibilita' delle azioni). - Le azioni sono indivisibili.
Nel caso di comproprieta' di un'azione, i diritti dei  comproprietari
devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo
le modalita' previste dagli articoli 1105 e 1106. 
  Se il rappresentante comune non e' stato nominato, le comunicazioni
e le dichiarazioni fatte dalla societa' a uno dei comproprietari sono
efficaci nei confronti di tutti. 
  I  comproprietari   dell'azione   rispondono   solidalmente   delle
obbligazioni da essa derivanti. 
  2348 (Categorie di azioni). - Le azioni  devono  essere  di  uguale
valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti. 
  Si possono  tuttavia  creare,  con  lo  statuto  o  con  successive
modificazioni di questo,  categorie  di  azioni  fornite  di  diritti
diversi anche per quanto concerne la incidenza delle perdite. In  tal
caso la societa', nei limiti imposti dalla  legge,  puo'  liberamente
determinare il contenuto delle azioni delle varie categorie. 
  Tutte le azioni appartenenti ad una medesima categoria conferiscono
uguali diritti. 
  2349 (Azioni e strumenti finanziari  a  favore  dei  prestatori  di
lavoro). - Se lo statuto lo prevede, l'assemblea  straordinaria  puo'
deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti
delle societa' o di societa' controllate mediante l'emissione, per un
ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie  di
azioni da assegnare individualmente  ai  prestatori  di  lavoro,  con
norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai
diritti spettanti agli azionisti. Il  capitale  sociale  deve  essere
aumentato in misura corrispondente. 
  L'assemblea straordinaria puo' altresi'  deliberare  l'assegnazione
ai ((prestatori di lavoro)) dipendenti della societa' o  di  societa'
controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di
diritti patrimoniali o ((anche di)) diritti  amministrativi,  escluso
il voto nell'assemblea generale degli azionisti. In tal caso  possono
essere  previste  norme  particolari  riguardo  alle  condizioni   di
esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilita' di  trasferimento
ed alle eventuali cause di decadenza o riscatto. 
  2350 (Diritto agli utili e alla  quota  di  liquidazione).  -  Ogni
azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale  degli  utili
netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione,  salvi  i
diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni. 
  Fuori dai casi di  cui  all'articolo  2447-bis,  la  societa'  puo'
emettere  azioni  fornite  di  diritti  patrimoniali   correlati   ai
risultati  dell'attivita'  sociale  in  un  determinato  settore.  Lo
statuto stabilisce i criteri di individuazione  dei  costi  e  ricavi
imputabili al settore, le modalita'  di  rendicontazione,  i  diritti
attribuiti a tali  azioni,  nonche'  ((le  eventuali))  condizioni  e
modalita' di conversione in azioni di altra categoria. 
  Non possono essere pagati  dividendi  ai  possessori  delle  azioni
previste  dal  precedente  comma  se  non  nei  limiti  degli   utili
risultanti dal bilancio della societa'. 
  2351 (Diritto di voto). - Ogni azione  attribuisce  il  diritto  di
voto. 
  Salvo  quanto  previsto  dalle  leggi  speciali,  lo  statuto  puo'
prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto,  con  diritto
di voto  limitato  a  particolari  argomenti,  con  diritto  di  voto
subordinato al verificarsi di particolari  condizioni  non  meramente
potestative. Il valore  di  tali  azioni  non  puo'  complessivamente
superare la meta' del capitale sociale. 
  Lo statuto delle societa' che non  fanno  ricorso  al  mercato  del
capitale di rischio puo' prevedere che, in relazione  alla  quantita'
di azioni possedute da uno stesso soggetto, il diritto  di  voto  sia
limitato ad una misura massima o disporne scaglionamenti. 
  Non possono emettersi azioni a voto plurimo. 
  Gli strumenti finanziari di cui agli articoli 2346, sesto comma,  e
2349, secondo comma, possono essere dotati del  diritto  di  voto  su
argomenti specificamente indicati e in  particolare  puo'  essere  ad
essi riservata, secondo modalita' stabilite dallo statuto, la  nomina
di un componente indipendente del consiglio di amministrazione o  del
consiglio di  sorveglianza  o  di  un  sindaco.  Alle  persone  cosi'
nominate si applicano  le  medesime  norme  previste  per  gli  altri
componenti dell'organo cui partecipano. 
  2352 (Pegno, usufrutto e sequestro delle azioni).  -  Nel  caso  di
pegno o usufrutto sulle azioni, il  diritto  di  voto  spetta,  salvo
convenzione contraria, al creditore pignoratizio o all'usufruttuario.
Nel caso di sequestro delle azioni il diritto di voto  e'  esercitato
dal custode. 
  Se le azioni attribuiscono un diritto di opzione, questo spetta  al
socio ed al medesimo sono  attribuite  le  azioni  in  base  ad  esso
sottoscritte. Qualora il socio non provveda almeno tre  giorni  prima
della scadenza al versamento delle somme necessarie  per  l'esercizio
del diritto di opzione e qualora gli altri soci  non  si  offrano  di
acquistarlo, questo deve essere alienato per suo conto a mezzo  banca
od  intermediario   autorizzato   alla   negoziazione   nei   mercati
regolamentati. 
  Nel caso di aumento del capitale  sociale  ai  sensi  dell'articolo
2442, il pegno, l'usufrutto o il sequestro si estendono  alle  azioni
di nuova emissione. 
  Se sono richiesti versamenti sulle azioni, nel caso  di  pegno,  il
socio deve provvedere al versamento delle somme necessarie almeno tre
giorni prima della scadenza; in mancanza  il  creditore  pignoratizio
puo' vendere le azioni nel  modo  stabilito  dal  secondo  comma  del
presente  articolo.  Nel  caso  di  usufrutto,  l'usufruttuario  deve
provvedere al versamento, salvo il suo diritto alla  restituzione  al
termine dell'usufrutto. 
  Se l'usufrutto spetta a piu' persone, si applica il  secondo  comma
dell'articolo 2347. 
  Salvo che dal  titolo  o  dal  provvedimento  del  giudice  risulti
diversamente, i diritti amministrativi diversi da quelli previsti nel
presente articolo spettano, nel caso di pegno o di usufrutto, sia  al
socio sia al creditore pignoratizio o all'usufruttuario; nel caso  di
sequestro sono esercitati dal custode. 
  2353 (Azioni di godimento).  -  Salvo  diversa  disposizione  dello
statuto, le azioni di godimento attribuite ai possessori delle azioni
rimborsate non danno diritto di voto nell'assemblea. Esse  concorrono
nella ripartizione degli utili che residuano dopo il pagamento  delle
azioni non rimborsate di un dividendo pari  all'interesse  legale  e,
nel caso di liquidazione, nella ripartizione del  patrimonio  sociale
residuo dopo il rimborso delle altre azioni al loro valore nominale. 
  2354 (Titoli azionari). - I titoli possono essere nominativi  o  al
portatore, a scelta del socio, se lo statuto o le leggi speciali  non
((stabiliscono)) diversamente. 
  Finche' le azioni  non  siano  interamente  liberate,  non  possono
essere emessi titoli al portatore. 
  I titoli azionari devono indicare: 
   1) la denominazione e la sede della societa'; 
   2)  la  data  dell'atto  costitutivo  e  della  sua  iscrizione  e
l'ufficio del registro delle imprese dove la societa' e' iscritta; 
   3) il loro valore nominale o, se si tratta di azioni senza  valore
nominale,  il  numero  complessivo  delle  azioni   emesse,   nonche'
l'ammontare del capitale sociale; 
   4)  l'ammontare  dei  versamenti   parziali   sulle   azioni   non
interamente liberate; 
   5) i diritti e gli obblighi particolari ad essi inerenti. 
  I  titoli  azionari  devono  essere  sottoscritti  da   uno   degli
amministratori. E' valida  la  sottoscrizione  mediante  riproduzione
meccanica della firma. 
  Le  disposizioni  di  questo  articolo  si   applicano   anche   ai
certificati  provvisori  che  si   distribuiscono   ai   soci   prima
dell'emissione dei titoli definitivi. 
  Sono  salve  le  disposizioni  delle  leggi  speciali  in  tema  di
strumenti finanziari negoziati  o  destinati  alla  negoziazione  nei
mercati regolamentati. 
  Lo statuto puo' assoggettare le  azioni  alla  disciplina  prevista
dalle leggi speciali di cui al precedente comma. 
  2355 (Circolazione delle azioni). - Nel caso di  mancata  emissione
dei titoli azionari il trasferimento  delle  azioni  ha  effetto  nei
confronti della societa' dal momento dell'iscrizione  nel  libro  dei
soci. 
  Le azioni al portatore si trasferiscono con la consegna del titolo.
Il trasferimento delle azioni nominative  si  opera  mediante  girata
autenticata da un notaio o da altro soggetto secondo quanto  previsto
dalle leggi speciali. Il giratario che si dimostra possessore in base
a una serie continua di girate ha diritto di  ottenere  l'annotazione
del trasferimento nel libro dei soci, ed e' comunque  legittimato  ad
esercitare i diritti sociali; resta salvo l'obbligo  della  societa',
previsto dalle leggi speciali, di aggiornare il libro dei soci. 
  Il trasferimento delle azioni nominative con  mezzo  diverso  dalla
girata si opera a norma dell'articolo 2022. 
  Nei casi previsti ai commi sesto e settimo dell'articolo  2354,  il
trasferimento si opera mediante scritturazione sui conti destinati  a
registrare i movimenti degli strumenti finanziari; in tal caso, se le
azioni sono nominative, si applica il terzo comma e la scritturazione
sul conto equivale alla girata. 
  2355-bis (Limiti alla circolazione delle azioni).  -  Nel  caso  di
azioni nominative ed  in  quello  di  mancata  emissione  dei  titoli
azionari, lo statuto puo' sottoporre a particolari condizioni il loro
trasferimento e puo', per un periodo  non  superiore  a  cinque  anni
dalla costituzione della societa' o dal momento  in  cui  il  divieto
viene introdotto, vietarne il trasferimento. 
  Le clausole dello statuto che subordinano  il  trasferimento  delle
azioni al mero gradimento di organi sociali  o  di  altri  soci  sono
inefficaci se non prevedono, a carico della societa'  o  degli  altri
soci, un obbligo di acquisto  oppure  il  diritto  di  recesso  dell'
alienante;  resta  ferma  l'applicazione   dell'articolo   2357.   Il
corrispettivo   dell'acquisto   o   rispettivamente   la   quota   di
liquidazione sono determinati secondo le  modalita'  e  nella  misura
previste dall'articolo 2437-ter. 
  La disposizione del precedente comma si applica in ogni ipotesi  di
clausole che sottopongono a particolari condizioni il trasferimento a
causa di morte delle azioni, salvo che sia previsto il  gradimento  e
questo sia concesso. 
  Le limitazioni al trasferimento delle azioni devono  risultare  dal
titolo. 
  2356 (Responsabilita'  in  caso  di  trasferimento  di  azioni  non
liberate). - Coloro che hanno trasferito  azioni  non  liberate  sono
obbligati in solido con gli acquirenti per l'ammontare dei versamenti
ancora dovuti, per  il  periodo  di  tre  anni  dall'annotazione  del
trasferimento nel libro dei soci. 
  Il pagamento non puo' essere ad essi domandato se non nel  caso  in
cui la richiesta al possessore dell'azione sia rimasta infruttuosa. 
  2357 (Acquisto delle  proprie  azioni).  -  La  societa'  non  puo'
acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili
e  delle  riserve   disponibili   risultanti   dall'ultimo   bilancio
regolarmente approvato. Possono  essere  acquistate  soltanto  azioni
interamente liberate. 
  L'acquisto deve essere  autorizzato  dall'assemblea,  la  quale  ne
fissa le modalita', indicando in particolare  il  numero  massimo  di
azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi,  per
la quale l'autorizzazione e' accordata, il corrispettivo minimo ed il
corrispettivo massimo. 
  In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate  a  norma
dei commi precedenti puo'  eccedere  la  decima  parte  del  capitale
sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni  possedute  da
societa' controllate. 
  Le azioni acquistate in violazione  dei  commi  precedenti  debbono
essere alienate secondo  modalita'  da  determinarsi  dall'assemblea,
entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve  procedersi  senza
indugio al loro annullamento  e  alla  corrispondente  riduzione  del
capitale. Qualora l'assemblea non provveda, gli  amministratori  e  i
sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta  dal  tribunale
secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma. 
  Le disposizioni del  presente  articolo  si  applicano  anche  agli
acquisti fatti per tramite di societa' fiduciaria  o  per  interposta
persona. 
  2357-bis (Casi speciali di acquisto delle  proprie  azioni).  -  Le
limitazioni contenute nell'articolo  2357  non  si  applicano  quando
l'acquisto di azioni proprie avvenga: 
   1) in esecuzione di una deliberazione dell'assemblea di  riduzione
del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni; 
   2) a titolo gratuito, sempre che si tratti di  azioni  interamente
liberate; 
   3) per effetto di successione universale o di fusione o scissione; 
   4) in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un
credito della societa', sempre che si tratti  di  azioni  interamente
liberate. 
  Se il valore nominale delle azioni proprie supera il  limite  della
decima parte del capitale per effetto di acquisti  avvenuti  a  norma
dei numeri 2), 3) e 4) del primo  comma  del  presente  articolo,  si
applica per l'eccedenza il penultimo comma dell'articolo 2357, ma  il
termine entro il quale deve avvenire l'alienazione e' di tre anni. 
  2357-ter (Disciplina delle proprie azioni).  -  Gli  amministratori
non possono disporre delle azioni acquistate a norma dei due articoli
precedenti se non previa autorizzazione dell'assemblea, la quale deve
stabilire le relative modalita'. A tal fine possono essere  previste,
nei limiti stabiliti dal primo e secondo  comma  dell'articolo  2357,
operazioni successive di acquisto ed alienazione. 
  Finche' le azioni restano in proprieta' della societa', il  diritto
agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti  proporzionalmente
alle  altre  azioni;  l'assemblea  puo'  tuttavia,  alle   condizioni
previste dal primo e secondo comma  dell'articolo  2357,  autorizzare
l'esercizio totale o parziale del diritto di opzione. Il  diritto  di
voto e' sospeso, ma le azioni proprie  sono  tuttavia  computate  nel
capitale  ai  fini  del  calcolo  delle  quote   richieste   per   la
costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea. 
  Una riserva indisponibile pari  all'importo  delle  azioni  proprie
iscritto all'attivo del bilancio deve essere costituita  e  mantenuta
finche' le azioni non siano trasferite o annullate. 
  2357-quater (Divieto di sottoscrizione  delle  proprie  azioni).  -
Salvo quanto previsto dall'articolo 2357-ter, ((secondo  comma)),  la
societa' non puo' sottoscrivere azioni proprie. 
  Le azioni sottoscritte in  violazione  del  divieto  stabilito  nel
precedente comma si intendono sottoscritte e devono  essere  liberate
dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale
sociale,  dagli  amministratori.  La  presente  disposizione  non  si
applica a chi dimostri di essere esente da colpa. 
  Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio,  ma  per  conto  della
societa', azioni di quest'ultima e' considerato a tutti  gli  effetti
sottoscrittore per conto  proprio.  Della  liberazione  delle  azioni
rispondono solidalmente, a meno che dimostrino di  essere  esenti  da
colpa, i promotori, i soci fondatori  e,  nel  caso  di  aumento  del
capitale sociale, gli amministratori. 
  2358 (Altre operazioni sulle proprie azioni).  -  La  societa'  non
puo' accordare prestiti, ne' fornire garanzie  per  l'acquisto  o  la
sottoscrizione delle azioni proprie. 
  La societa' non puo', neppure per tramite di societa' fiduciaria, o
per interposta persona, accettare azioni proprie in garanzia. 
  Le disposizioni dei due commi  precedenti  non  si  applicano  alle
operazioni effettuate per favorire l'acquisto di azioni da  parte  di
dipendenti della societa' o di  quelli  di  societa'  controllanti  o
controllate. In questi casi tuttavia le somme impiegate e le garanzie
prestate  debbono   essere   contenute   nei   limiti   degli   utili
distribuibili regolarmente  accertati  e  delle  riserve  disponibili
risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. 
  2359  (Societa'  controllate  e   societa'   collegate).   -   Sono
considerate societa' controllate: 
   1) le societa' in cui un'altra societa' dispone della  maggioranza
dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria; 
   2)  le  societa'  in  cui  un'altra  societa'  dispone   di   voti
sufficienti  per  esercitare  un'influenza  dominante  nell'assemblea
ordinaria; 
   3) le societa' che sono  sotto  influenza  dominante  di  un'altra
societa' in virtu' di particolari vincoli contrattuali con essa. 
  Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2)  del  primo  comma  si
computano anche i voti spettanti a societa' controllate,  a  societa'
fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti  spettanti
per conto di terzi. 
  Sono  considerate  collegate  le  societa'  sulle  quali   un'altra
societa'  esercita  un'influenza  notevole.  L'influenza  si  presume
quando nell'assemblea ordinaria  puo'  essere  esercitato  almeno  un
quinto dei voti ovvero un decimo se la societa' ha azioni quotate  in
borsa. 
  2359-bis  (Acquisto  di  azioni  o  quote  da  parte  di   societa'
controllate). - La societa' controllata non puo' acquistare azioni  o
quote della societa' controllante  se  non  nei  limiti  degli  utili
distribuibili e  delle  riserve  disponibili  risultanti  dall'ultimo
bilancio regolarmente approvato. Possono essere  acquistate  soltanto
azioni interamente liberate. 
  L'acquisto deve  essere  autorizzato  dall'assemblea  a  norma  del
secondo comma dell'articolo 2357. 
  In nessun caso il valore nominale delle azioni o quote acquistate a
norma dei commi precedenti puo' eccedere la decima parte del capitale
della societa' controllante, tenendosi conto a tal fine delle  azioni
o quote  possedute  dalla  medesima  societa'  controllante  e  dalle
societa' da essa controllate. 
  Una riserva indisponibile, pari all'importo delle  azioni  o  quote
della societa' controllante iscritto  all'attivo  del  bilancio  deve
essere costituita e mantenuta finche' le azioni  o  quote  non  siano
trasferite. 
  La societa' controllata da altra societa' non  puo'  esercitare  il
diritto di voto nelle assemblee di questa. 
  Le disposizioni di questo articolo si applicano anche agli acquisti 
  fatti per il  tramite  di  societa'  fiduciaria  o  per  interposta
persona. 
  2359-ter (Alienazione o annullamento delle  azioni  o  quote  della
societa' controllante). - Le azioni o quote acquistate in  violazione
dell'articolo 2359-bis devono essere alienate  secondo  modalita'  da
determinarsi dall'assemblea entro un anno dal loro acquisto. 
  In mancanza, la societa' controllante deve procedere senza  indugio
al loro annullamento e alla corrispondente  riduzione  del  capitale,
con rimborso secondo i criteri indicati  dagli  articoli  2437-ter  e
2437-quater. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i
sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta  dal  tribunale
secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma. 
  2359-quater (Casi speciali di acquisto o di possesso  di  azioni  o
quote della societa' controllante). -  Le  limitazioni  dell'articolo
2359-bis non si applicano quando  l'acquisto  avvenga  ai  sensi  dei
numeri 2, 3 e 4 del primo comma dell'articolo 2357-bis. 
  Le  azioni  o  quote  cosi'  acquistate,  che  superino  il  limite
stabilito dal terzo comma  dell'articolo  2359-bis,  devono  tuttavia
essere alienate, secondo modalita'  da  determinarsi  dall'assemblea,
entro  tre  anni  dall'acquisto.  Si   applica   il   secondo   comma
dell'articolo 2359-ter. 
  Se il limite indicato dal terzo  comma  dell'articolo  2359-bis  e'
superato  per  effetto  di  circostanze  sopravvenute,  la   societa'
controllante, entro tre anni dal momento in cui si e'  verificata  la
circostanza che  ha  determinato  il  superamento  del  limite,  deve
procedere  all'annullamento  delle   azioni   o   quote   in   misura
proporzionale  a  quelle  possedute   da   ciascuna   societa',   con
conseguente riduzione del  capitale  e  con  rimborso  alle  societa'
controllate secondo i criteri  indicati  dagli  articoli  2437-ter  e
2437-quater. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i
sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta  dal  tribunale
secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma. 
  2359-quinquies (Sottoscrizione di azioni  o  quote  della  societa'
controllante). -  La  societa'  controllata  non  puo'  sottoscrivere
azioni o quote della societa' controllante. 
  Le azioni o quote sottoscritte in violazione del  comma  precedente
si  intendono   sottoscritte   e   devono   essere   liberate   dagli
amministratori, che non dimostrino di essere esenti da colpa. 
  Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio,  ma  per  conto  della
societa' controllata, azioni o quote della societa'  controllante  e'
considerato a tutti gli effetti  sottoscrittore  per  conto  proprio.
Della liberazione delle azioni o quote  rispondono  solidalmente  gli
amministratori della  societa'  controllata  che  non  dimostrino  di
essere esenti da colpa. 
  2360 (Divieto di sottoscrizione reciproca di  azioni).  E'  vietato
alle societa' di costituire  o  di  aumentare  il  capitale  mediante
sottoscrizione reciproca di azioni, anche  per  tramite  di  societa'
fiduciaria o per interposta persona. 
  2361 (Partecipazioni). - L'assunzione di  partecipazioni  in  altre
imprese, anche  se  prevista  genericamente  nello  statuto,  non  e'
consentita, se per la misura e per l'oggetto della partecipazione  ne
risulta  sostanzialmente  modificato  l'oggetto  sociale  determinato
dallo statuto. 
  L'assunzione di partecipazioni in  altre  imprese  comportante  una
responsabilita' illimitata per le obbligazioni  delle  medesime  deve
essere  deliberata  dall'assemblea;  di   tali   partecipazioni   gli
amministratori danno specifica informazione  nella  nota  integrativa
del bilancio. 
  2362 (Unico azionista). - Quando le azioni risultano appartenere ad
una  sola  persona  o  muta  la   persona   dell'unico   socio,   gli
amministratori devono depositare per l'iscrizione del registro  delle
imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome
o della denominazione, della data e  del  luogo  di  nascita  o  ((lo
Stato)) di costituzione, del domicilio o della  sede  e  cittadinanza
dell'unico socio. 
  Quando si costituisce o ricostituisce la pluralita' dei  soci,  gli
amministratori  ne  devono  depositare  apposita  dichiarazione   per
l'iscrizione nel registro delle imprese. 
  L'unico socio o colui che cessa di essere tale puo' provvedere alla
pubblicita' prevista nei commi precedenti. 
  Le dichiarazioni degli amministratori previste dai precedenti commi
devono essere depositate  entro  trenta  giorni  dall'iscrizione  nel
libro dei soci e devono indicare la data di iscrizione. 
  I contratti della societa' con l'unico  socio  o  le  operazioni  a
favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori  della  societa'
solo se risultano dal libro delle adunanze e delle deliberazioni  del
consiglio di amministrazione o da  atto  scritto  avente  data  certa
anteriore al pignoramento. 
 
                             Sezione VI 
                           Dell'assemblea 
 
  2363 (Luogo  di  convocazione  dell'assemblea).  -  L'assemblea  e'
convocata nel comune dove ha sede la  societa',  se  lo  statuto  non
dispone diversamente. 
  L'assemblea e' ordinaria o straordinaria. 
  2364 (Assemblea ordinaria nelle  societa'  prive  di  consiglio  di
sorveglianza). - Nelle societa' prive di consiglio  di  sorveglianza,
l'assemblea ordinaria: 
   1) approva il bilancio; 
   2) nomina e revoca gli  amministratori;  nomina  i  sindaci  e  il
presidente del collegio sindacale e, quando previsto, il soggetto  al
quale e' demandato il controllo contabile; 
   3) determina il compenso degli amministratori e  dei  sindaci,  se
non e' stabilito dallo statuto; 
   4) delibera  sulla  responsabilita'  degli  amministratori  e  dei
sindaci; 
   5) delibera  sugli  altri  oggetti  attribuiti  dalla  legge  alla
competenza dell'assemblea, nonche' sulle autorizzazioni eventualmente
richieste  dallo  statuto   per   il   compimento   di   atti   degli
amministratori, ferma in ogni caso la responsabilita' di  questi  per
gli atti compiuti; 
   6) approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari. 
  L'assemblea  ordinaria  deve  essere  convocata  almeno  una  volta
l'anno, entro il termine  stabilito  dallo  statuto  e  comunque  non
superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio  sociale.
Lo statuto puo' prevedere un maggior termine, comunque non  superiore
a centottanta giorni, nel caso di societa' tenute alla redazione  del
bilancio consolidato e  quando  lo  richiedono  particolari  esigenze
relative alla struttura ed all'oggetto della societa'; in questi casi
gli amministratori segnalano nella relazione  prevista  dall'articolo
2428 le ragioni della dilazione. 
  2364-bis (Assemblea  ordinaria  nelle  societa'  con  consiglio  di
sorveglianza). - Nelle societa'  ove  e'  previsto  il  consiglio  di
sorveglianza, l'assemblea ordinaria: 
   1) nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza; 
   2) determina il compenso ad essi spettante, se  non  e'  stabilito
nello statuto; 
   3) delibera sulla responsabilita' dei consiglieri di sorveglianza; 
   4) delibera sulla distribuzione degli utili; 
   5) nomina il revisore. 
  Si applica il secondo comma dell'articolo 2364. 
  2365  (Assemblea  straordinaria).   -   L'assemblea   straordinaria
delibera sulle  modificazioni  dello  statuto,  sulla  nomina,  sulla
sostituzione e sui poteri dei liquidatori e  su  ogni  altra  materia
espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza. 
  Fermo quanto disposto dagli articoli 2420-ter e  2443,  lo  statuto
puo' attribuire alla  competenza  dell'organo  amministrativo  o  del
consiglio  di  sorveglianza  o   del   consiglio   di   gestione   le
deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli
2505 e 2505-bis, l'istituzione o la soppressione di sedi  secondarie,
la  indicazione  di   quali   tra   gli   amministratori   hanno   la
rappresentanza della societa', la riduzione del capitale in  caso  di
recesso del socio,  gli  adeguamenti  dello  statuto  a  disposizioni
normative,  il  trasferimento  della  sede  sociale  nel   territorio
nazionale. Si applica in ogni caso l'articolo 2436. 
  2366 (Formalita' per la convocazione). - L'assemblea  e'  convocata
dagli amministratori o dal  consiglio  di  gestione  mediante  avviso
contenente  l'indicazione  del   giorno,   dell'ora   e   del   luogo
dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. 
  L'avviso deve essere  pubblicato  nella  Gazzetta  Ufficiale  della
Repubblica o in almeno un quotidiano indicato  nello  statuto  almeno
quindici giorni prima di  quello  fissato  per  l'assemblea.  ((se  i
quotidiani indicati nello statuto  hanno  cessato  le  pubblicazioni,
l'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale)). 
  Lo statuto delle societa' che non  fanno  ricorso  al  mercato  del
capitale di rischio puo', in deroga al comma  precedente,  consentire
la convocazione mediante avviso comunicato  ai  soci  con  mezzi  che
garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento  almeno  otto  giorni
prima dell'assemblea. 
  In  mancanza  delle  formalita'  suddette,  l'assemblea  si  reputa
regolarmente costituita, quando e'  rappresentato  l'intero  capitale
sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti degli
organi amministrativi  e  di  controllo.  Tuttavia  in  tale  ipotesi
ciascuno  dei  partecipanti  puo'  opporsi  alla  discussione   degli
argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. 
  Nell'ipotesi  di  cui  al  comma  precedente,  dovra'  essere  data
tempestiva comunicazione delle deliberazioni  assunte  ai  componenti
degli organi amministrativi e di controllo non presenti. 
  2367 (Convocazione su richiesta di soci). - Gli amministratori o il
consiglio di gestione devono  convocare  senza  ritardo  l'assemblea,
quando ne e' fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno  il
decimo del capitale sociale o la minore  percentuale  prevista  nello
statuto, e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare. 
  Se gli amministratori o il consiglio di gestione,  oppure  in  loro
vece i sindaci o il consiglio di sorveglianza o il  comitato  per  il
controllo sulla gestione, non provvedono,  il  tribunale,  sentiti  i
componenti degli organi amministrativi e di controllo, ove il rifiuto
di  provvedere  risulti  ingiustificato,  ordina   con   decreto   la
convocazione  dell'assemblea,  designando   la   persona   che   deve
presiederla. 
  La convocazione su richiesta di soci non e' ammessa  per  argomenti
sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su  proposta  degli
amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi
predisposta. 
  2368 (Costituzione dell'assemblea e validita' delle deliberazioni).
- L'assemblea ordinaria e' regolarmente costituita  con  l'intervento
di tanti soci che rappresentino almeno la meta' del capitale sociale,
escluse  dal  computo  le  azioni   prive   del   diritto   di   voto
nell'assemblea medesima. Essa delibera a maggioranza assoluta,  salvo
che lo statuto richieda una maggioranza piu' elevata. Per  la  nomina
alle cariche sociali lo statuto puo' stabilire norme particolari. 
  L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di  tanti
soci che rappresentino piu' della meta' del capitale sociale,  se  lo
statuto non richiede una maggioranza piu' elevata. Nelle societa' che
fanno  ricorso  al  mercato  del  capitale  di  rischio   l'assemblea
straordinaria e' regolarmente costituita con  la  presenza  di  tanti
soci che rappresentino almeno la meta'  del  capitale  sociale  o  la
maggiore percentuale prevista dallo statuto e delibera  con  il  voto
favorevole di almeno  i  due  terzi  del  capitale  rappresentato  in
assemblea. 
  Salvo diversa disposizione di legge le azioni per le quali non puo'
essere esercitato il diritto di voto sono  computate  ai  fini  della
regolare costituzione dell'assemblea. Le medesime azioni e quelle per
le quali il diritto di voto non e' stato esercitato a  seguito  della
dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di  interessi  non
sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di
capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione. 
  2369 (Seconda convocazione e convocazioni successive). - Se i  soci
partecipanti  all'assemblea  non  rappresentano  complessivamente  la
parte di capitale  richiesta  dall'articolo  precedente,  l'assemblea
deve essere nuovamente convocata. 
  Nell'avviso di convocazione dell'assemblea puo' essere  fissato  il
giorno per la seconda convocazione. Questa non puo' aver luogo  nello
stesso giorno fissato per la prima.  Se  il  giorno  per  la  seconda
convocazione non e' indicato  nell'avviso,  l'assemblea  deve  essere
riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima, e il  termine
stabilito dal secondo comma dell'articolo 2366  e'  ridotto  ad  otto
giorni. 
  In  seconda  convocazione  l'assemblea  ordinaria  delibera   sugli
oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella  prima,  qualunque
sia la parte di  capitale  rappresentata  dai  soci  partecipanti,  e
l'assemblea  straordinaria  e'   regolarmente   costituita   con   la
partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera  con
il voto favorevole di almeno i due terzi del  capitale  rappresentato
in assemblea. 
  Lo statuto puo' richiedere maggioranze piu' elevate, tranne che per
l'approvazione del bilancio e per la nomina e la revoca delle cariche
sociali. 
  Nelle societa' che non fanno ricorso al  mercato  del  capitale  di
rischio  e'  necessario,  anche  in  seconda  convocazione,  il  voto
favorevole di tanti soci che  rappresentino  piu'  di  un  terzo  del
capitale sociale per  le  deliberazioni  concernenti  il  cambiamento
dell'oggetto  sociale,   la   trasformazione   della   societa',   lo
scioglimento anticipato, la proroga della societa', la  revoca  dello
stato di liquidazione, il trasferimento della sede sociale all'estero
((e l'emissione delle azioni di cui al  secondo  comma  dell'articolo
2351.)) 
  Lo  statuto  puo'  prevedere   eventuali   ulteriori   convocazioni
dell'assemblea, alle quali si applicano le  disposizioni  del  terzo,
quarto e quinto comma. 
  Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio
l'assemblea   straordinaria   e'   costituita,   nelle   convocazioni
successive  alla  seconda,  con  la  presenza  di  tanti   soci   che
rappresentino almeno un quinto del capitale  sociale,  salvo  che  lo
statuto richieda una quota di capitale piu' elevata. 
  2370 (Diritto d'intervento all'assemblea ed esercizio del voto).  -
Possono intervenire all'assemblea gli azionisti cui spetta il diritto
di voto. 
  Lo statuto puo' richiedere il preventivo deposito  delle  azioni  o
della relativa certificazione presso la  sede  sociale  o  le  banche
indicate nell'avviso di convocazione, fissando il  termine  entro  il
quale debbono essere depositate ed eventualmente prevedendo  che  non
possano essere ritirate prima  che  l'assemblea  abbia  avuto  luogo.
Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale  di  rischio
il termine non puo'  essere  superiore  a  due  giorni  e,  nei  casi
previsti dai commi sesto e settimo dell'articolo 2354, il deposito e'
sostituito  da  una  comunicazione  dell'intermediario  che  tiene  i
relativi conti. 
  Se le azioni sono nominative, la societa'  provvede  all'iscrizione
nel libro dei soci di coloro che hanno  partecipato  all'assemblea  o
che  hanno  effettuato  il  deposito,  ovvero  che  risultino   dalla
comunicazione dell'intermediario di cui al comma precedente. 
  Lo statuto  puo'  consentire  l'intervento  all'assemblea  mediante
mezzi   di   telecomunicazione   o   l'espressione   del   voto   per
corrispondenza. Chi esprime il voto per corrispondenza  si  considera
intervenuto all'assemblea. 
  2371 (Presidenza dell'assemblea). - L'assemblea e' presieduta dalla
persona indicata nello statuto o, in mancanza, da quella  eletta  con
il voto della maggioranza dei presenti. Il presidente e' assistito da
un  segretario   designato   nello   stesso   modo.   Il   presidente
dell'assemblea verifica la regolarita'  della  costituzione,  accerta
l'identita'  e  la  legittimazione  dei  presenti,  regola   il   suo
svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni;  degli  esiti  di
tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale. 
  L'assistenza del segretario non e'  necessaria  quando  il  verbale
dell'assemblea e' redatto da un notaio. 
  2372  (Rappresentanza   nell'assemblea).   -   Salvo   disposizione
contraria  dello  statuto,  i  soci   possono   farsi   rappresentare
nell'assemblea. La rappresentanza deve essere conferita per  iscritto
e i documenti relativi devono essere conservati dalla societa'. 
  Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio
la rappresentanza puo' essere conferita solo per  singole  assemblee,
con effetto anche per le successive convocazioni, salvo che si tratti
di  procura  generale  o  di  procura  conferita  da  una   societa',
associazione, fondazione o altro ente collettivo o istituzione ad  un
proprio dipendente. 
  La delega non puo' essere rilasciata con il nome del rappresentante
in bianco ed e' sempre revocabile nonostante ogni patto contrario. Il
rappresentante puo' farsi sostituire solo da  chi  sia  espressamente
indicato nella delega. 
  Se la rappresentanza e' conferita ad  una  societa',  associazione,
fondazione od altro ente collettivo  o  istituzione,  questi  possono
delegare soltanto un proprio dipendente o collaboratore. 
  La rappresentanza non puo' essere conferita  ne'  ai  membri  degli
organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della  societa',
ne' alle societa' da  essa  controllate  o  ai  membri  degli  organi
amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste. 
  La stessa persona non puo' rappresentare in assemblea piu' di venti
soci o, se si tratta di societa' previste nel secondo comma di questo
articolo, piu' di cinquanta soci  se  la  societa'  ha  capitale  non
superiore a cinque milioni di euro, piu' di cento soci se la societa'
ha capitale superiore a cinque milioni di  euro  e  non  superiore  a
venticinque milioni di euro, e piu' di duecento soci se  la  societa'
ha capitale superiore a venticinque milioni di euro. 
  Le disposizioni del quinto e del sesto comma di questo articolo  si
applicano anche nel caso di girata delle azioni per procura. 
  2373 (Conflitto d'interessi). - La deliberazione approvata  con  il
voto determinante di soci che abbiano, per conto proprio o di  terzi,
un interesse in conflitto con quello della societa' e' impugnabile  a
norma dell'articolo 2377 qualora possa recarle danno. 
  Gli  amministratori  non   possono   votare   nelle   deliberazioni
riguardanti la loro responsabilita'. I componenti  del  consiglio  di
gestione  non  possono  votare  nelle  deliberazioni  riguardanti  la
nomina,  la  revoca  o  la   responsabilita'   dei   consiglieri   di
sorveglianza. 
  2374 (Rinvio dell'assemblea). - I soci intervenuti  che  riuniscono
un terzo del capitale rappresentato nell'assemblea, se dichiarano  di
non  essere  sufficientemente  informati  sugli  oggetti   posti   in
deliberazione, possono chiedere che l'assemblea sia  rinviata  a  non
oltre cinque giorni. 
  Questo diritto non puo' esercitarsi  che  una  sola  volta  per  lo
stesso oggetto. 
  2375   (Verbale   delle   deliberazioni   dell'assemblea).   -   Le
deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale  sottoscritto
dal presidente e  dal  segretario  o  dal  notaio.  Il  verbale  deve
indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identita' dei
partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno;  deve  altresi'
indicare  le  modalita'  e  il  risultato  delle  votazioni  e   deve
consentire,  anche   per   allegato,   l'identificazione   dei   soci
favorevoli,  astenuti  o  dissenzienti.  Nel  verbale  devono  essere
riassunte, su richiesta dei soci, le  loro  dichiarazioni  pertinenti
all'ordine del giorno. 
  Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto  da  un
notaio. 
  Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei  tempi  necessari
per  la  tempestiva  esecuzione  degli  obblighi  di  deposito  o  di
pubblicazione. 
  2376 (Assemblee speciali).  -  Se  esistono  diverse  categorie  di
azioni   o   strumenti   finanziari    che    conferiscono    diritti
amministrativi, le deliberazioni dell'assemblea, che  pregiudicano  i
diritti di una di esse, devono essere approvate anche  dall'assemblea
speciale degli appartenenti alla categoria interessata. 
  Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative  alle
assemblee straordinarie. 
  2377 (Annullabilita' delle  deliberazioni).  -  ((Le  deliberazioni
dell'assemblea,  prese  in  conformita'  della  legge   e   dell'atto
sostitutivo, vincolano tutti i  soci,  ancorche'  non  intervenuti  o
dissenzienti)). 
  Le deliberazioni che non sono prese in conformita'  della  legge  o
dello statuto possono essere impugnate dai soci assenti, dissenzienti
od astenuti, dagli amministratori, dal consiglio  di  sorveglianza  e
dal collegio sindacale. 
  L'impugnazione puo' essere  proposta  dai  soci  quando  possiedono
tante  azioni  aventi  diritto   di   voto   con   riferimento   alla
deliberazione che  rappresentino,  anche  congiuntamente,  l'uno  per
mille del capitale  sociale  nelle  societa'  che  fanno  ricorso  al
mercato del capitale di rischio e il cinque per cento nelle altre; lo
statuto puo' ridurre o escludere questo requisito. Per l'impugnazione
delle deliberazioni delle assemblee speciali queste percentuali  sono
riferite al capitale rappresentato dalle azioni della categoria. 
  I soci che non rappresentano la  parte  di  capitale  indicata  nel
comma precedente e quelli che, in quanto  privi  di  voto,  non  sono
legittimati a proporre l'impugnativa hanno  diritto  al  risarcimento
del danno loro cagionato dalla non  conformita'  della  deliberazione
alla legge o allo statuto. 
  La deliberazione non puo' essere annullata: 
   1) per la partecipazione all'assemblea di persone non legittimate,
salvo che tale partecipazione sia stata determinante  ai  fini  della
regolare costituzione dell'assemblea a norma degli  articoli  2368  e
2369; 
   2) per  l'invalidita'  di  singoli  voti  o  per  il  loro  errato
conteggio, salvo che il voto invalido o l'errore di  conteggio  siano
stati determinanti  ai  fini  del  raggiungimento  della  maggioranza
richiesta; 
   3) per l'incompletezza o  l'inesattezza  del  verbale,  salvo  che
impediscano l'accertamento  del  contenuto,  degli  effetti  e  della
validita' della deliberazione. 
  L'impugnazione o la domanda di risarcimento del danno sono proposte
nel termine di novanta giorni dalla data della deliberazione, ovvero,
se questa e' soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese, entro
novanta giorni dall'iscrizione o, se  e'  soggetta  solo  a  deposito
presso l'ufficio del registro delle  imprese,  entro  novanta  giorni
dalla data di questo. 
  L'annullamento della deliberazione ha effetto rispetto  a  tutti  i
soci ed obbliga gli amministratori, il consiglio di sorveglianza e il
consiglio di gestione a prendere i conseguenti provvedimenti sotto la
propria responsabilita'. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati
in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione  della
deliberazione. 
  L'annullamento della deliberazione  non  puo'  aver  luogo,  se  la
deliberazione impugnata e' sostituita con altra presa in  conformita'
della legge e dello statuto. In tal caso il  giudice  provvede  sulle
spese di lite, ponendole di norma a  carico  della  societa',  e  sul
risarcimento dell'eventuale danno. 
  Restano salvi i  diritti  acquisiti  dai  terzi  sulla  base  della
deliberazione sostituita. 
  2378 (Procedimento d'impugnazione). -  L'impugnazione  e'  proposta
con atto di citazione davanti al tribunale del luogo dove la societa'
ha sede. 
  Il socio o i soci opponenti devono dimostrarsi possessori al  tempo
dell'impugnazione  del  numero  delle  azioni  previsto  dal  ((terzo
comma))  dell'articolo   2377.   Fermo   restando   quanto   disposto
dall'articolo 111 del codice di procedura civile, qualora  nel  corso
del processo venga meno a seguito di trasferimenti per atto tra  vivi
il richiesto numero delle azioni, il  giudice,  previa  se  del  caso
revoca  del  provvedimento  di  sospensione   dell'esecuzione   della
deliberazione, non puo' pronunciare  l'annullamento  e  provvede  sul
risarcimento dell'eventuale danno, ove richiesto. 
  Con ricorso depositato contestualmente al deposito, anche in copia,
della  citazione,   l'impugnante   puo'   chiedere   la   sospensione
dell'esecuzione  della  deliberazione.  In  caso  di  eccezionale   e
motivata urgenza, il presidente del tribunale, omessa la convocazione
della societa' convenuta, provvede sull'istanza con decreto motivato,
che deve altresi'  contenere  la  designazione  del  giudice  per  la
trattazione della causa di merito e la fissazione, davanti al giudice
designato, entro  quindici  giorni,  dell'udienza  per  la  conferma,
modifica o revoca dei provvedimenti emanati con il  decreto,  nonche'
la fissazione del termine per la notificazione alla  controparte  del
ricorso e del decreto. 
  Il giudice designato per la  trattazione  della  causa  di  merito,
sentiti   gli   amministratori   e   sindaci,   provvede    valutando
comparativamente il pregiudizio che  subirebbe  il  ricorrente  dalla
esecuzione e quello  che  subirebbe  la  societa'  dalla  sospensione
dell'esecuzione della deliberazione; puo' disporre  in  ogni  momento
che  i  soci  opponenti  prestino  idonea  garanzia  per  l'eventuale
risarcimento dei danni.  All'udienza,  il  giudice,  ove  lo  ritenga
utile,  esperisce  il  tentativo   di   conciliazione   eventualmente
suggerendo le modificazioni da apportare alla deliberazione impugnata
e,  ove  la  soluzione  appaia  realizzabile,  rinvia   adeguatamente
l'udienza. 
  Tutte le impugnazioni relative alla medesima  deliberazione,  anche
se separatamente proposte ed ivi  comprese  le  domande  proposte  ai
sensi del ((quarto comma)) dell'articolo 2377, devono essere istruite
congiuntamente e decise con unica sentenza. Salvo quanto disposto dal
quarto comma del presente articolo, la  trattazione  della  causa  di
merito ha inizio trascorso il termine stabilito nel  ((sesto  comma))
dell'articolo 2377. 
  ((I dispositivi del provvedimento di sospensione e  della  sentenza
che decide sull'impugnazione devono essere  iscritti,  a  cura  degli
amministratori, nel registro delle imprese)). 
  2379  (Nullita'  delle  deliberazioni).  -  Nei  casi  di   mancata
convocazione  dell'assemblea,  di   mancanza   del   verbale   e   di
impossibilita' o illiceita' dell'oggetto la deliberazione puo' essere
impugnata da chiunque vi abbia interesse entro  tre  anni  dalla  sua
iscrizione o deposito nel registro delle imprese, se la deliberazione
vi e'  soggetta,  o  dalla  trascrizione  nel  libro  delle  adunanze
dell'assemblea, se la deliberazione non e' soggetta ne' a  iscrizione
ne' a deposito. Possono essere impugnate senza  limiti  di  tempo  le
deliberazioni che modificano l'oggetto sociale  prevedendo  attivita'
illecite o impossibili. 
  Nei casi e nei termini previsti dal precedente comma  l'invalidita'
puo' essere rilevata d'ufficio dal giudice. 
  Ai fini di quanto previsto dal primo comma la convocazione  non  si
considera mancante nel caso d'irregolarita'  dell'avviso,  se  questo
proviene  da  un  componente  dell'organo  di  amministrazione  o  di
controllo della societa' ed e' idoneo a consentire a coloro che hanno
diritto di intervenire di essere ((preventivamente)) avvertiti  della
convocazione e della data dell'assemblea. Il verbale non si considera
mancante se contiene la data della deliberazione e il suo oggetto  ed
e' sottoscritto dal presidente dell'assemblea, o dal  presidente  del
consiglio d'amministrazione o del consiglio  di  sorveglianza  e  dal
segretario o dal notaio. 
  Si applicano, in quanto compatibili, il ((settimo e ottavo  comma))
dell'articolo 2377. 
  2379-bis  (Sanatoria  della  nullita).   -   L'impugnazione   della
deliberazione invalida  per  mancata  convocazione  non  puo'  essere
esercitata da chi  anche  successivamente  abbia  dichiarato  il  suo
assenso allo svolgimento dell'assemblea. 
  L'invalidita' della deliberazione per  mancanza  del  verbale  puo'
essere sanata mediante verbalizzazione eseguita prima  dell'assemblea
successiva. La deliberazione ha effetto dalla data in  cui  e'  stata
presa, salvi i diritti dei terzi che  in  buona  fede  ignoravano  la
deliberazione. 
  2379-ter (Invalidita' delle deliberazioni di aumento o di riduzione
del capitale e della emissione di obbligazioni). - Nei casi  previsti
dall'articolo 2379  l'impugnativa  dell'aumento  di  capitale,  della
riduzione del capitale ai sensi dell'articolo 2445 o della  emissione
di obbligazioni non puo' essere proposta  dopo  che  siano  trascorsi
centottanta giorni dall'iscrizione della deliberazione  nel  registro
delle imprese o, nel caso di  mancata  convocazione,  novanta  giorni
dall'approvazione del bilancio dell'esercizio nel corso del quale  la
deliberazione e' stata anche parzialmente eseguita. 
  Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio
l'invalidita' della deliberazione di aumento del  capitale  non  puo'
essere pronunciata dopo che a  norma  dell'articolo  2444  sia  stata
iscritta nel registro delle imprese l'attestazione che  l'aumento  e'
stato anche parzialmente eseguito; l'invalidita' della  deliberazione
di riduzione  del  capitale  ai  sensi  dell'articolo  2445  o  della
deliberazione  di  emissione  delle  obbligazioni  non  puo'   essere
pronunciata dopo che la deliberazione sia  stata  anche  parzialmente
eseguita. 
  Resta salvo il diritto  al  risarcimento  del  danno  eventualmente
spettante ai soci e ai terzi. 
 
                           Sezione VI-bis 
                Dell'amministrazione e del controllo 
 
1. Disposizioni generali. 
  2380 (Sistemi di amministrazione e di controllo). - Se  lo  statuto
non dispone diversamente,  l'amministrazione  e  il  controllo  della
societa' sono regolati dai successivi paragrafi 2, 3 e 4. 
  Lo statuto puo' adottare per l'amministrazione e per  il  controllo
della societa' il sistema di cui al paragrafo 5, oppure quello di cui
al paragrafo 6; salvo che la deliberazione  disponga  altrimenti,  la
variazione di sistema ha effetto alla data  dell'assemblea  convocata
per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio successivo. 
  Salvo che sia diversamente stabilito,  le  disposizioni  che  fanno
riferimento agli amministratori si applicano a seconda  dei  casi  al
consiglio di amministrazione o al consiglio di gestione. 
2. Degli amministratori. 
  2380-bis   (Amministrazione   della   societa).   -   La   gestione
dell'impresa  spetta  esclusivamente  agli  amministratori,  i  quali
compiono  le  operazioni  necessarie  per  l'attuazione  dell'oggetto
sociale. 
  L'amministrazione della societa' puo' essere affidata anche  a  non
soci. 
  Quando  l'amministrazione  e'  affidata  a  piu'  persone,   queste
costituiscono il consiglio di amministrazione. 
  Se lo statuto non stabilisce il numero degli amministratori, ma  ne
indica solamente un numero massimo e minimo, la determinazione spetta
all'assemblea. 
  Il consiglio di amministrazione sceglie tra i  suoi  componenti  il
presidente, se questi non e' nominato dall'assemblea. 
  2381 (Presidente, comitato esecutivo e amministratori delegati).  -
Salvo diversa previsione dello  statuto,  il  presidente  convoca  il
consiglio di  amministrazione,  ne  fissa  l'ordine  del  giorno,  ne
coordina i lavori e provvede affinche'  adeguate  informazioni  sulle
materie iscritte all'ordine del giorno  vengano  fornite  a  tutti  i
consiglieri. 
  Se  lo  statuto  o  l'assemblea  lo  consentono,  il  consiglio  di
amministrazione puo' delegare proprie  attribuzioni  ad  un  comitato
esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, o ad uno o piu' dei
suoi componenti. 
  Il consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti  e
le  eventuali  modalita'  di  esercizio  della  delega;  puo'  sempre
impartire direttive agli organi delegati e avocare a  se'  operazioni
rientranti nella  delega.  Sulla  base  delle  informazioni  ricevute
valuta l'adeguatezza  dell'assetto  organizzativo,  amministrativo  e
contabile  della  societa';  quando  elaborati,   esamina   i   piani
strategici, industriali e finanziari della  societa';  valuta,  sulla
base della relazione degli organi  delegati,  il  generale  andamento
della gestione. 
  Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli
2420-ter, 2423, 2443, 2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis. 
  Gli   organi   delegati   curano   che   l'assetto   organizzativo,
amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni
dell'impresa e riferiscono  al  consiglio  di  amministrazione  e  al
collegio sindacale, con la periodicita' fissata dallo  statuto  e  in
ogni caso almeno ogni ((sei  mesi)),  sul  generale  andamento  della
gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonche' sulle  operazioni
di  maggior  rilievo,  per  le  loro  dimensioni  o  caratteristiche,
effettuate dalla societa' e dalle sue controllate. 
  Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato;  ciascun
amministratore puo' chiedere agli organi delegati  che  in  consiglio
siano fornite informazioni relative alla gestione della societa'. 
  2382 (Cause di ineleggibilita' e di decadenza). - Non  puo'  essere
nominato amministratore,  e  se  nominato  decade  dal  suo  ufficio,
l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi e' stato condannato ad
una pena che importa l'interdizione, anche temporanea,  dai  pubblici
uffici o l'incapacita' ad esercitare uffici direttivi. 
  2383 (Nomina e revoca degli  amministratori).  -  La  nomina  degli
amministratori spetta all'assemblea,  fatta  eccezione  per  i  primi
amministratori, che sono nominati nell'atto costitutivo, e  salvo  il
disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450. 
  Gli amministratori non  possono  essere  nominati  per  un  periodo
superiore  a  tre  esercizi,  e  scadono  alla  data   dell'assemblea
convocata  per  l'approvazione  del  bilancio   relativo   all'ultimo
esercizio della loro carica. 
  Gli amministratori sono rieleggibili,  salvo  diversa  disposizione
dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in  qualunque  tempo,
anche  se  nominati   nell'atto   costitutivo,   salvo   il   diritto
dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la  revoca  avviene
senza giusta causa. 
  Entro  trenta  giorni  dalla  notizia   della   loro   nomina   gli
amministratori  devono  chiederne  l'iscrizione  nel  registro  delle
imprese indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il luogo
e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza, nonche' a quali
tra essi e' attribuita la rappresentanza della  societa',  precisando
se disgiuntamente o congiuntamente. 
  Le cause  di  nullita'  o  di  annullabilita'  della  nomina  degli
amministratori che hanno la rappresentanza della  societa'  non  sono
opponibili ai terzi dopo l'adempimento della pubblicita'  di  cui  al
quarto comma, salvo che la societa' provi che  i  terzi  ne  erano  a
conoscenza. 
  2384 (Poteri di rappresentanza).  -  Il  potere  di  rappresentanza
attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di
nomina e' generale. 
  Le limitazioni ai poteri degli amministratori che  risultano  dallo
statuto  o  da  una  decisione  degli  organi  competenti  non   sono
opponibili ai terzi, anche se pubblicate,  salvo  che  si  provi  che
questi abbiano intenzionalmente agito a danno della societa'. 
  2385 (Cessazione  degli  amministratori).  -  L'amministratore  che
rinunzia all'ufficio deve darne comunicazione  scritta  al  consiglio
d'amministrazione e al presidente del collegio sindacale. La rinunzia
ha  effetto  immediato,  se  rimane  in  carica  la  maggioranza  del
consiglio di amministrazione, o, in caso contrario,  dal  momento  in
cui la maggioranza  del  consiglio  si  e'  ricostituita  in  seguito
all'accettazione dei nuovi amministratori. 
  La cessazione degli amministratori  per  scadenza  del  termine  ha
effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione  e'  stato
ricostituito. 
  La cessazione degli amministratori dall'ufficio per qualsiasi causa
deve essere iscritta entro trenta giorni nel registro delle imprese a
cura del collegio sindacale. 
  2386  (Sostituzione  degli  amministratori).   -   Se   nel   corso
dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' amministratori, gli altri
provvedono a sostituirli con  deliberazione  approvata  dal  collegio
sindacale,  purche'  la  maggioranza   sia   sempre   costituita   da
amministratori  nominati  dall'assemblea.  Gli  amministratori  cosi'
nominati restano in carica fino alla prossima assemblea. 
  Se  viene  meno  la  maggioranza  degli   amministratori   nominati
dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea
perche' provveda alla sostituzione dei mancanti. 
  Salvo diversa disposizione  dello  statuto  o  dell'assemblea,  gli
amministratori nominati ai sensi del comma precedente scadono insieme
con quelli in carica all'atto della loro nomina. 
  Se particolari disposizioni dello statuto prevedono che  a  seguito
della cessazione di taluni amministratori cessi  l'intero  consiglio,
l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio e' convocata  d'urgenza
dagli amministratori rimasti in  carica;  lo  statuto  puo'  tuttavia
prevedere  l'applicazione  in  tal  caso  di  quanto   disposto   nel
successivo comma. 
  Se  vengono  a  cessare  l'amministratore   unico   o   tutti   gli
amministratori,  l'assemblea  per  la  nomina  dell'amministratore  o
dell'intero consiglio deve essere convocata  d'urgenza  dal  collegio
sindacale, il quale puo' compiere nel frattempo gli atti di ordinaria
amministrazione. 
  2387 (Requisiti di onorabilita', professionalita' e  indipendenza).
-  Lo  statuto  puo'  subordinare  l'assunzione   della   carica   di
amministratore al possesso di  speciali  requisiti  di  onorabilita',
professionalita' ed indipendenza, anche con riferimento ai  requisiti
al  riguardo  previsti  da  codici  di   comportamento   redatti   da
associazioni di categoria  o  da  societa'  di  gestione  di  mercati
regolamentati. Si applica in tal caso l'articolo 2382. 
  Resta  salvo  quanto  previsto  da  leggi  speciali  in   relazione
all'esercizio di particolari attivita'. 
  2388 (Validita'  delle  deliberazioni  del  consiglio).  -  Per  la
validita' delle deliberazioni del  consiglio  di  amministrazione  e'
necessaria la presenza  della  maggioranza  degli  amministratori  in
carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti.
Lo statuto puo' prevedere che la presenza alle riunioni del consiglio
avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione. 
  Le deliberazioni del consiglio  di  amministrazione  sono  prese  a
maggioranza assoluta dei presenti, salvo diversa  disposizione  dello
statuto. 
  Il voto non puo' essere dato per rappresentanza. 
  Le deliberazioni che non sono prese in conformita'  della  legge  o
dello statuto possono essere impugnate solo dal collegio sindacale  e
dagli amministratori assenti  o  dissenzienti  entro  novanta  giorni
dalla data della deliberazione;  si  applica  in  quanto  compatibile
l'articolo 2378.  Possono  essere  altresi'  impugnate  dai  soci  le
deliberazioni lesive dei loro diritti; si applicano in tal  caso,  in
quanto compatibili, gli articoli 2377 e 2378 
  In ogni caso sono salvi i diritti  acquistati  in  buona  fede  dai
terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni. 
  2389 (Compensi degli amministratori). -  I  compensi  spettanti  ai
membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono
stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea. 
  Essi  possono  essere  costituiti  in   tutto   o   in   parte   da
partecipazioni  agli  utili  o  dall'attribuzione  del   diritto   di
sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione. 
  La rimunerazione  degli  amministratori  investiti  di  particolari
cariche in conformita' dello statuto e' stabilita  dal  consiglio  di
amministrazione, sentito il parere  del  collegio  sindacale.  Se  lo
statuto  lo  prevede,  l'assemblea  puo'   determinare   un   importo
complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi
quelli investiti di particolari cariche. 
  2390 (Divieto di concorrenza). -  Gli  amministratori  non  possono
assumere la qualita' di soci illimitatamente responsabili in societa'
concorrenti,  ne'  esercitare  un'attivita'  concorrente  per   conto
proprio o di terzi, ne' essere amministratori o direttori generali in
societa' concorrenti, salvo autorizzazione dell'assemblea. 
  Per l'inosservanza di tale  divieto  l'amministratore  puo'  essere
revocato dall'ufficio e risponde dei danni. 
  2391 (Interessi degli amministratori). - L'amministratore deve dare
notizia agli altri amministratori e al  collegio  sindacale  di  ogni
interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata
operazione  della  societa',  precisandone  la  natura,  i   termini,
l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve
altresi' astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa
l'organo collegiale. 
  Nei  casi  previsti  dal  precedente  comma  la  deliberazione  del
consiglio di amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e
la convenienza per la societa' dell'operazione. 
  Nei casi di inosservanza a quanto disposto nei due precedenti commi
del presente articolo ovvero nel caso di deliberazioni del  consiglio
o  del  comitato  esecutivo  adottate  con   il   voto   determinante
dell'amministratore interessato, le deliberazioni  medesime,  qualora
possano recare danno alla societa', possono  essere  impugnate  dagli
amministratori e dal collegio sindacale entro  novanta  giorni  dalla
loro  data;  l'impugnazione  non  puo'  essere  proposta  da  chi  ha
consentito con il proprio  voto  alla  deliberazione  se  sono  stati
adempiuti gli obblighi di informazione previsti dal primo  comma.  In
ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi  in
base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione. 
  L'amministratore risponde dei danni derivati  alla  societa'  dalla
sua azione od omissione. 
  L'amministratore risponde altresi' dei  danni  che  siano  derivati
alla societa' dalla utilizzazione a vantaggio proprio o di  terzi  di
dati, notizie o opportunita' di affari appresi nell'esercizio del suo
incarico. 
  2392 (Responsabilita'  verso  la  societa).  -  Gli  amministratori
devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto
con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico  e  dalle  loro
specifiche competenze. Essi sono solidalmente responsabili  verso  la
societa' dei danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri, a meno
che si tratti di attribuzioni proprie del  comitato  esecutivo  o  di
funzioni in concreto attribuite ad uno o piu' amministratori. 
  In ogni caso gli amministratori, fermo quanto  disposto  dal  comma
terzo dell'articolo 2381, sono solidalmente responsabili se,  essendo
a  conoscenza  di  fatti  pregiudizievoli,  non  hanno  fatto  quanto
potevano per impedirne il compimento o  eliminarne  o  attenuarne  le
conseguenze dannose. 
  La responsabilita' per gli atti o le omissioni degli amministratori
non si estende a quello tra essi che, essendo immune da colpa,  abbia
fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze
e delle deliberazioni del consiglio, dandone  immediata  notizia  per
iscritto al presidente del collegio sindacale. 
  2393  (Azione   sociale   di   responsabilita).   -   L'azione   di
responsabilita' contro gli amministratori e' promossa  in  seguito  a
deliberazione  dell'assemblea,   anche   se   la   societa'   e'   in
liquidazione. 
  La   deliberazione    concernente    la    responsabilita'    degli
amministratori puo' essere presa in occasione della  discussione  del
bilancio, anche se non  e'  indicata  nell'elenco  delle  materie  da
trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio  cui
si riferisce il bilancio. 
  L'azione puo' essere esercitata entro cinque anni dalla  cessazione
dell'amministratore dalla carica. 
  La deliberazione dell'azione di responsabilita' importa  la  revoca
dall'ufficio degli amministratori contro cui e' proposta, purche' sia
presa col voto favorevole di almeno un quinto del  capitale  sociale.
In questo caso l'assemblea stessa provvede alla loro sostituzione. 
  La  societa'   puo'   rinunziare   all'esercizio   dell'azione   di
responsabilita'  e  puo'  transigere,  purche'  la  rinunzia   e   la
transazione    siano    approvate    con    espressa    deliberazione
dell'assemblea, e purche'  non  vi  sia  il  voto  contrario  di  una
minoranza di soci che  rappresenti  almeno  il  quinto  del  capitale
sociale o, nelle societa' che fanno ricorso al mercato  del  capitale
di rischio, almeno un  ventesimo  del  capitale  sociale,  ovvero  la
misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale  di
responsabilita' ai sensi dei  commi  primo  e  secondo  dell'articolo
2393-bis. 
  2393-bis (Azione sociale di responsabilita' esercitata dai soci). -
L'azione sociale di responsabilita' puo' essere esercitata anche  dai
soci che rappresentino almeno un quinto del  capitale  sociale  o  la
diversa misura prevista nello  statuto,  comunque  non  superiore  al
terzo. 
  Nelle societa'  che  fanno  ricorso  al  mercato  del  capitale  di
rischio, l'azione di cui al comma precedente puo'  essere  esercitata
dai soci che rappresentino un ventesimo del  capitale  sociale  o  la
minore misura prevista nello statuto. 
  La societa' deve essere chiamata in giudizio e l'atto di  citazione
e' ad essa notificato anche in persona del  presidente  del  collegio
sindacale. 
  I soci che intendono promuovere l'azione  nominano,  a  maggioranza
del  capitale  posseduto,  uno  o  piu'  rappresentanti  comuni   per
l'esercizio dell'azione e per il compimento degli atti conseguenti. 
  In caso di accoglimento della domanda, la  societa'  rimborsa  agli
attori le spese del giudizio e  quelle  sopportate  nell'accertamento
dei fatti che il giudice non abbia posto a carico dei  soccombenti  o
che non sia possibile recuperare a seguito della loro escussione. 
  I soci che hanno agito possono rinunciare all'azione o transigerla;
ogni corrispettivo per  la  rinuncia  o  transazione  deve  andare  a
vantaggio della societa'. 
  Si applica all'azione prevista dal presente articolo l'ultimo comma
dell'articolo precedente. 
  2394  (Responsabilita'  verso   i   creditori   sociali).   -   Gli
amministratori   rispondono   verso   i   creditori    sociali    per
l'inosservanza   degli   obblighi   inerenti    alla    conservazione
dell'integrita' del patrimonio sociale. 
  L'azione puo' essere proposta dai creditori  quando  il  patrimonio
sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti. 
  La rinunzia  all'azione  da  parte  della  societa'  non  impedisce
l'esercizio  dell'azione  da  parte   dei   creditori   sociali.   La
transazione puo' essere impugnata dai creditori sociali soltanto  con
l'azione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi. 
  2394-bis (Azioni di responsabilita' nelle procedure concorsuali). -
In  caso  di  fallimento,  liquidazione   coatta   amministrativa   e
amministrazione straordinaria le azioni di  responsabilita'  previste
dai precedenti articoli  spettano  al  curatore  del  fallimento,  al
commissario liquidatore e al commissario straordinario. 
  2395 (Azione individuale del socio e del terzo). - Le  disposizioni
dei precedenti articoli non pregiudicano il diritto  al  risarcimento
del danno spettante al singolo  socio  o  al  terzo  che  sono  stati
direttamente   danneggiati   da   atti   colposi   o   dolosi   degli
amministratori. 
  L'azione puo' essere esercitata entro cinque  anni  dal  compimento
dell'atto che ha pregiudicato il socio o il terzo. 
  2396 (Direttori  generali).  -  Le  disposizioni  che  regolano  la
responsabilita' degli amministratori si applicano anche ai  direttori
generali nominati dall'assemblea o per disposizione dello statuto, in
relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni  esercitabili  in
base al rapporto di lavoro con la societa'. 
3. Del collegio sindacale. 
  2397 (Composizione  del  collegio).  -  Il  collegio  sindacale  si
compone di tre o cinque membri effettivi, soci  o  non  soci.  Devono
inoltre essere nominati due sindaci supplenti. 
  Almeno un membro effettivo ed uno supplente  devono  essere  scelti
tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso
il Ministero della giustizia. I restanti membri, se non  iscritti  in
tale registro, devono essere  scelti  fra  gli  iscritti  negli  albi
professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia, o
fra i professori universitari  di  ruolo,  in  materie  economiche  o
giuridiche. 
  2398 (Presidenza  del  collegio).  -  Il  presidente  del  collegio
sindacale e' nominato dall'assemblea. 
  2399 (Cause d'ineleggibilita' e di decadenza). - Non possono essere
eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono dall'ufficio: 
   a) coloro che si trovano nelle condizioni  previste  dall'articolo
2382; 
   b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado  degli
amministratori della societa',  gli  amministratori,  il  coniuge,  i
parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle
societa' da questa controllate, delle societa' che la  controllano  e
di quelle sottoposte a comune controllo; 
   c) coloro che sono legati alla societa' o alle societa' da  questa
controllate o alle societa' che la controllano o a quelle  sottoposte
a comune controllo  da  un  rapporto  di  lavoro  o  da  un  rapporto
continuativo di  consulenza  o  di  prestazione  d'opera  retribuita,
ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne  compromettano
l'indipendenza. 
  La  cancellazione  o  la  sospensione  dal  registro  dei  revisori
contabili e la  perdita  dei  requisiti  previsti  dall'ultimo  comma
dell'articolo 2397 sono causa di decadenza dall'ufficio di sindaco. 
  Lo  statuto  puo'  prevedere  altre  cause  di  ineleggibilita'   o
decadenza, nonche' cause di incompatibilita' e limiti e  criteri  per
il cumulo degli incarichi. 
  2400 (Nomina e cessazione dall'ufficio). - I sindaci sono  nominati
per  la  prima  volta   nell'atto   costitutivo   e   successivamente
dall'assemblea, salvo il disposto degli articoli 2351, 2449  e  2450.
Essi restano  in  carica  per  tre  esercizi,  e  scadono  alla  data
dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo  al
terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per  scadenza
del termine ha effetto dal  momento  in  cui  il  collegio  e'  stato
ricostituito. 
  I sindaci  possono  essere  revocati  solo  per  giusta  causa.  La
deliberazione  di  revoca  deve  essere  approvata  con  decreto  dal
tribunale, sentito l'interessato. 
  La nomina dei sindaci, con l'indicazione per ciascuno di  essi  del
cognome e del  nome,  del  luogo  e  della  data  di  nascita  e  del
domicilio, e la cessazione dall'ufficio  devono  essere  iscritte,  a
cura degli amministratori, nel registro delle imprese nel termine  di
trenta giorni. 
  2401 (Sostituzione). - In caso di morte, di rinunzia o di decadenza
di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di eta', nel rispetto
dell'articolo 2397, secondo comma. I nuovi sindaci restano in  carica
fino alla prossima assemblea, la quale deve  provvedere  alla  nomina
dei sindaci effettivi e supplenti necessari  per  l'integrazione  del
collegio, nel rispetto dell'articolo 2397,  secondo  comma.  I  nuovi
nominati scadono insieme con quelli in carica. 
  In caso di sostituzione del presidente, la  presidenza  e'  assunta
fino alla prossima assemblea dal sindaco piu' anziano. 
  Se con i sindaci supplenti non si completa il  collegio  sindacale,
deve essere convocata l'assemblea perche'  provveda  all'integrazione
del collegio medesimo. 
  2402 (Retribuzione). - La retribuzione annuale dei sindaci, se  non
e' stabilita nello statuto, deve essere determinata  dalla  assemblea
all'atto della  nomina  per  l'intero  periodo  di  durata  del  loro
ufficio. 
  2403 (Doveri del  collegio  sindacale).  -  Il  collegio  sindacale
vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto  dei
principi   di   corretta   amministrazione    ed    in    particolare
sull'adeguatezza   dell'assetto   organizzativo,   amministrativo   e
contabile adottato dalla societa' e sul suo concreto funzionamento. 
  Esercita  inoltre  il  controllo  contabile   nel   caso   previsto
dall'articolo 2409-bis, terzo comma. 
  2403-bis (Poteri del collegio sindacale). - I  sindaci  possono  in
qualsiasi  momento  procedere,  anche  individualmente,  ad  atti  di
ispezione e di controllo. 
  Il collegio sindacale puo' chiedere  agli  amministratori  notizie,
anche con riferimento a societa'  controllate,  sull'andamento  delle
operazioni sociali o su determinati affari. Puo'  altresi'  scambiare
informazioni con i corrispondenti organi delle  societa'  controllate
in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed  all'andamento
generale dell'attivita' sociale. 
  Gli accertamenti  eseguiti  devono  risultare  dal  libro  previsto
dall'articolo 2421, primo comma, n. 5). 
  Nell'espletamento  di  specifiche  operazioni  di  ispezione  e  di
controllo i sindaci sotto la propria  responsabilita'  ed  a  proprie
spese possono avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari che non  si
trovino in una delle condizioni previste dall'articolo 2399. 
  L'organo  amministrativo  puo'  rifiutare  agli  ausiliari   e   ai
dipendenti dei sindaci l'accesso a informazioni riservate. 
  2404  (Riunioni  e  deliberazioni  del  collegio).  -  Il  collegio
sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione  puo'
svolgersi, se lo statuto lo consente indicandone le modalita',  anche
con mezzi di telecomunicazione. 
  Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un
esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall'ufficio. 
  Delle riunioni del  collegio  deve  redigersi  verbale,  che  viene
trascritto nel libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, n. 5),
e sottoscritto dagli intervenuti. 
  Il collegio sindacale e' regolarmente costituito  con  la  presenza
della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza  assoluta  dei
presenti. Il sindaco dissenziente ha  diritto  di  fare  iscrivere  a
verbale i motivi del proprio dissenso. 
  2405 (Intervento alle adunanze del consiglio di  amministrazione  e
alle assemblee). - I  sindaci  devono  assistere  alle  adunanze  del
consiglio di amministrazione, alle  assemblee  e  alle  riunioni  del
comitato esecutivo. 
  I  sindaci,  che  non  assistono  senza  giustificato  motivo  alle
assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze consecutive
del consiglio d'amministrazione o del  comitato  esecutivo,  decadono
dall'ufficio. 
  2406 (Omissioni degli amministratori). - In caso di omissione o  di
ingiustificato ritardo da parte  degli  amministratori,  il  collegio
sindacale deve convocare l'assemblea  ed  eseguire  le  pubblicazioni
prescritte dalla legge. 
  Il  collegio  sindacale  puo'  altresi',  previa  comunicazione  al
presidente del consiglio di  amministrazione,  convocare  l'assemblea
qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi fatti  censurabili
di rilevante gravita' e vi sia urgente necessita' di provvedere. 
  2407 (Responsabilita). - I sindaci devono adempiere i  loro  doveri
con  la  professionalita'  e  la  diligenza  richieste  dalla  natura
dell'incarico;   sono   responsabili   della   verita'   delle   loro
attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti
di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio. 
  Essi sono responsabili solidalmente con gli  amministratori  per  i
fatti o le omissioni di  questi,  quando  il  danno  non  si  sarebbe
prodotto se essi avessero  vigilato  in  conformita'  degli  obblighi
della loro carica. 
  All'azione di responsabilita' contro i  sindaci  si  applicano,  in
quanto compatibili, le disposizioni degli  articoli  2393,  2393-bis,
2394, 2394-bis e 2395. 
  2408 (Denunzia al collegio sindacale). - Ogni socio puo' denunziare
i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale  deve
tener conto della denunzia nella relazione all'assemblea. 
  Se la  denunzia  e'  fatta  da  tanti  soci  che  rappresentino  un
ventesimo del capitale sociale o un cinquantesimo nelle societa'  che
fanno ricorso  al  mercato  del  capitale  di  rischio,  il  collegio
sindacale  deve  indagare  senza  ritardo  sui  fatti  denunziati   e
presentare le sue conclusioni ed  eventuali  proposte  all'assemblea;
deve altresi', nelle ipotesi previste dal secondo comma dell'articolo
2406,  convocare  l'assemblea.  Lo  statuto  puo'  prevedere  per  la
denunzia percentuali minori di partecipazione. 
  2409 (Denunzia al tribunale). - Se vi e' fondato sospetto  che  gli
amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi
irregolarita' nella gestione che possono arrecare danno alla societa'
o a una o piu' societa' controllate,  i  soci  che  rappresentano  il
decimo del capitale sociale o, nelle societa' che  fanno  ricorso  al
mercato del capitale di rischio, il ventesimo  del  capitale  sociale
possono denunziare i fatti al tribunale con ricorso notificato  anche
alla societa'.  Lo  statuto  puo'  prevedere  percentuali  minori  di
partecipazione. 
  Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i
sindaci,  puo'  ordinare   l'ispezione   dell'amministrazione   della
societa' a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se  del  caso,
alla prestazione di una cauzione. Il provvedimento e' reclamabile. 
  Il tribunale non ordina  l'ispezione  e  sospende  per  un  periodo
determinato  il   procedimento   se   l'assemblea   sostituisce   gli
amministratori e i sindaci con soggetti di adeguata professionalita',
che  si  attivano  senza  indugio  per  accertare  se  le  violazioni
sussistono  e,  in  caso  positivo,  per  eliminarle,  riferendo   al
tribunale sugli accertamenti e le attivita' compiute. 
  Se le violazioni denunziate sussistono ovvero se gli accertamenti e
le  attivita'  compiute  ai   sensi   del   terzo   comma   risultano
insufficienti alla loro eliminazione, il tribunale puo' disporre  gli
opportuni provvedimenti provvisori e  convocare  l'assemblea  per  le
conseguenti deliberazioni. Nei casi  piu'  gravi  puo'  revocare  gli
amministratori  ed  eventualmente  anche  i  sindaci  e  nominare  un
amministratore giudiziario, determinandone i poteri e la durata. 
  L'amministratore   giudiziario   puo'    proporre    l'azione    di
responsabilita' contro gli amministratori e  i  sindaci.  Si  applica
l'ultimo comma dell'articolo 2393. 
  Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore  giudiziario
rende conto al tribunale che  lo  ha  nominato;  convoca  e  presiede
l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e  sindaci  o  per
proporre, se del caso, la messa in liquidazione della societa'  o  la
sua ammissione ad una procedura concorsuale. 
  I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati
anche  su  richiesta  del  collegio  sindacale,  del   consiglio   di
sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione, nonche',
nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di  rischio,
del pubblico ministero; in questi casi le spese per l'ispezione  sono
a carico della societa'. 
4. Del controllo contabile. 
  2409-bis (Controllo contabile).  -  Il  controllo  contabile  sulla
societa' e' esercitato da un revisore contabile o da una societa'  di
revisione iscritti nel registro istituito presso il  Ministero  della
giustizia. 
  Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio
il controllo contabile e' esercitato da  una  societa'  di  revisione
iscritta nel registro dei revisori contabili, la quale, limitatamente
a tali incarichi,  e'  soggetta  alla  disciplina  dell'attivita'  di
revisione prevista per le societa'  con  azioni  quotate  in  mercati
regolamentati ed alla vigilanza della Commissione  nazionale  per  le
societa' e la borsa. 
  Lo statuto delle societa' che non  fanno  ricorso  al  mercato  del
capitale di rischio  e  che  non  siano  tenute  alla  redazione  del
bilancio consolidato puo' prevedere che il  controllo  contabile  sia
esercitato dal collegio sindacale. In tal caso il collegio  sindacale
e' costituito da revisori contabili iscritti nel  registro  istituito
presso il Ministero della giustizia. 
  2409-ter (Funzioni di controllo contabile).  -  Il  revisore  o  la
societa' incaricata del controllo contabile: 
   a) verifica, nel corso dell'esercizio e  con  periodicita'  almeno
trimestrale, la regolare  tenuta  della  contabilita'  sociale  e  la
corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione; 
   b) verifica se  il  bilancio  di  esercizio  e,  ove  redatto,  il
bilancio consolidato corrispondono alle  risultanze  delle  scritture
contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme
che li disciplinano; 
   c) esprime con apposita relazione  un  giudizio  sul  bilancio  di
esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto. 
  La relazione sul  bilancio  e'  depositata  presso  la  sede  della
societa' a norma dell'articolo 2429. 
  Il revisore o la societa' incaricata del controllo  contabile  puo'
chiedere agli amministratori documenti e notizie utili al controllo e
puo' procedere ad ispezioni; documenta l'attivita' svolta in apposito
libro, tenuto presso la  sede  della  societa'  o  in  luogo  diverso
stabilito dallo statuto, secondo le disposizioni dell'articolo  2421,
terzo comma. 
  2409-quater (Conferimento e revoca dell'incarico). -  Salvo  quanto
disposto  dal  numero  11  del  secondo  comma  dell'articolo   2328,
l'incarico  del  controllo  contabile  e'  conferito  dall'assemblea,
sentito il collegio sindacale, la quale  determina  il  corrispettivo
spettante al revisore o  alla  societa'  di  revisione  per  l'intera
durata dell'incarico. 
  L'incarico ha la durata di tre esercizi,  con  scadenza  alla  data
dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo  al
terzo esercizio dell'incarico. 
  L'incarico puo' essere revocato solo per giusta causa,  sentito  il
parere del collegio sindacale. La deliberazione di revoca deve essere
approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato. 
  2409-quinquies (Cause di ineleggibilita' e di decadenza).  -  Salvo
quanto disposto dall'articolo  2409-bis,  terzo  comma,  non  possono
essere incaricati del controllo contabile, e se  incaricati  decadono
dall'ufficio, i sindaci della societa' o  delle  societa'  da  questa
controllate, delle societa' che la controllano o di quelle sottoposte
a comune controllo, nonche' coloro che si  trovano  nelle  condizioni
previste dall'articolo 2399, primo comma. 
  Lo statuto puo' prevedere  altre  cause  di  ineleggibilita'  o  di
decadenza, nonche' cause di incompatibilita'; puo' prevedere altresi'
ulteriori   requisiti   concernenti   la   specifica   qualificazione
professionale del soggetto incaricato del controllo contabile. 
  Nel caso di societa' di  revisione  le  disposizioni  del  presente
articolo si applicano con riferimento ai soci della  medesima  ed  ai
soggetti incaricati della revisione. 
  2409-sexies (Responsabilita). - I soggetti incaricati del controllo
contabile sono sottoposti alle disposizioni dell'articolo 2407 e sono
responsabili nei confronti della societa', dei soci e dei terzi per i
danni derivanti dall'inadempimento ai loro doveri. 
  Nel caso di societa' di revisione i soggetti che  hanno  effettuato
il controllo contabile sono responsabili in solido  con  la  societa'
medesima. 
  L'azione si prescrive nel termine di cinque anni  dalla  cessazione
dell'incarico. 
  2409-septies (Scambio di informazioni). - Il collegio sindacale e i
soggetti   incaricati   del   controllo   contabile   si    scambiano
tempestivamente le  informazioni  rilevanti  per  l'espletamento  dei
rispettivi compiti. 
5. Del sistema dualistico. 
  2409-octies (Sistema basato  su  un  consiglio  di  gestione  e  un
consiglio  di  sorveglianza).  -  Lo  statuto  puo'   prevedere   che
l'amministrazione ed il controllo siano esercitati da un consiglio di
gestione e da un consiglio di sorveglianza in conformita' alle  norme
seguenti. 
  2409-novies (Consiglio di gestione).  -  La  gestione  dell'impresa
spetta esclusivamente al consiglio di gestione, il  quale  compie  le
operazioni necessarie per  l'attuazione  dell'oggetto  sociale.  Puo'
delegare proprie attribuzioni ad uno o piu' dei suoi  componenti;  si
applicano in tal caso il terzo, quarto e quinto  comma  dell'articolo
2381. 
  E' costituito da un numero  di  componenti,  anche  non  soci,  non
inferiore a due. 
  Fatta eccezione per i primi componenti, che sono nominati nell'atto
costitutivo, e salvo quanto disposto  dagli  articoli  2351,  2449  e
2450, la nomina dei componenti il consiglio  di  gestione  spetta  al
consiglio di sorveglianza, previa determinazione del loro numero  nei
limiti stabiliti dallo statuto. 
  I componenti del consiglio di gestione non possono essere  nominati
consiglieri di sorveglianza, e restano in carica per un  periodo  non
superiore a tre esercizi, con scadenza alla data della  riunione  del
consiglio di sorveglianza convocato per l'approvazione  del  bilancio
relativo all'ultimo esercizio della loro carica. 
  I componenti del consiglio di  gestione  sono  rieleggibili,  salvo
diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili  dal  consiglio
di sorveglianza in  qualunque  tempo,  anche  se  nominati  nell'atto
costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni se la  revoca
avviene senza giusta causa. 
  Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' componenti
del consiglio di gestione,  il  consiglio  di  sorveglianza  provvede
senza indugio alla loro sostituzione. 
  2409-decies (Azione  sociale  di  responsabilita).  -  L'azione  di
responsabilita' contro i consiglieri di gestione  e'  promossa  dalla
societa' o dai soci, ai sensi degli articoli 2393 e 2393-bis. 
  L'azione sociale di responsabilita' puo' anche  essere  proposta  a
seguito  di  deliberazione  del   consiglio   di   sorveglianza.   La
deliberazione  e'  assunta  dalla  maggioranza  dei  componenti   del
consiglio di sorveglianza e, se e' presa a maggioranza dei due  terzi
dei suoi componenti, importa la revoca dall'ufficio  dei  consiglieri
di gestione contro cui e' proposta, alla  cui  sostituzione  provvede
contestualmente lo stesso consiglio di sorveglianza. 
  L'azione puo' essere esercitata dal consiglio di sorveglianza entro
cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica. 
  Il  consiglio  di  sorveglianza   puo'   rinunziare   all'esercizio
dell'azione  di  responsabilita'  e  puo'  transigerla,  purche'   la
rinunzia e la transazione siano approvate dalla maggioranza  assoluta
dei componenti del consiglio di sorveglianza e purche' non si opponga
la percentuale di soci indicata nell'ultimo comma dell'articolo 2393. 
  La rinuncia all'azione da parte della societa' o del  consiglio  di
sorveglianza non impedisce l'esercizio delle  azioni  previste  dagli
articoli 2393-bis, 2394 e 2394-bis. 
  2409-undecies (Norme applicabili). - Al consiglio  di  gestione  si
applicano, in quanto  compatibili,  le  disposizioni  degli  articoli
2380-bis, quinto comma, 2381,  sesto  comma,  2382,  2383,  quarto  e
quinto comma, 2384, 2385, 2387, 2390, 2392, 2394, 2394-bis, 2395. 
  Si applicano alle  deliberazioni  del  consiglio  di  gestione  gli
articoli  2388  e  2391,  e  la  legittimazione   ad   impugnare   le
deliberazioni spetta anche al consiglio di sorveglianza. 
  2409-duodecies (Consiglio di sorveglianza). - Salvo che lo  statuto
non preveda un  maggior  numero,  il  consiglio  di  sorveglianza  si
compone di un numero di componenti, anche non soci, non  inferiore  a
tre. 
  Fatta eccezione per i primi componenti che sono nominati  nell'atto
costitutivo, e salvo quanto disposto  dagli  articoli  2351,  2449  e
2450, la nomina dei componenti il consiglio  di  sorveglianza  spetta
all'assemblea, previa  determinazione  del  loro  numero  nei  limiti
stabiliti dallo statuto. 
  I componenti del consiglio di sorveglianza restano  in  carica  per
tre esercizi e scadono alla data della successiva assemblea  prevista
dal secondo comma dell'articolo 2364-bis. La cessazione per  scadenza
del  termine  ha  effetto  dal  momento  in  cui  il   consiglio   di
sorveglianza e' stato ricostituito. 
  Almeno un componente effettivo del consiglio di  sorveglianza  deve
essere scelto tra gli iscritti nel registro  dei  revisori  contabili
istituito presso il Ministero della giustizia. 
  I componenti del consiglio di sorveglianza sono rieleggibili, salvo
diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili  dall'assemblea
in qualunque tempo con  deliberazione  adottata  con  la  maggioranza
prevista dal quarto  comma  dell'articolo  2393,  anche  se  nominati
nell'atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni, se
la revoca avviene senza giusta causa. 
  Lo statuto, fatto  salvo  quanto  previsto  da  leggi  speciali  in
relazione all'esercizio di particolari  attivita',  puo'  subordinare
l'assunzione della carica al possesso  di  particolari  requisiti  di
onorabilita', professionalita' e indipendenza. 
  Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' componenti
del consiglio di sorveglianza,  l'assemblea  provvede  senza  indugio
alla loro sostituzione. 
  Il   presidente   del   consiglio   di   sorveglianza   e'   eletto
dall'assemblea. 
  Lo statuto determina i  poteri  del  presidente  del  consiglio  di
sorveglianza. 
  Non possono essere eletti alla carica di componente  del  consiglio
di sorveglianza e, se eletti, decadono dall'ufficio: 
   a) coloro che si trovano nelle condizioni  previste  dall'articolo
2382; 
   b) i componenti del consiglio di gestione; 
   c) coloro che si trovano nelle condizioni previste dalla lettera 
   c) del primo comma dell'articolo 2399. 
  Lo  statuto  puo'  prevedere  altre  cause  di  ineleggibilita'   o
decadenza, nonche' cause di incompatibilita' e limiti e  criteri  per
il cumulo degli incarichi. 
  2409-terdecies (Competenza del consiglio  di  sorveglianza).  -  Il
consiglio di sorveglianza: 
   a) nomina e revoca i componenti  del  consiglio  di  gestione;  ne
determina  il  compenso,  salvo  che  la  relativa   competenza   sia
attribuita dallo statuto all'assemblea; 
   b) approva il bilancio di esercizio e, ove  redatto,  il  bilancio
consolidato; 
   c) esercita le funzioni di cui all'articolo 2403, primo comma; 
   d)  promuove  l'esercizio  dell'azione  di   responsabilita'   nei
confronti dei componenti del consiglio di gestione; 
   e) presenta la denunzia al tribunale di cui all'articolo 2409; 
   f) riferisce per iscritto almeno una volta all'anno  all'assemblea
sull'attivita' di vigilanza  svolta,  sulle  omissioni  e  sui  fatti
censurabili rilevati; 
   ((f-bis) se previsto dallo statuto, delibera in  ordine  ai  piani
strategici, industriali e finanziari della societa'  predisposti  dal
consiglio di gestione, ferma  in  ogni  caso  la  responsabilita'  di
questo per gli atti compiuti.)) 
  Lo statuto puo' prevedere che in caso di mancata  approvazione  del
bilancio o qualora lo richieda almeno un  terzo  dei  componenti  del
consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza  la  competenza
per  l'approvazione  del  bilancio  di   esercizio   sia   attribuita
all'assemblea. 
  I componenti del consiglio di sorveglianza devono adempiere i  loro
doveri con la diligenza richiesta dalla  natura  dell'incarico.  Sono
responsabili solidalmente con i componenti del consiglio di  gestione
per i fatti o le omissioni di questi quando il danno non  si  sarebbe
prodotto se avessero vigilato in  conformita'  degli  obblighi  della
loro carica. 
  I componenti del consiglio di sorveglianza possono  assistere  alle
adunanze  del  consiglio  di  gestione  e  devono  partecipare   alle
assemblee. 
  2409-quaterdecies  (Norme   applicabili).   -   Al   consiglio   di
sorveglianza  ed  ai  suoi  componenti  si   applicano,   in   quanto
compatibili, gli articoli 2388, 2400, terzo  comma,  2402,  2403-bis,
secondo e terzo comma, 2404, primo, terzo e quarto comma, 2406,  2408
e 2409-septies. 
  Alla deliberazione del consiglio  di  sorveglianza  con  cui  viene
approvato il bilancio di esercizio si applica l'articolo 2434-bis  ed
essa puo' venire impugnata anche  dai  soci  ai  sensi  dell'articolo
2377. 
  2409-quinquiesdecies  (Controllo   contabile).   -   Il   controllo
contabile e' esercitato a  norma  degli  articoli  2409-bis  primo  e
secondo comma, 2409-ter, 2409-quater, 2409-quinquies, e  2409-sexies,
in quanto compatibili. 
6. Del sistema monistico. 
  2409-sexiesdecies (Sistema basato sul consiglio di  amministrazione
e un comitato costituito al suo interno). - Lo statuto puo' prevedere
che   l'amministrazione   ed   il    controllo    siano    esercitati
rispettivamente dal consiglio di amministrazione  e  da  un  comitato
costituito al suo interno. 
  2409-septiesdecies (Consiglio di amministrazione).  -  La  gestione
dell'impresa spetta esclusivamente al consiglio di amministrazione. 
  Almeno un terzo dei componenti  del  consiglio  di  amministrazione
deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i
sindaci dall'articolo 2399, primo comma, e, se lo statuto lo prevede,
di quelli al riguardo previsti da codici di comportamento redatti  da
associazioni di categoria  o  da  societa'  di  gestione  di  mercati
regolamentati. 
  2409-octiesdecies (Comitato per il  controllo  sulla  gestione).  -
Salvo diversa  disposizione  dello  statuto,  la  determinazione  del
numero e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla
gestione spetta al consiglio di amministrazione. Nelle  societa'  che
fanno ricorso al mercato  del  capitale  di  rischio  il  numero  dei
componenti del comitato non puo' essere inferiore a tre. 
  Il comitato e' composto da amministratori in possesso dei requisiti
di onorabilita' e professionalita'  stabiliti  dallo  statuto  e  dei
requisiti di indipendenza di cui all'articolo 2409-septiesdecies, che
non siano membri  del  comitato  esecutivo  ed  ai  quali  non  siano
attribuite deleghe o particolari cariche  e  comunque  non  svolgano,
anche di mero fatto, funzioni attinenti  alla  gestione  dell'impresa
sociale o di societa' che la controllano o ne sono controllate. 
  Almeno uno dei componenti  del  comitato  per  il  controllo  sulla
gestione deve  essere  scelto  fra  gli  iscritti  nel  registro  dei
revisori contabili. 
  In caso di morte, rinunzia revoca o decadenza di un componente  del
comitato  per  il  controllo  sulla   gestione,   il   consiglio   di
amministrazione provvede senza indugio a sostituirlo scegliendolo tra
gli altri amministratori in possesso dei requisiti previsti dai commi
precedenti; se cio' non e' possibile, provvede senza indugio a  norma
dell'articolo  2386  scegliendo  persona   provvista   dei   suddetti
requisiti. 
  Il comitato per il controllo sulla gestione: 
   a) elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi  membri,
il presidente; 
   b) vigila sull'adeguatezza  della  struttura  organizzativa  della
societa',  del  sistema  di   controllo   interno   e   del   sistema
amministrativo  e  contabile,   nonche'   sulla   sua   idoneita'   a
rappresentare correttamente i fatti di gestione; 
   c) svolge gli  ulteriori  compiti  affidatigli  dal  consiglio  di
amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con  i  soggetti
incaricati del controllo contabile. 
  Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano  altresi',
in quanto compatibili, gli  articoli  2404,  primo,  terzo  e  quarto
comma, 2405, primo comma, e 2408. 
  2409-noviesdecies (Norme applicabili e controllo contabile).  -  Al
consiglio di amministrazione si applicano, in quanto compatibili, gli
articoli da 2380-bis, 2381, 2382, 2383, 2384, 2385, 2386, 2387, 2388,
2389, 2390, 2391, 2392, 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis, 2395. 
  Il  controllo  contabile  e'  esercitato  a  norma  degli  articoli
2409-bis   primo   e   secondo    comma,    2409-ter,    2409-quater,
2409-quinquies, 2409-sexies, 2409-septies, in quanto compatibili. 
 
                             Sezione VII 
                         Delle obbligazioni 
 
  2410 (Emissione). -  Se  la  legge  o  lo  statuto  non  dispongono
diversamente,  l'emissione  di  obbligazioni  e'   deliberata   dagli
amministratori. 
  In ogni caso  la  deliberazione  di  emissione  deve  risultare  da
verbale redatto da notaio  ed  e'  depositata  ed  iscritta  a  norma
dell'articolo 2436. 
  2411  (Diritti  degli  obbligazionisti).   -   Il   diritto   degli
obbligazionisti alla restituzione del capitale ed agli interessi puo'
essere, in tutto o  in  parte,  subordinato  alla  soddisfazione  dei
diritti di altri creditori della societa'. 
  I tempi e l'entita' del pagamento degli interessi  possono  variare
in dipendenza di parametri  oggettivi  anche  relativi  all'andamento
economico della societa'. 
  La disciplina  della  presente  sezione  si  applica  inoltre  agli
strumenti finanziari, comunque denominati, che condizionano i tempi e
l'entita' del rimborso del  capitale  all'andamento  economico  della
societa'. 
  2412  (Limiti  all'emissione).  -   La   societa'   puo'   emettere
obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non
eccedente il doppio del capitale  sociale,  della  riserva  legale  e
delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio  approvato.
I sindaci attestano il rispetto del suddetto limite. 
  Il limite di  cui  al  primo  comma  puo'  essere  superato  se  le
obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate  alla  sottoscrizione
da  parte  di  investitori   professionali   soggetti   a   vigilanza
prudenziale a norma delle  leggi  speciali.  In  caso  di  successiva
circolazione delle obbligazioni, chi le  trasferisce  risponde  della
solvenza della societa' nei confronti degli acquirenti che non  siano
investitori professionali. 
  Non e' soggetta al limite di cui al primo comma, e non rientra  nel
calcolo al fine del medesimo, l'emissione di  obbligazioni  garantite
da ipoteca di primo grado su immobili di proprieta'  della  societa',
sino a due terzi del valore degli immobili medesimi. 
  Il primo e il secondo  comma  non  si  applicano  all'emissione  di
obbligazioni effettuata da societa' ((con azioni)) quotate in mercati
regolamentati, limitatamente alle obbligazioni  destinate  ad  essere
quotate negli stessi o in altri mercati regolamentati. 
  Quando ricorrono particolari  ragioni  che  interessano  l'economia
nazionale, la societa'  puo'  essere  autorizzata  con  provvedimento
dell'autorita'  governativa,  ad  emettere  obbligazioni  per   somma
superiore a quanto previsto nel presente articolo,  con  l'osservanza
dei  limiti,  delle  modalita'  e   delle   cautele   stabilite   nel
provvedimento stesso. 
  Restano  salve  le  disposizioni  di  leggi  speciali  relative   a
particolari categorie di societa' e alle riserve di attivita'. 
  2413 (Riduzione del capitale). - Salvo i casi previsti  dal  terzo,
quarto e quinto comma dell'articolo 2412, la societa' che  ha  emesso
obbligazioni non puo' ridurre volontariamente il capitale  sociale  o
distribuire riserve  se  rispetto  all'ammontare  delle  obbligazioni
ancora in circolazione il limite di cui al primo comma  dell'articolo
medesimo non risulta piu' rispettato. 
  Se la riduzione del capitale sociale e' obbligatoria, o le  riserve
diminuiscono in conseguenza  di  perdite,  non  possono  distribuirsi
utili sinche' l'ammontare del  capitale  sociale  ((,  della  riserva
legale  e  delle   riserve   disponibili   non   eguagli   la   meta'
dell'ammontare delle obbligazioni in circolazione.)) 
  2414 (Contenuto delle  obbligazioni).  -  I  titoli  obbligazionari
devono indicare: 
   1) la denominazione, l'oggetto  e  la  sede  della  societa',  con
l'indicazione dell'ufficio del registro delle imprese presso il quale
la societa' e' iscritta; 
   2)  il  capitale  sociale  e  le  riserve  esistenti  al   momento
dell'emissione; 
   3) la data della deliberazione di emissione e della sua iscrizione
nel registro; 
   4) l'ammontare complessivo dell'emissione, il valore  nominale  di
ciascun titolo, i diritti con essi  attribuiti,  il  rendimento  o  i
criteri per la sua  determinazione  e  il  modo  di  pagamento  e  di
rimborso,    l'eventuale    subordinazione    dei    diritti    degli
obbligazionisti a quelli di altri creditori della societa'; 
   5) le eventuali garanzie da cui sono assistiti; 
   ((6) la data di rimborso del prestito e gli estremi dell'eventuale
prospetto informativo.)) 
  2414-bis (Costituzione  delle  garanzie).  -  La  deliberazione  di
emissione di obbligazioni che preveda  la  costituzione  di  garanzie
reali a favore dei sottoscrittori deve designare un notaio  che,  per
conto dei sottoscrittori, compia  le  formalita'  necessarie  per  la
costituzione delle garanzie medesime. 
  ((Qualora un azionista pubblico garantisca i titoli  obbligazionari
si applica il numero 5) dell'articolo 2414)). 
  2415  (Assemblea  degli  obbligazionisti).  -   L'assemblea   degli
obbligazionisti delibera: 
   1) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune; 
   2) sulle modificazioni delle condizioni del prestito; 
   3) sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato; 
   4) sulla costituzione di un fondo per  le  spese  necessarie  alla
tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo; 
   5) sugli altri oggetti d'interesse comune degli obbligazionisti. 
  L'assemblea e' convocata dagli amministratori o dal  rappresentante
degli obbligazionisti, quando lo ritengono necessario, o quando ne e'
fatta  richiesta  da  tanti  obbligazionisti  che  rappresentino   il
ventesimo dei titoli emessi e non estinti. 
  Si applicano all'assemblea degli  obbligazionisti  le  disposizioni
relative all'assemblea straordinaria dei soci e le sue  deliberazioni
sono iscritte, a cura del notaio  che  ha  redatto  il  verbale,  nel
registro  delle  imprese.  Per  la  validita'   delle   deliberazioni
sull'oggetto indicato nel primo comma, numero 2, e' necessario  anche
in seconda convocazione il voto favorevole degli obbligazionisti  che
rappresentino la meta' delle obbligazioni emesse e non estinte. 
  La societa', per le obbligazioni da essa  eventualmente  possedute,
non puo' partecipare alle deliberazioni. 
  All'assemblea   degli   obbligazionisti   possono   assistere   gli
amministratori ed i sindaci. 
  2416  (Impugnazione  delle  deliberazioni  dell'assemblea).  -   Le
deliberazioni  prese  dall'assemblea   degli   obbligazionisti   sono
impugnabili a norma degli articoli  2377  e  2379.  ((Le  percentuali
previste  dall'articolo  2377  sono   calcolate   con   riferimento))
all'ammontare del prestito obbligazionario e alla circostanza che  le
obbligazioni siano quotate in mercati regolamentati. 
  L'impugnazione  e'  proposta  innanzi  al  tribunale,   nella   cui
giurisdizione  la  societa'   ha   sede,   in   contraddittorio   del
rappresentante degli obbligazionisti. 
  2417 (Rappresentante  comune).  -  Il  rappresentante  comune  puo'
essere scelto al di fuori  degli  obbligazionisti  e  possono  essere
nominate anche le persone giuridiche  autorizzate  all'esercizio  dei
servizi di investimento nonche' le societa' fiduciarie.  Non  possono
essere nominati rappresentanti comuni  degli  obbligazionisti  e,  se
nominati, decadono dall'ufficio, gli  amministratori,  i  sindaci,  i
dipendenti della societa' debitrice e coloro  che  si  trovano  nelle
condizioni indicate nell'articolo 2399. 
  Se non e' nominato dall'assemblea a norma  dell'articolo  2415,  il
rappresentante comune  e'  nominato  con  decreto  dal  tribunale  su
domanda di uno o piu' obbligazionisti o  degli  amministratori  della
societa'. 
  Il  rappresentante  comune  dura  in  carica  per  un  periodo  non
superiore  ((a  tre  esercizi  sociali))  e  puo'  essere   rieletto.
L'assemblea degli obbligazionisti ne fissa il compenso. Entro  trenta
giorni dalla notizia della sua nomina il rappresentante  comune  deve
richiederne l'iscrizione nel registro delle imprese. 
  2418  (Obblighi  e  poteri  del  rappresentante   comune).   -   Il
rappresentante   comune   deve   provvedere   all'esecuzione    delle
deliberazioni  dell'assemblea  degli  obbligazionisti,  tutelare  gli
interessi comuni di questi nei rapporti con la societa'  e  assistere
alle operazioni di sorteggio delle obbligazioni. Egli ha  diritto  di
assistere all'assemblea dei soci. 
  Per  la  tutela  degli  interessi  comuni  ha   la   rappresentanza
processuale   degli   obbligazionisti   anche    nell'amministrazione
controllata,  nel  concordato  preventivo,  nel   fallimento,   nella
liquidazione    coatta    amministrativa    e    nell'amministrazione
straordinaria della societa' debitrice. 
  2419 (Azione individuale degli obbligazionisti). - Le  disposizioni
degli articoli precedenti non precludono le azioni individuali  degli
obbligazionisti,  salvo  che  queste  siano  incompatibili   con   le
deliberazioni dell'assemblea previste dall'articolo 2415. 
  2420  (Sorteggio  delle  obbligazioni).   -   Le   operazioni   per
l'estrazione a sorte delle  obbligazioni  devono  farsi,  a  pena  di
nullita', alla presenza del rappresentante comune o, in mancanza,  di
un notaio. 
  2420-bis  (Obbligazioni  convertibili  in  azioni).  -  L'assemblea
straordinaria   puo'   deliberare   l'emissione    di    obbligazioni
convertibili in azioni, determinando  il  rapporto  di  cambio  e  il
periodo e le modalita' della conversione. La deliberazione  non  puo'
essere adottata se il capitale  sociale  non  sia  stato  interamente
versato. 
  Contestualmente la societa' deve deliberare l'aumento del  capitale
sociale per un ammontare corrispondente alle azioni da attribuire  in
conversione. Si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del
secondo, terzo, quarto e quinto comma dell'articolo 2346. 
  Nel primo mese di ciascun semestre  gli  amministratori  provvedono
all'emissione delle azioni spettanti agli obbligazionisti  che  hanno
chiesto  la  conversione  nel  semestre  precedente.  Entro  il  mese
successivo gli amministratori devono depositare per l'iscrizione  nel
registro delle  imprese  un'attestazione  dell'aumento  del  capitale
sociale in misura corrispondente  al  valore  nominale  delle  azioni
emesse. Si applica la disposizione del  secondo  comma  dell'articolo
2444. 
  Fino  a  quando  non  siano  scaduti  i  termini  fissati  per   la
conversione,  la  societa'  non  puo'  deliberare  ne'  la  riduzione
volontaria  del  capitale  sociale,  ne'   la   modificazione   delle
disposizioni dello statuto concernenti la ripartizione  degli  utili,
salvo che ai possessori di obbligazioni convertibili sia  stata  data
la facolta', mediante avviso depositato presso l'ufficio del registro
delle  imprese  almeno  novanta  giorni  prima   della   convocazione
dell'assemblea di esercitare il diritto di conversione nel termine di
trenta giorni dalla pubblicazione. 
  Nei casi di aumento del capitale mediante imputazione di riserve  e
di riduzione del capitale per  perdite,  il  rapporto  di  cambio  e'
modificato in proporzione alla misura dell'aumento o della riduzione. 
  Le obbligazioni convertibili in azioni devono indicare in  aggiunta
a quanto stabilito nell'articolo 2414, il rapporto  di  cambio  e  le
modalita' della conversione. 
  2420-ter (Delega agli amministratori). - Lo statuto puo' attribuire
agli amministratori la facolta' di  emettere  in  una  o  piu'  volte
obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per  il
periodo massimo  di  cinque  anni  dalla  data  di  iscrizione  della
societa' nel registro delle imprese. In tal caso la delega  comprende
anche quella relativa al corrispondente aumento del capitale sociale. 
  Tale facolta' puo' essere attribuita anche  mediante  modificazione
dello statuto, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della
deliberazione. 
  Si applica il secondo comma dell'articolo 2410. 
 
                            Sezione VIII 
                          Dei libri sociali 
 
  2421 (Libri sociali obbligatori).  -  Oltre  i  libri  e  le  altre
scritture contabili prescritti nell'articolo 2214, la  societa'  deve
tenere: 
   1)  il  libro  dei  soci,  nel  quale   devono   essere   indicati
distintamente per ogni categoria il numero delle azioni, il cognome e
il nome dei titolari delle azioni nominative,  i  trasferimenti  e  i
vincoli ad esse relativi e i versamenti eseguiti; 
   2) il libro delle obbligazioni, il quale deve indicare l'ammontare
delle obbligazioni emesse e di quelle estinte, il cognome e  il  nome
dei titolari delle obbligazioni nominative  e  i  trasferimenti  e  i
vincoli ad esse relativi; 
   3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle  assemblee,
in cui devono essere trascritti anche  i  verbali  redatti  per  atto
pubblico; 
   4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio  di
amministrazione o del consiglio di gestione; 
   5) il libro delle adunanze  e  delle  deliberazioni  del  collegio
sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per  il
controllo sulla gestione; 
   6) il libro delle adunanze  e  delle  deliberazioni  del  comitato
esecutivo, se questo esiste; 
   7) il libro delle adunanze e delle deliberazioni  delle  assemblee
degli obbligazionisti, se sono state emesse obbligazioni; 
   8)  il  libro  degli  strumenti   finanziari   emessi   ai   sensi
dell'articolo 2447-sexies. 
  I libri indicati nel primo comma, numeri 1), 2), 3), 4) e  8)  sono
tenuti a cura degli amministratori o dei componenti del consiglio  di
gestione, il libro  indicato  nel  numero  5)  a  cura  del  collegio
sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per  il
controllo sulla gestione, il libro indicato nel numero 6) a cura  del
comitato esecutivo e il libro indicato  nel  numero  7)  a  cura  del
rappresentante comune degli obbligazionisti. 
  I libri di cui al presente articolo, prima che siano messi in  uso,
devono essere numerati progressivamente in ogni pagina e  bollati  in
ogni foglio a norma dell'articolo 2215. 
  2422 (Diritto d'ispezione  dei  libri  sociali).  -  I  soci  hanno
diritto di esaminare i libri indicati nel primo comma, numeri 1) e 3)
dell'articolo 2421 e di ottenerne estratti a proprie spese. 
  Eguale   diritto   spetta   al    rappresentante    comune    degli
obbligazionisti per i libri indicati nei numeri 2) e 3) dell'articolo
2421,  e  al  rappresentante  comune  dei  possessori  di   strumenti
finanziari ed ai singoli possessori per il libro indicato  al  numero
8), ai singoli obbligazionisti per il libro indicato  nel  numero  7)
dell'articolo medesimo. 
 
                             Sezione IX 
                            Del bilancio 
 
  2423 (Redazione del bilancio). - Gli amministratori devono redigere
il bilancio di esercizio, costituito dallo  stato  patrimoniale,  dal
conto economico e dalla nota integrativa. 
  Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve  rappresentare
in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria
della societa' e il risultato economico dell'esercizio. 
  Se le informazioni richieste da specifiche  disposizioni  di  legge
non  sono  sufficienti  a  dare  una  rappresentazione  veritiera   e
corretta, si devono fornire le informazioni complementari  necessarie
allo scopo. 
  Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una  disposizione  degli
articoli seguenti e' incompatibile con la rappresentazione  veritiera
e corretta, la  disposizione  non  deve  essere  applicata.  La  nota
integrativa deve motivare la  deroga  e  deve  indicarne  l'influenza
sulla rappresentazione della situazione patrimoniale,  finanziaria  e
del risultato economico. Gli eventuali utili derivanti  dalla  deroga
devono essere iscritti in una riserva non  distribuibile  se  non  in
misura corrispondente al valore recuperato. 
  Il bilancio deve essere redatto in  unita'  di  euro,  senza  cifre
decimali, ad eccezione della nota integrativa che puo' essere redatta
in migliaia di euro. 
  2423-bis (Principi di redazione del bilancio).  -  Nella  redazione
del bilancio devono essere osservati i seguenti principi: 
   1) la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza  e
nella prospettiva della continuazione dell'attivita', nonche' tenendo
conto  della  funzione  economica  dell'elemento  dell'attivo  o  del
passivo considerato; 
   2) si possono indicare esclusivamente gli  utili  realizzati  alla
data di chiusura dell'esercizio; 
   3) si deve tener conto dei proventi e degli  oneri  di  competenza
dell'esercizio,  indipendentemente  dalla  data  dell'incasso  o  del
pagamento; 
   4) si deve tener conto dei rischi e delle  perdite  di  competenza
dell'esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura di questo; 
   5) gli elementi eterogenei ricompresi nelle  singole  voci  devono
essere valutati separatamente; 
   6) i criteri di valutazione non possono essere  modificati  da  un
esercizio all'altro. 
  Deroghe al principio enunciato nel numero 6) del  comma  precedente
sono  consentite  in  casi  eccezionali.  La  nota  integrativa  deve
motivare la deroga e  indicarne  l'influenza  sulla  rappresentazione
della  situazione  patrimoniale  e  finanziaria   e   del   risultato
economico. 
  2423-ter  (Struttura  dello  stato   patrimoniale   e   del   conto
economico). - Salve le disposizioni di leggi speciali per le societa'
che esercitano particolari attivita', nello stato patrimoniale e  nel
conto economico devono essere iscritte separatamente,  e  nell'ordine
indicato, le voci previste negli articoli 2424 e 2425. 
  Le voci precedute da  numeri  arabi  possono  essere  ulteriormente
suddivise, senza eliminazione della voce complessiva  e  dell'importo
corrispondente; esse possono essere raggruppate  soltanto  quando  il
raggruppamento, a causa del loro  importo,  e'  irrilevante  ai  fini
indicati nel secondo comma dell'articolo 2423 o quando esso favorisce
la chiarezza del bilancio. In questo secondo caso la nota integrativa
deve contenere distintamente le voci oggetto di raggruppamento. 
  Devono essere aggiunte altre voci qualora il loro contenuto non sia
compreso in alcuna di quelle previste dagli articoli 2424 e 2425. 
  Le voci precedute da numeri arabi devono essere adattate quando  lo
esige la natura dell'attivita' esercitata. 
  Per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto  economico  deve
essere indicato l'importo della  voce  corrispondente  dell'esercizio
precedente.  Se  le  voci  non  sono  comparabili,  quelle   relative
all'esercizio   precedente   devono   essere   adattate;    la    non
comparabilita' e l'adattamento o l'impossibilita'  di  questo  devono
essere segnalati e commentati nella nota integrativa. 
  Sono vietati i compensi di partite. 
  2424 (Contenuto dello stato patrimoniale). - Lo stato  patrimoniale
deve essere redatto in conformita' al seguente schema. 
  Attivo: 
   A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti,  con  separata
indicazione della parte gia' richiamata. 
   B) Immobilizzazioni, con separata indicazione di  quelle  concesse
in locazione finanziaria: 
   I - Immobilizzazioni immateriali: 
      1) costi di impianto e di ampliamento; 
      2) costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicita'; 
      3) diritti di brevetto industriale e diritti  di  utilizzazione
delle opere dell'ingegno; 
      4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili; 
      5) avviamento; 
      6) immobilizzazioni in corso e acconti; 
      7) altre. 
  Totale. 
   II - Immobilizzazioni materiali: 
      1) terreni e fabbricati; 
      2) impianti e macchinario; 
      3) attrezzature industriali e commerciali; 
      4) altri beni; 
      5) immobilizzazioni in corso e acconti. 
  Totale. 
   III - Immobilizzazioni finanziarie, con separata indicazione, per 
   ciascuna  voce  dei  crediti,  degli   importi   esigibili   entro
l'esercizio successivo: 
      1) partecipazioni in: 
        a) imprese controllate; 
        b) imprese collegate; 
        c) imprese controllanti; 
        d) altre imprese; 
      2) crediti: 
        a) verso imprese controllate; 
        b) verso imprese collegate; 
        c) verso controllanti; 
        d) verso altri; 
      3) altri titoli; 
      4) azioni proprie, con indicazione anche  del  valore  nominale
complessivo. 
  Totale. 
  Totale immobilizzazioni (B); 
C) Attivo circolante: 
   I - Rimanenze: 
      1) materie prime, sussidiarie e di consumo; 
      2) prodotti in corso di lavorazione e semilavorati; 
      3) lavori in corso su ordinazione; 
      4) prodotti finiti e merci; 
      5) acconti. 
  Totale 
   II - Crediti, con separata indicazione, per ciascuna  voce,  degli
importi esigibili oltre l'esercizio successivo: 
      1) verso clienti; 
      2) verso imprese controllate; 
      3) verso imprese collegate; 
      4) verso controllanti; 
      4-bis) crediti tributari; 
      4-ter) imposte anticipate; 
      5) verso altri. 
  Totale. 
   III   -    Attivita'    finanziarie    che    non    costituiscono
immobilizzazioni: 
      1) partecipazioni in imprese controllate; 
      2) partecipazioni in imprese collegate; 
      3) partecipazioni in imprese controllanti; 
      4) altre partecipazioni; 
      5) azioni proprie, con indicazioni anche  del  valore  nominale
complessivo; 
      6) altri titoli. 
  Totale. 
   IV - Disponibilita' liquide: 
      1) depositi bancari e postali; 
      2) assegni; 
      3) danaro e valori in cassa. 
      Totale. 
  Totale attivo circolante (C). 
D) Ratei  e  risconti,  con  separata  indicazione  del  disaggio  su
prestiti. 
  Passivo: 
A) Patrimonio netto: 
   I - Capitale. 
   II - Riserva da soprapprezzo delle azioni. 
   III - Riserve di rivalutazione. 
   IV - Riserva legale. 
   V - Riserve statutarie 
   VI - Riserva per azioni proprie in portafoglio. 
   VII - Altre riserve, distintamente indicate. 
      VIII - Utili (perdite) portati a nuovo. 
      IX - Utile (perdita) dell'esercizio. 
     Totale. 
   B) Fondi per rischi e oneri: 
      1) per trattamento di quiescenza e obblighi simili; 
      2) per imposte, anche differite; 
      3) altri. 
     Totale. 
  C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato. 
  D) Debiti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli 
     importi esigibili oltre l'esercizio successivo: 
   1) obbligazioni; 
   2) obbligazioni convertibili; 
   3) debiti verso soci per finanziamenti; 
   4) debiti verso banche; 
   5) debiti verso altri finanziatori; 
   6) acconti; 
   7) debiti verso fornitori; 
   8) debiti rappresentati da titoli di credito; 
   9) debiti verso imprese controllate; 
   10) debiti verso imprese collegate; 
   11) debiti verso controllanti; 
   12) debiti tributari; 
   13) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale; 
   14) altri debiti. 
  Totale. 
E) Ratei e risconti, con separata indicazione dell'aggio su prestiti. 
   Se un elemento dell'attivo o del passivo ricade sotto piu' voci 
   dello schema, nella nota integrativa deve annotarsi, qualora cio' 
   sia necessario ai fini della comprensione del bilancio, la sua 
   appartenenza anche  a  voci  diverse  da  quella  nella  quale  e'
iscritto. 
  In calce allo  stato  patrimoniale  devono  risultare  le  garanzie
prestate   direttamente   o   indirettamente,   distinguendosi    fra
fideiussioni, avalli, altre garanzie personali e garanzie  reali,  ed
indicando separatamente, per ciascun tipo,  le  garanzie  prestate  a
favore di imprese controllate e collegate, nonche' di controllanti  e
di imprese sottoposte al controllo di queste ultime;  devono  inoltre
risultare gli altri conti d'ordine. 
  E' fatto  salvo  quanto  disposto  dall'articolo  2447-septies  con
riferimento ai beni  e  rapporti  giuridici  compresi  nei  patrimoni
destinati ad uno specifico affare ai sensi della lettera a) del primo
comma dell'articolo 2447-bis. 
  2424-bis  (Disposizioni  relative  a  singole  voci   dello   stato
patrimoniale).  -  Gli  elementi  patrimoniali  destinati  ad  essere
utilizzati   durevolmente   devono    essere    iscritti    tra    le
immobilizzazioni. 
  Le partecipazioni in altre imprese in misura non inferiore a quelle
stabilite  dal  terzo   comma   dell'articolo   2359   si   presumono
immobilizzazioni. 
  Gli accantonamenti per rischi ed oneri sono  destinati  soltanto  a
coprire perdite o debiti di natura determinata, di esistenza certa  o
probabile, dei  quali  tuttavia  alla  chiusura  dell'esercizio  sono
indeterminati o l'ammontare o la data di sopravvenienza. 
  Nella voce: "trattamento di fine  rapporto  di  lavoro  subordinato
deve essere indicato l'importo calcolato a norma dell'articolo 2120. 
  Le attivita' oggetto di contratti di compravendita con  obbligo  di
retrocessione  a  termine  devono   essere   iscritte   nello   stato
patrimoniale del venditore. 
  Nella voce  ratei  e  risconti  attivi  devono  essere  iscritti  i
proventi  di  competenza   dell'esercizio   esigibili   in   esercizi
successivi, e i costi sostenuti entro la chiusura  dell'esercizio  ma
di competenza di esercizi successivi. Nella  voce  ratei  e  risconti
passivi devono essere iscritti i costi di  competenza  dell'esercizio
esigibili in esercizi successivi e  i  proventi  percepiti  entro  la
chiusura dell'esercizio ma  di  competenza  di  esercizi  successivi.
Possono essere iscritte in  tali  voci  soltanto  quote  di  costi  e
proventi, comuni a due o piu' esercizi, l'entita' dei quali  vari  in
ragione del tempo. 
  2425 (Contenuto del conto economico). -  Il  conto  economico  deve
essere redatto in conformita' al seguente schema: 
A) Valore della produzione: .ofr; 
   1) ricavi delle vendite e delle prestazioni; 
   2) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, 
      semilavorati e finiti; 
   3) variazioni dei lavori in corso su ordinazione; 
   4) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni; 
   5) altri ricavi e proventi, con separata indicazione dei 
      contributi in conto esercizio. 
  Totale. 
B) Costi della produzione: 
   6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci; 
   7) per servizi; 
   8) per godimento di beni di terzi; 
   9) per il personale: 
      a) salari e stipendi; 
      b) oneri sociali; 
      c) trattamento di fine rapporto; 
      d) trattamento di quiescenza e simili; 
      e) altri costi; 
   10) ammortamenti e svalutazioni: 
      a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali; 
      b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali; 
      c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni; 
      d) svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo  circolante  e
delle disponibilita' liquide; 
   11) variazioni delle rimanenze di materie prime,  sussidiarie,  di
consumo e merci; 
   12) accantonamenti per rischi; 
   13) altri accantonamenti; 
   14) oneri diversi di gestione. 
  Totale. 
  Differenza tra valore e costi della produzione (A - B). 
C) Proventi e oneri finanziari: 
   15) proventi da partecipazioni, con separata indicazione di quelli
relativi ad imprese controllate e collegate; 
   16) altri proventi finanziari: 
      a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni, con separata 
      indicazione di quelli da imprese controllate e collegate  e  di
quelli da controllanti; 
      b)  da  titoli  iscritti   nelle   immobilizzazioni   che   non
costituiscono partecipazioni; 
      c)  da  titoli  iscritti   nell'attivo   circolante   che   non
costituiscono partecipazioni; 
      d) proventi diversi dai precedenti, con separata indicazione di 
      quelli da imprese  controllate  e  collegate  e  di  quelli  da
controllanti; 
   17) interessi e altri oneri finanziari, con separata indicazione 
   di  quelli  verso  imprese  controllate  e   collegate   e   verso
controllanti; 
   17-bis) utili e perdite su cambi. Totale (15 + 16 - 17+ - 17 bis).
D) Rettifiche di valore di attivita' finanziarie: 
   18) rivalutazioni: 
      a) di partecipazioni; 
      b)  di  immobilizzazioni  finanziarie  che  non   costituiscono
partecipazioni; 
      c)  di  titoli   iscritti   all'attivo   circolante   che   non
costituiscono partecipazioni; 
   19) svalutazioni: 
      a) di partecipazioni; 
      b)  di  immobilizzazioni  finanziarie  che  non   costituiscono
partecipazioni; 
      c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non 
      costituiscono partecipazioni. Totale  delle  rettifiche  (18  -
19). 
E) Proventi e oneri straordinari: 
   20)  proventi,  con  separata  indicazione  delle  plusvalenze  da
alienazioni i cui ricavi non sono iscrivibili al n. 5); 
   21) oneri, con separata indicazione delle minusvalenze da 
   alienazioni, i cui effetti contabili non sono iscrivibili al n. 
   14), e delle imposte relative a esercizi precedenti. Totale  delle
partite straordinarie (20-21). 
  Risultato prima delle imposte (A - B + - C + - D + - E); 
   22) imposte sul  reddito  dell'esercizio,  correnti,  differite  e
anticipate; 
   23) utile (perdite) dell'esercizio. 
  2425-bis (Iscrizione dei ricavi, proventi, costi  ed  oneri).  -  I
ricavi e i proventi, i costi e gli oneri devono  essere  indicati  al
netto dei resi, degli sconti, abbuoni e premi, nonche' delle  imposte
direttamente connesse con la vendita dei prodotti  e  la  prestazione
dei servizi. 
  I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri relativi  ad  operazioni
in valuta devono essere determinati  al  cambio  corrente  alla  data
nella quale la relativa operazione e' compiuta. 
  I proventi e gli oneri relativi ad operazioni di compravendita  con
obbligo di retrocessione a termine, ivi compresa  la  differenza  tra
prezzo a termine e prezzo a pronti, devono  essere  iscritti  per  le
quote di competenza dell'esercizio. 
  2426 (Criteri di valutazioni). - Nelle  valutazioni  devono  essere
osservati i seguenti criteri: 
   1) le immobilizzazioni sono iscritte al costo  di  acquisto  o  di
produzione.  Nel  costo  di  acquisto  si  computano  anche  i  costi
accessori.  Il  costo  di  produzione   comprende   tutti   i   costi
direttamente imputabili al prodotto.  Puo'  comprendere  anche  altri
costi, per la quota ragionevolmente imputabile al prodotto,  relativi
al periodo di fabbricazione e fino al momento dal quale il bene  puo'
essere utilizzato; con gli stessi criteri possono essere aggiunti gli
oneri relativi al finanziamento della fabbricazione, interna o presso
terzi; 
   2) il costo delle immobilizzazioni, materiali  e  immateriali,  la
cui utilizzazione e' limitata nel tempo deve essere  sistematicamente
ammortizzato in ogni esercizio  in  relazione  con  la  loro  residua
possibilita' di utilizzazione. Eventuali  modifiche  dei  criteri  di
ammortamento e dei  coefficienti  applicati  devono  essere  motivate
nella nota integrativa; 
   3)   l'immobilizzazione   che,   alla    data    della    chiusura
dell'esercizio, risulti durevolmente di  valore  inferiore  a  quello
determinato secondo i numeri 1) e 2)  deve  essere  iscritta  a  tale
minore valore;  questo  non  puo'  essere  mantenuto  nei  successivi
bilanci se sono venuti meno i motivi della rettifica effettuata. 
  Per le immobilizzazioni consistenti in  partecipazioni  in  imprese
controllate  o  collegate  che  risultino  iscritte  per  un   valore
superiore  a  quello  derivante  dall'applicazione  del  criterio  di
valutazione previsto dal successivo  numero  4)  o,  se  non  vi  sia
obbligo di redigere il bilancio consolidato, al valore corrispondente
alla frazione di patrimonio  netto  risultante  dall'ultimo  bilancio
dell'impresa partecipata, la differenza dovra' essere motivata  nella
nota integrativa; 
   4) le immobilizzazioni consistenti in  partecipazioni  in  imprese
controllate o collegate possono essere valutate, con  riferimento  ad
una o piu' tra dette imprese, anziche' secondo il  criterio  indicato
al numero 1), per un importo pari alla  corrispondente  frazione  del
patrimonio  netto  risultante  dall'ultimo  bilancio  delle   imprese
medesime, detratti i dividendi ed operate le rettifiche richieste dai
principi  di  redazione  del  bilancio  consolidato  nonche'   quelle
necessarie per il rispetto dei principi indicati negli articoli  2423
e 2423-bis. 
  Quando la partecipazione e' iscritta per la prima volta in base  al
metodo del patrimonio netto, il costo di acquisto superiore al valore
corrispondente del patrimonio netto risultante  dall'ultimo  bilancio
dell'impresa   controllata   o   collegata   puo'   essere   iscritto
nell'attivo,  purche'  ne  siano  indicate  le  ragioni  nella   nota
integrativa.  La  differenza,  per  la  parte  attribuibile  a   beni
ammortizzabili o all'avviamento, deve essere ammortizzata. 
  Negli    esercizi    successivi    le    plusvalenze,     derivanti
dall'applicazione del metodo del patrimonio netto, rispetto al valore
indicato nel bilancio dell'esercizio precedente sono iscritte in  una
riserva non distribuibile; 
   5) i costi di impianto e di ampliamento, i costi  di  ricerca,  di
sviluppo e di pubblicita' aventi utilita' pluriennale possono  essere
iscritti nell'attivo con il consenso,  ove  esistente,  del  collegio
sindacale e devono essere ammortizzati entro un periodo non superiore
a cinque anni. Fino a che l'ammortamento non  e'  completato  possono
essere distribuiti dividendi solo se  residuano  riserve  disponibili
sufficienti a coprire l'ammontare dei costi non ammortizzati; 
   6) l'avviamento puo' essere iscritto nell'attivo con il  consenso,
ove esistente, del collegio sindacale, se acquisito a titolo oneroso,
nei limiti del costo per esso sostenuto e  deve  essere  ammortizzato
entro un periodo di cinque anni. 
  E' tuttavia consentito ammortizzare  sistematicamente  l'avviamento
in un periodo limitato di durata superiore, purche' esso  non  superi
la durata per l'utilizzazione di questo attivo e ne sia data adeguata
motivazione nella nota integrativa; 
   7) il disaggio su prestiti  deve  essere  iscritto  nell'attivo  e
ammortizzato in ogni esercizio per il periodo di durata del prestito; 
   8) i crediti devono essere iscritti secondo il valore  presumibile
di realizzazione; 
   8-bis) le attivita' e le passivita' in valuta, ad eccezione  delle
immobilizzazioni, devono essere iscritte al tasso di cambio a  pronti
alla data di chiusura dell'esercizio ed i relativi utili e perdite su
cambi devono essere imputati al conto economico e  l'eventuale  utile
netto deve essere accantonato in apposita riserva  non  distribuibile
fino  al  realizzo.  Le  immobilizzazioni  in  valuta  devono  essere
iscritte al tasso di cambio al momento del loro acquisto o  a  quello
inferiore alla data di chiusura dell'esercizio se la riduzione  debba
giudicarsi durevole; 
   9) le rimanenze, i titoli  e  le  attivita'  finanziarie  che  non
costituiscono immobilizzazioni sono iscritti al costo di  acquisto  o
di produzione, calcolato secondo il numero 1), ovvero  al  valore  di
realizzazione desumibile dall'andamento del mercato, se minore;  tale
minor valore non puo' essere mantenuto nei successivi bilanci  se  ne
sono venuti meno i motivi.  I  costi  di  distribuzione  non  possono
essere computati nel costo di produzione; 
   10) il costo dei beni fungibili puo' essere calcolato  col  metodo
della media ponderata o con quelli: "primo entrato, primo  uscito  o:
"ultimo  entrato,  primo  uscito  ;  se  il  valore  cosi'   ottenuto
differisce in misura apprezzabile dai costi  correnti  alla  chiusura
dell'esercizio, la differenza deve essere indicata, per categoria  di
beni, nella nota integrativa; 
   11) i lavori in corso su ordinazione possono essere iscritti sulla
base  dei  corrispettivi  contrattuali   maturati   con   ragionevole
certezza; 
   12) le attrezzature industriali e commerciali, le  materie  prime,
sussidiarie e di consumo, possono essere iscritte nell'attivo  ad  un
valore   costante   qualora   siano   costantemente   rinnovate,    e
complessivamente di  scarsa  importanza  in  rapporto  all'attivo  di
bilancio, sempreche' non si abbiano variazioni sensibili  nella  loro
entita', valore e composizione. 
  2427 (Contenuto della nota integrativa). - La nota integrativa deve
indicare, oltre a quanto stabilito da altre disposizioni: 
   1) i criteri applicati nella valutazione delle voci del  bilancio,
nelle rettifiche  di  valore  e  nella  conversione  dei  valori  non
espressi all'origine in moneta avente corso legale nello Stato; 
   2) i movimenti delle immobilizzazioni, specificando  per  ciascuna
voce:  il  costo;  le  precedenti   rivalutazioni,   ammortamenti   e
svalutazioni; le acquisizioni, gli spostamenti da una ad altra  voce,
le  alienazioni  avvenuti  nell'esercizio;  le   rivalutazioni,   gli
ammortamenti e le svalutazioni effettuati nell'esercizio;  il  totale
delle rivalutazioni riguardanti le  immobilizzazioni  esistenti  alla
chiusura dell'esercizio; 
   3) la composizione delle voci: "costi di impianto e di ampliamento
e: "costi di ricerca, di sviluppo  e  di  pubblicita'  ,  nonche'  le
ragioni della iscrizione ed i rispettivi criteri di ammortamento; 
   3-bis) la misura  e  le  motivazioni  delle  riduzioni  di  valore
applicate alle immobilizzazioni immateriali di durata  indeterminata,
facendo a tal fine esplicito riferimento al loro concorso alla futura
produzione di risultati economici, alla loro prevedibile durata utile
e, per quanto determinabile, al loro valore  di  mercato,  segnalando
altresi' le differenze  rispetto  a  quelle  operate  negli  esercizi
precedenti ed evidenziando la loro influenza sui risultati  economici
dell'esercizio e sugli indicatori di redditivita' di  cui  sia  stata
data comunicazione; 
   4) le variazioni intervenute nella consistenza  delle  altre  voci
dell'attivo e del passivo; in particolare, per le voci del patrimonio
netto, per i  fondi  e  per  il  trattamento  di  fine  rapporto,  la
formazione e le utilizzazioni; 
   5) l'elenco delle partecipazioni,  possedute  direttamente  o  per
tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona,  in  imprese
controllate e collegate, indicando per ciascuna la denominazione,  la
sede, il capitale, l'importo  del  patrimonio  netto,  l'utile  o  la
perdita  dell'ultimo  esercizio,  la  quota  posseduta  e  il  valore
attribuito in bilancio o il corrispondente credito; 
   6) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e  dei
debiti di durata residua  superiore  a  cinque  anni,  e  dei  debiti
assistiti  da  garanzie  reali  su  beni   sociali,   con   specifica
indicazione della natura delle garanzie e con specifica  ripartizione
secondo le aree geografiche; 
   6-bis) eventuali effetti significativi delle variazioni nei  cambi
valutari verificatesi successivamente alla chiusura dell'esercizio; 
   6-ter) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti  e
dei  debiti  relativi  ad  operazioni  che  prevedono  l'obbligo  per
l'acquirente di retrocessione a termine; 
   7) la composizione delle voci "ratei e risconti attivi e "ratei  e
risconti passivi e della voce "altri fondi dello stato  patrimoniale,
quando il loro ammontare sia apprezzabile,  nonche'  la  composizione
della voce "altre riserve ; 
   7-bis) le voci di patrimonio netto  devono  essere  analiticamente
indicate,  con  specificazione  in  appositi  prospetti  della   loro
origine, possibilita' di utilizzazione  e  distribuibilita',  nonche'
della loro avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi; 
   8) l'ammontare degli oneri finanziari imputati  nell'esercizio  ai
valori iscritti nell'attivo dello stato  patrimoniale,  distintamente
per ogni voce; 
   9) gli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale; le notizie
sulla composizione e natura di tali impegni e dei conti d'ordine,  la
cui conoscenza sia utile per valutare la  situazione  patrimoniale  e
finanziaria della societa', specificando quelli  relativi  a  imprese
controllate,  collegate,  controllanti  e  a  imprese  sottoposte  al
controllo di queste ultime; 
   10) se significativa, la ripartizione dei ricavi delle  vendite  e
delle prestazioni secondo  categorie  di  attivita'  e  secondo  aree
geografiche; 
   11)  l'ammontare  dei   proventi   da   partecipazioni,   indicati
nell'articolo 2425, numero 15), diversi dai dividendi; 
   12) la suddivisione degli interessi  ed  altri  oneri  finanziari,
indicati  nell'articolo   2425,   n.   17),   relativi   a   prestiti
obbligazionari, a debiti verso banche, e altri; 
   13) la composizione delle voci: "proventi straordinari  e:  "oneri
straordinari del  conto  economico,  quando  il  loro  ammontare  sia
apprezzabile; 
   14) un apposito prospetto contenente: 
    a)  la  descrizione  delle  differenze   temporanee   che   hanno
comportato  la  rilevazione  di  imposte  differite   e   anticipate,
specificando  l'aliquota   applicata   e   le   variazioni   rispetto
all'esercizio precedente, gli  importi  accreditati  o  addebitati  a
conto economico oppure  a  patrimonio  netto,  le  voci  escluse  dal
computo e le relative motivazioni; 
    b)  l'ammontare  delle  imposte  anticipate   contabilizzato   in
bilancio attinenti a perdite dell'esercizio o di esercizi  precedenti
e   le   motivazioni   dell'iscrizione,   l'ammontare   non    ancora
contabilizzato e le motivazioni della mancata iscrizione; 
   15) il numero medio dei dipendenti, ripartito per  categoria;  16)
l'ammontare dei compensi spettanti agli amministratori ed ai sindaci,
cumulativamente per ciascuna categoria; 
   17) il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di azioni
della societa' e il numero e il valore nominale  delle  nuove  azioni
della societa' sottoscritte durante l'esercizio; 
   18) le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili in azioni
e i titoli o valori simili emessi  dalla  societa',  specificando  il
loro numero e i diritti che essi attribuiscono; 
   19)  il  numero  e  le  caratteristiche  degli   altri   strumenti
finanziari emessi  dalla  societa',  con  l'indicazione  dei  diritti
patrimoniali e partecipativi  che  conferiscono  e  delle  principali
caratteristiche delle operazioni relative; 
   19-bis)  i  finanziamenti  effettuati  dai  soci  alla   societa',
ripartiti per scadenze e con la separata indicazione  di  quelli  con
clausola di postergazione rispetto agli altri creditori; 
   20) i dati richiesti dal terzo  comma  dell'articolo  2447-septies
con riferimento ai patrimoni destinati ad  uno  specifico  affare  ai
sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis; 
   21) i dati richiesti dall'articolo 2447-decies, ottavo comma; 
   22) le operazioni  di  locazione  finanziaria  che  comportano  il
trasferimento al locatario della parte prevalente dei  rischi  e  dei
benefici inerenti ai beni che ne costituiscono oggetto, sulla base di
un apposito prospetto dal quale risulti il valore attuale delle  rate
di  canone  non  scadute  quale  determinato  utilizzando  tassi   di
interesse pari all'onere finanziario  effettivo  inerenti  i  singoli
contratti, l'onere  finanziario  effettivo  attribuibile  ad  essi  e
riferibile all'esercizio, l'ammontare complessivo  al  quale  i  beni
oggetto di locazione sarebbero stati iscritti alla data  di  chiusura
dell'esercizio qualora fossero  stati  considerati  immobilizzazioni,
con separata indicazione di ammortamenti,  rettifiche  e  riprese  di
valore che sarebbero stati inerenti all'esercizio. 
  2428  (Relazione  sulla  gestione).  -  Il  bilancio  deve   essere
corredato da una  relazione  degli  amministratori  sulla  situazione
della societa' e sull'andamento della gestione, nel suo  complesso  e
nei vari settori in cui essa ha  operato,  anche  attraverso  imprese
controllate, con particolare riguardo ai  costi,  ai  ricavi  e  agli
investimenti. 
  Dalla relazione devono in ogni caso risultare: 
   1) le attivita' di ricerca e di sviluppo; 
   2) i rapporti con imprese controllate, collegate,  controllanti  e
imprese sottoposte al controllo di queste ultime; 
   3) il numero e il valore nominale sia  delle  azioni  proprie  sia
delle  azioni  o  quote  di  societa'  controllanti  possedute  dalla
societa', anche per tramite di societa' fiduciaria o  per  interposta
persona, con l'indicazione della parte di capitale corrispondente; 
   4) il numero e il valore nominale sia  delle  azioni  proprie  sia
delle azioni o quote di societa' controllanti acquistate  o  alienate
dalla societa',  nel  corso  dell'esercizio,  anche  per  tramite  di
societa' fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della
corrispondente parte di capitale,  dei  corrispettivi  e  dei  motivi
degli acquisti e delle alienazioni; 
   5) i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio; 
   6) l'evoluzione prevedibile della gestione. 
  Entro tre mesi dalla fine del  primo  semestre  dell'esercizio  gli
amministratori  delle  societa'  con  azioni   quotate   in   mercati
regolamentati devono trasmettere al collegio sindacale una  relazione
sull'andamento della gestione, redatta secondo  i  criteri  stabiliti
dalla  Commissione  nazionale  per  le  societa'  e  la   borsa   con
regolamento pubblicato  nella  Gazzetta  Ufficiale  della  Repubblica
italiana. La relazione deve essere pubblicata nei modi e nei  termini
stabiliti dalla Commissione stessa con il regolamento anzidetto. 
  Dalla  relazione  deve  inoltre  risultare  l'elenco   delle   sedi
secondarie della societa'. 
  2429 (Relazione dei sindaci e deposito del bilancio). - Il bilancio
deve essere comunicato dagli amministratori  al  collegio  sindacale,
con la relazione, almeno trenta giorni prima di  quello  fissato  per
l'assemblea che deve discuterlo. 
  Il collegio sindacale deve  riferire  all'assemblea  sui  risultati
dell'esercizio sociale e sull'attivita' svolta  nell'adempimento  dei
propri doveri, e fare le osservazioni e  le  proposte  in  ordine  al
bilancio  e  alla  sua  approvazione,  con  particolare   riferimento
all'esercizio della deroga di cui all'articolo  2423,  quarto  comma.
Analoga  relazione  e'  predisposta  dal  soggetto   incaricato   del
controllo contabile. 
  Il bilancio, con le  copie  integrali  dell'ultimo  bilancio  delle
societa' controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali
dell'ultimo  bilancio  delle   societa'   collegate,   deve   restare
depositato in  copia  nella  sede  della  societa',  insieme  con  le
relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato
del controllo contabile, durante  i  quindici  giorni  che  precedono
l'assemblea, e  finche'  sia  approvato.  I  soci  possono  prenderne
visione. 
  Il  deposito  delle  copie  dell'ultimo  bilancio  delle   societa'
controllate prescritto dal comma precedente puo'  essere  sostituito,
per quelle incluse nel consolidamento, dal deposito di  un  prospetto
riepilogativo  dei  dati  essenziali   dell'ultimo   bilancio   delle
medesime. 
  2430 (Riserva legale). - Dagli  utili  netti  annuali  deve  essere
dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di  essi
per costituire una riserva, fino a che questa non abbia raggiunto  il
quinto del capitale sociale. 
  La riserva deve essere reintegrata a norma del comma precedente  se
viene diminuita per qualsiasi ragione. 
  Sono salve le disposizioni delle leggi speciali. 
  2431 (Soprapprezzo  delle  azioni).  -  Le  somme  percepite  dalla
societa' per l'emissione di azioni ad un  prezzo  superiore  al  loro
valore nominale, ivi comprese quelle derivate  dalla  conversione  di
obbligazioni, non possono essere distribuite fino a  che  la  riserva
legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall'articolo 2430. 
  2432 (Partecipazione agli utili). - Le  partecipazioni  agli  utili
eventualmente spettanti  ai  promotori,  ai  soci  fondatori  e  agli
amministratori  sono  computate  sugli  utili  netti  risultanti  dal
bilancio, fatta deduzione della quota di riserva legale. 
  2433 (Distribuzione degli utili ai soci). - La deliberazione  sulla
distribuzione degli utili e' adottata dall'assemblea che  approva  il
bilancio ovvero, qualora il bilancio sia approvato dal  consiglio  di
sorveglianza,  dall'assemblea   convocata   a   norma   dell'articolo
2364-bis, secondo comma. 
  Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per  utili
realmente  conseguiti  e   risultanti   dal   bilancio   regolarmente
approvato. 
  Se si verifica una perdita del capitale  sociale,  non  puo'  farsi
luogo a ripartizione  di  utili  fino  a  che  il  capitale  non  sia
reintegrato o ridotto in misura corrispondente. 
  I dividendi erogati in violazione delle disposizioni  del  presente
articolo non sono ripetibili, se i soci li hanno  riscossi  in  buona
fede in base a bilancio  regolarmente  approvato,  da  cui  risultano
utili netti corrispondenti. 
  2433-bis (Acconti sui dividendi). - La distribuzione di acconti sui
dividendi e'  consentita  solo  alle  societa'  il  cui  bilancio  e'
assoggettato per legge al controllo da parte di societa' di revisione
iscritte all'albo speciale. 
  La distribuzione di acconti  sui  dividendi  deve  essere  prevista
dallo statuto ed e' deliberata dagli amministratori dopo il  rilascio
da parte della societa' di revisione  di  un  giudizio  positivo  sul
bilancio dell'esercizio precedente e la sua approvazione. 
  Non e' consentita la distribuzione di acconti sui dividendi  quando
dall'ultimo   bilancio   approvato   risultino    perdite    relative
all'esercizio o a esercizi precedenti. 
  L'ammontare degli acconti sui dividendi non puo' superare la  minor
somma  tra  l'importo   degli   utili   conseguiti   dalla   chiusura
dell'esercizio precedente, diminuito delle quote che dovranno  essere
destinate a riserva per obbligo legale o statutario, e  quello  delle
riserve disponibili. 
  Gli amministratori  deliberano  la  distribuzione  di  acconti  sui
dividendi sulla base di un prospetto contabile e  di  una  relazione,
dai  quali  risulti  che  la  situazione  patrimoniale,  economica  e
finanziaria della societa' consente la distribuzione stessa. Su  tali
documenti deve essere acquisito il parere del soggetto incaricato del
controllo contabile. 
  Il prospetto contabile, la  relazione  degli  amministratori  e  il
parere  del  soggetto  incaricato  del  controllo  contabile  debbono
restare  depositati  in  copia  nella  sede   della   societa'   fino
all'approvazione del bilancio dell'esercizio in corso. I soci possono
prenderne visione. 
  Ancorche' sia successivamente accertata l'inesistenza  degli  utili
di periodo  risultanti  dal  prospetto,  gli  acconti  sui  dividendi
erogati  in  conformita'  con  le  altre  disposizioni  del  presente
articolo non sono ripetibili se i soci li  hanno  riscossi  in  buona
fede. 
  2434 (Azione di responsabilita). - L'approvazione del bilancio  non
implica liberazione degli amministratori, dei  direttori  generali  e
dei sindaci per le responsabilita' incorse nella gestione sociale. 
  2434-bis  (Invalidita'  della  deliberazione  di  approvazione  del
bilancio). - Le azioni  previste  dagli  articoli  2377  e  2379  non
possono  essere  proposte  nei  confronti  delle   deliberazioni   di
approvazione del bilancio dopo che  e'  avvenuta  l'approvazione  del
bilancio dell'esercizio successivo. 
  La legittimazione ad impugnare la deliberazione di approvazione del
bilancio su cui il revisore non ha formulato rilievi spetta  a  tanti
soci che rappresentino  almeno  il  cinque  per  cento  del  capitale
sociale. 
  Il bilancio dell'esercizio nel corso  del  quale  viene  dichiarata
l'invalidita' di cui al comma precedente tiene conto delle ragioni di
questa. 
  2435 (Pubblicazione del bilancio  e  dell'elenco  dei  soci  e  dei
titolari   di   diritti   su   azioni).   -   Entro   trenta   giorni
dall'approvazione una copia del bilancio, corredata  dalle  relazioni
previste dagli articoli 2428 e 2429 e  dal  verbale  di  approvazione
dell'assemblea o del consiglio di sorveglianza, deve essere,  a  cura
degli amministratori, depositata presso l'ufficio del registro  delle
imprese  o  spedita  al  medesimo  ufficio   a   mezzo   di   lettera
raccomandata. 
  Entro trenta giorni dall'approvazione del bilancio le societa'  non
aventi azioni quotate in mercati regolamentati sono tenute altresi' a
depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese  l'elenco  dei
soci  riferito  alla  data  di   approvazione   del   bilancio,   con
l'indicazione del numero delle azioni possedute, nonche' dei soggetti
diversi dai soci che  sono  titolari  di  diritti  o  beneficiari  di
vincoli  sulle  azioni  medesime.  L'elenco  deve  essere   corredato
dall'indicazione analitica delle annotazioni effettuate nel libro dei
soci a partire dalla data di approvazione del bilancio dell'esercizio
precedente. 
  2435-bis (Bilancio in forma abbreviata). -  Le  societa',  che  non
abbiano emesso titoli negoziati  in  mercati  regolamentati,  possono
redigere il bilancio in forma abbreviata quando, nel primo  esercizio
o,  successivamente,  per  due  esercizi  consecutivi,  non   abbiano
superato due dei seguenti limiti: 
   1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 3.125.000 euro; 
   2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 6.250.000 euro; 
   3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unita'. 
  Nel bilancio in forma abbreviata lo  stato  patrimoniale  comprende
solo le voci contrassegnate nell'articolo 2424 con lettere  maiuscole
e con numeri romani;  le  voci  A  e  D  dell'attivo  possono  essere
comprese nella voce CII; dalle  voci  BI  e  BII  dell'attivo  devono
essere  detratti  in  forma   esplicita   gli   ammortamenti   e   le
svalutazioni; la voce E del passivo puo' essere compresa  nella  voce
D;  nelle  voci  CII  dell'attivo  e  D  del  passivo  devono  essere
separatamente  indicati  i  crediti  e  i  debiti   esigibili   oltre
l'esercizio successivo. 
  Nel conto economico del bilancio in forma  abbreviata  le  seguenti
voci previste dall'articolo 2425 possono essere tra loro raggruppate: 
voci A2 e A3 
voci B9(c), B9(d), B9(e) 
voci B10(a), B10(b),B10(c) 
voci C16(b) e C16(c) 
voci D18(a), D18(b), D18(c) 
voci D19(a), D19(b), D19(c) 
  Nel conto economico del bilancio in forma abbreviata nella voce E20
non e' richiesta la separata indicazione delle  plusvalenze  e  nella
voce E21 non e' richiesta la separata indicazione delle  minusvalenze
e delle imposte relative a esercizi precedenti. 
  Nella nota integrativa sono omesse  le  indicazioni  richieste  dal
numero 10 dell'articolo 2426 e dai numeri 2), 3), 7), 9),  10),  12),
13), 14), 15), 16) e 17) dell'articolo 2427; le indicazioni richieste
dal numero 6) dell'articolo 2427 sono  riferite  all'importo  globale
dei debiti iscritti in bilancio. 
  Qualora le societa' indicate nel primo comma forniscano nella  nota
integrativa  le  informazioni  richieste   dai   numeri   3)   e   4)
dell'articolo  2428,  esse  sono  esonerate  dalla  redazione   della
relazione sulla gestione. 
  Le societa' che a norma del presente articolo redigono il  bilancio
in forma abbreviata devono redigerlo in forma ordinaria quando per il
secondo  esercizio  consecutivo  abbiano  superato  due  dei   limiti
indicati nel primo comma. 
 
                              Sezione X 
                  Delle modificazioni dello statuto 
 
  2436 (Deposito, iscrizione e pubblicazione delle modificazioni).  -
Il notaio che ha verbalizzato  la  deliberazione  di  modifica  dello
statuto,  entro  trenta  giorni,   verificato   l'adempimento   delle
condizioni  stabilite  dalla  legge,  ne  richiede  l'iscrizione  nel
registro delle  imprese  contestualmente  al  deposito  e  allega  le
eventuali autorizzazioni richieste. 
  L'ufficio del registro delle  imprese,  verificata  la  regolarita'
formale della documentazione, iscrive la delibera nel registro. 
  Se il notaio ritiene non adempiute le  condizioni  stabilite  dalla
legge, ne da' comunicazione tempestivamente, e comunque non oltre  il
termine  previsto  dal  primo  comma  del  presente  articolo,   agli
amministratori. Gli amministratori,  nei  trenta  giorni  successivi,
possono convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti  oppure
ricorrere al tribunale per il  provvedimento  di  cui  ai  successivi
commi; in mancanza la deliberazione e' definitivamente inefficace. 
  Il tribunale, verificato l'adempimento delle  condizioni  richieste
dalla legge e sentito il pubblico ministero, ordina l'iscrizione  nel
registro delle imprese con decreto soggetto a reclamo. 
  La deliberazione non produce effetti se non dopo l'iscrizione. 
  Dopo ogni  modifica  dello  statuto  deve  esserne  depositato  nel
registro  delle  imprese  il  testo  integrale  nella  sua  redazione
aggiornata. 
  2437 (Diritto di recesso). - Hanno diritto di recedere, per tutte o
parte  delle  loro  azioni,  i  soci  che  non  hanno  concorso  alle
deliberazioni riguardanti: 
    a)  la  modifica  della  clausola  dell'oggetto  sociale,  quando
consente un cambiamento significativo dell'attivita' della societa'; 
    b) la trasformazione della societa'; 
    c) il trasferimento della sede sociale all'estero; 
    d) la revoca dello stato di liquidazione; 
    e) l'eliminazione di una o piu' cause  di  recesso  previste  dal
successivo comma ovvero dallo statuto; 
    f)  la  modifica  dei  criteri  di  determinazione   del   valore
dell'azione in caso di recesso; 
    g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o
di partecipazione. 
  Salvo che  lo  statuto  disponga  diversamente,  hanno  diritto  di
recedere  i  soci  che  non  hanno  concorso  all'approvazione  delle
deliberazioni riguardanti: 
    a) la proroga del termine; 
    b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei
titoli azionari. 
  Se la societa' e' costituita a tempo indeterminato e le azioni  non
sono quotate in un mercato regolamentato il socio puo'  recedere  con
il preavviso di almeno centottanta giorni; lo statuto puo'  prevedere
un termine maggiore, non superiore ad un anno. 
  Lo statuto delle societa' che non  fanno  ricorso  al  mercato  del
capitale di rischio puo' prevedere ulteriori cause di recesso. 
  Restano salve le disposizioni dettate in tema  di  recesso  per  le
societa' soggette ad attivita' di direzione e coordinamento.