DECRETO LEGISLATIVO 24 febbraio 1998, n. 58

Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52.

note: Entrata in vigore del decreto: 1-7-1998 (Ultimo aggiornamento all'atto pubblicato il 02/09/2022)
  • Allegati
Testo in vigore dal: 1-1-2020
aggiornamenti all'articolo
                            Art. 147-ter 
     (Elezione e composizione del consiglio di Amministrazione). 
 
  1.  Lo  statuto  prevede  che  i  componenti   del   consiglio   di
amministrazione siano eletti sulla  base  di  liste  di  candidati  e
determina  la  quota  minima  di  partecipazione  richiesta  per   la
presentazione di esse, in misura non superiore a un quarantesimo  del
capitale socialilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della
cape o alla diversa misura stabitalizzazione, del flottante  e  degli
assetti  proprietari  delle  societa'  quotate;   per   le   societa'
cooperative la misura e' stabilita  dagli  statuti  anche  in  deroga
all'articolo 135. Le liste indicano quali sono gli amministratori  in
possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e  dallo
statuto. Lo statuto puo' prevedere che, ai  fini  del  riparto  degli
amministratori da eleggere, non si tenga conto delle  liste  che  non
hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari  alla  meta'  di
quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse. 
  1-bis. Le liste sono depositate presso l'emittente,  anche  tramite
un mezzo di comunicazione a distanza, nel  rispetto  degli  eventuali
requisiti   strettamente   necessari   per   l'identificazione    dei
richiedenti indicati dalla societa', entro il venticinquesimo  giorno
precedente la data  dell'assemblea  convocata  per  deliberare  sulla
nomina dei componenti del consiglio  di  amministrazione  e  messe  a
disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e
con le altre modalita' previste dalla Consob con  regolamento  almeno
ventuno giorni prima della data dell'assemblea. La titolarita'  della
quota minima di partecipazione prevista dal comma  1  e'  determinata
avendo riguardo alle azioni che risultano  registrate  a  favore  del
socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso  l'emittente.
La relativa certificazione puo' essere prodotta anche successivamente
al deposito purche' entro il termine previsto  per  la  pubblicazione
delle liste da parte dell'emittente. 
  ((1-ter.  Lo  statuto  prevede,  inoltre,  che  il  riparto   degli
amministratori da eleggere sia effettuato in base a un  criterio  che
assicuri l'equilibrio tra i generi. Il genere meno rappresentato deve
ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Tale criterio
di riparto  si  applica  per  sei  mandati  consecutivi.  Qualora  la
composizione   del   consiglio    di    amministrazione    risultante
dall'elezione non  rispetti  il  criterio  di  riparto  previsto  dal
presente comma, la Consob diffida la societa'  interessata  affinche'
si adegui a tale criterio entro il termine massimo  di  quattro  mesi
dalla diffida. In caso di  inottemperanza  alla  diffida,  la  Consob
applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro 100.000 a euro
1.000.000,  secondo  criteri  e  modalita'  stabiliti   con   proprio
regolamento e fissa un nuovo termine di tre  mesi  ad  adempiere.  In
caso di ulteriore inottemperanza rispetto a  tale  nuova  diffida,  i
componenti eletti  decadono  dalla  carica.  Lo  statuto  provvede  a
disciplinare le modalita' di formazione delle  liste  ed  i  casi  di
sostituzione in corso di mandato al fine di garantire il rispetto del
criterio di riparto previsto dal presente comma. La Consob  statuisce
in ordine alla violazione,  all'applicazione  ed  al  rispetto  delle
disposizioni in materia di quota di  genere,  anche  con  riferimento
alla fase istruttoria e alle procedure da adottare, in base a proprio
regolamento da adottare entro sei  mesi  dalla  data  di  entrata  in
vigore delle disposizioni recate dal presente comma. Le  disposizioni
del presente comma  si  applicano  anche  alle  societa'  organizzate
secondo il sistema monistico)). ((93)) 
  2. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 29 DICEMBRE 2006, N. 303. 
  3.  Salvo  quanto  previsto  dall'articolo  2409-septiesdecies  del
codice  civile,  almeno  uno  dei   componenti   del   consiglio   di
amministrazione e'  espresso  dalla  lista  di  minoranza  che  abbia
ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo,
neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o  votato  la
lista risultata prima per numero di voti. Nelle societa'  organizzate
secondo il sistema monistico, il componente espresso dalla  lista  di
minoranza deve essere in  possesso  dei  requisiti  di  onorabilita',
professionalita' e indipendenza determinati  ai  sensi  dell'articolo
148, commi 3 e 4. Il difetto dei  requisiti  determina  la  decadenza
dalla carica. 
  4. In aggiunta a quanto  disposto  dal  comma  3,  almeno  uno  dei
componenti  del  consiglio  di  amministrazione,  ovvero  due  se  il
consiglio  di  amministrazione  sia  composto  da   piu'   di   sette
componenti, devono possedere i requisiti  di  indipendenza  stabiliti
per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonche', se lo  statuto  lo
prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di  comportamento
redatti da  societa'  di  gestione  di  mercati  regolamentati  o  da
associazioni di categoria.  Il  presente  comma  non  si  applica  al
consiglio di amministrazione delle societa'  organizzate  secondo  il
sistema  monistico,  per  le   quali   rimane   fermo   il   disposto
dell'articolo 2409-septiesdecies, secondo comma, del  codice  civile.
L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda
i requisiti di indipendenza deve  darne  immediata  comunicazione  al
consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica. 
 
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AGGIORNAMENTO (41) 
  La L. 12 luglio 2011, n. 120 ha disposto (con l'art.  2,  comma  1)
che "Le disposizioni della presente legge si  applicano  a  decorrere
dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e degli  organi  di
controllo delle societa' quotate in mercati regolamentati  successivo
ad un anno dalla data di entrata  in  vigore  della  presente  legge,
riservando al genere meno rappresentato,  per  il  primo  mandato  in
applicazione della legge, una quota pari almeno  a  un  quinto  degli
amministratori e dei sindaci eletti". 
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AGGIORNAMENTO (93) 
  La L. 27 dicembre 2019, n. 160 ha disposto  (con  l'art.  1,  comma
304) che "Il criterio di riparto di almeno due  quinti  previsto  dai
commi 302 e 303 si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi
di amministrazione e controllo  delle  societa'  quotate  in  mercati
regolamentati  successivo  alla  data  di  entrata  in  vigore  della
presente legge, fermo il criterio di  riparto  di  almeno  un  quinto
previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120,  per  il
primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni".