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Testo in vigore dal: 21-8-2014

                              Art. 106 
              Offerta pubblica di acquisto totalitaria 
 
  ((1. Chiunque, a seguito di acquisti ovvero  di  maggiorazione  dei
diritti di voto, venga a detenere una partecipazione  superiore  alla
soglia del trenta per cento ovvero a disporre di diritti di  voto  in
misura superiore al trenta per cento dei medesimi promuove un'offerta
pubblica di acquisto rivolta a tutti i  possessori  di  titoli  sulla
totalita'  dei  titoli  ammessi  alla  negoziazione  in  un   mercato
regolamentato in loro possesso.)) 
  ((1-bis. Nelle societa' diverse dalle PMI l'offerta di cui al comma
1 e' promossa anche da chiunque,  a  seguito  di  acquisti,  venga  a
detenere una partecipazione superiore alla soglia del venticinque per
cento in assenza di altro socio che detenga una  partecipazione  piu'
elevata. 
  1-ter. Gli statuti delle PMI possono prevedere una  soglia  diversa
da quella indicata nel comma 1, comunque non inferiore al venticinque
per cento ne' superiore al quaranta per cento. Se la  modifica  dello
statuto interviene dopo l'inizio delle negoziazioni dei titoli in  un
mercato regolamentato, i soci che non hanno  concorso  alla  relativa
deliberazione hanno diritto di recedere per tutti o  parte  dei  loro
titoli; si applicano gli articoli 2437-bis,  2437-ter  e  2437-quater
del codice civile)). 
  2. Per ciascuna categoria di titoli, l'offerta  e'  promossa  entro
venti giorni a un prezzo non inferiore a quello piu'  elevato  pagato
dall'offerente e da persone che agiscono di concerto con il medesimo,
nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all'articolo 102,
comma 1, per acquisti di titoli della medesima categoria. Qualora non
siano stati effettuati acquisti a  titolo  oneroso  di  titoli  della
medesima categoria nel periodo indicato, l'offerta  e'  promossa  per
tale categoria di titoli ad un prezzo non inferiore  a  quello  medio
ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi  o  del  minor  periodo
disponibile. ((Il medesimo prezzo si applica, in mancanza di acquisti
a un prezzo  piu'  elevato,  in  caso  di  superamento  della  soglia
relativa ai diritti di voto per effetto della maggiorazione ai  sensi
dell'articolo 127- quinquies.)) 
  2-bis. Il corrispettivo  dell'offerta  puo'  essere  costituito  in
tutto o in parte da titoli. Nel caso in cui i  titoli  offerti  quale
corrispettivo dell'offerta non siano ammessi alla negoziazione su  di
un mercato regolamentato in uno Stato comunitario ovvero  l'offerente
o le persone che agiscono di concerto con  questi,  abbia  acquistato
verso un corrispettivo in denaro, nel periodo di cui  al  comma  2  e
fino alla chiusura dell'offerta, titoli che  conferiscono  almeno  il
cinque per cento dei  diritti  di  voto  esercitabili  nell'assemblea
della societa' i cui titoli sono oggetto di offerta, l'offerente deve
proporre  ai  destinatari  dell'offerta,  almeno  in  alternativa  al
corrispettivo in titoli, un corrispettivo in contanti. 
  3. La Consob disciplina con regolamento le ipotesi in cui: 
    a) la partecipazione indicata ((nei commi 1, 1-bis e  1-ter))  e'
acquisita mediante l'acquisto di partecipazioni ((o la  maggiorazione
dei  diritti  di  voto,))  in   societa'   il   cui   patrimonio   e'
prevalentemente costituito da titoli emessi da altra societa' di  cui
all'articolo 105, comma 1; 
    b) l'obbligo di offerta consegue ad acquisti superiori  ((o  alla
maggiorazione dei diritti di voto in misura superiore al  cinque  per
cento dei medesimi,)) da  parte  di  coloro  che  gia'  detengono  la
partecipazione indicata ((nei commi 1 e  1-ter))  senza  detenere  la
maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria ; 
    c) l'offerta, previo  provvedimento  motivato  della  Consob,  e'
promossa ad  un  prezzo  inferiore  a  quello  piu'  elevato  pagato,
fissando i criteri per determinare tale prezzo e purche' ricorra  una
delle seguenti circostanze: 
      1) i prezzi  di  mercato  siano  stati  influenzati  da  eventi
eccezionali o vi sia il fondato sospetto che siano stati  oggetto  di
manipolazione; 
      2) il prezzo piu' elevato pagato dall'offerente o dalle persone
che agiscono di concerto con il medesimo nel periodo di cui al  comma
2 sia il prezzo di operazioni di  compravendita  sui  titoli  oggetto
dell'offerta effettuate a condizioni di mercato e  nell'ambito  della
gestione ordinaria della propria attivita' caratteristica ovvero  sia
il prezzo di operazioni di compravendita che avrebbero beneficiato di
una delle esenzioni di cui al comma 5; (25) 
    d) l'offerta, previo  provvedimento  motivato  della  Consob,  e'
promossa ad un prezzo superiore a quello piu' elevato pagato  purche'
cio' sia necessario per la tutela degli investitori e ricorra  almeno
una delle seguenti circostanze: 
      1) l'offerente o le persone che agiscono  di  concerto  con  il
medesimo abbiano pattuito l'acquisto di  titoli  ad  un  prezzo  piu'
elevato di quello pagato per  l'acquisto  di  titoli  della  medesima
categoria; 
      2) vi sia stata collusione tra l'offerente  o  le  persone  che
agiscono di concerto con il medesimo e uno o piu' venditori; 
      3) NUMERO ABROGATO DAL D.LGS. 25 SETTEMBRE 2009, N. 146; 
      4) vi sia il fondato sospetto che i  prezzi  di  mercato  siano
stati oggetto di manipolazione. (25) 
  3-bis.  La  Consob,  tenuto  conto  delle   caratteristiche   degli
strumenti  finanziari  emessi,  puo'  stabilire  con  regolamento  le
ipotesi  in  cui  l'obbligo  di  offerta  consegue  ad  acquisti  che
determinino la detenzione  congiunta  di  titoli  e  altri  strumenti
finanziari con diritto di voto sugli argomenti indicati nell'articolo
105, in misura tale da  attribuire  un  potere  complessivo  di  voto
equivalente a quella di chi detenga la partecipazione indicata  ((nei
commi 1, 1-bis e 1-ter)). 
  3-ter. I provvedimenti di cui alle lettere c) e d) del comma 3 sono
resi pubblici con  le  modalita'  indicate  nel  regolamento  di  cui
all'articolo 103, comma 4, lettera f). 
  ((3-quater. L'obbligo di offerta previsto dal comma 3, lettera  b),
non si applica alle PMI, a condizione che  cio'  sia  previsto  dallo
statuto, sino alla data dell'assemblea  convocata  per  approvare  il
bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione.)) 
  4. L'obbligo di offerta non sussiste se la partecipazione  indicata
((nei commi 1, 1-bis e 1-ter)) e' detenuta a  seguito  di  un'offerta
pubblica di acquisto o di scambio rivolta a  tutti  i  possessori  di
titoli per la totalita' dei titoli in  loro  possesso,  purche',  nel
caso di offerta pubblica di scambio, siano offerti titoli quotati  in
un mercato regolamentato di uno Stato comunitario o sia offerto  come
alternativa un corrispettivo in contanti. 
  5.  La  Consob  stabilisce  con  regolamento  i  casi  in  cui   il
superamento della partecipazione indicata  ((nei  commi  1,  1-bis  e
1-ter)) o nel comma 3, lettera b), non comporta l'obbligo di  offerta
ove sia realizzato in presenza di uno o piu' soci  che  detengono  il
controllo o sia determinato da: 
    a) operazioni dirette al salvataggio di societa' in crisi; 
    b)  trasferimento  dei  titoli  previsti  dall'articolo  105  tra
soggetti legati da rilevanti rapporti di partecipazione; 
    c) cause indipendenti dalla volonta' dell'acquirente; 
    ((d) operazioni ovvero  superamenti  della  soglia  di  carattere
temporaneo;)) 
    e) operazioni di fusione o di scissione; 
    f) acquisti a titolo gratuito. 
  6. La Consob puo'  con  provvedimento  motivato,  disporre  che  il
superamento della partecipazione indicata  ((nei  commi  1,  1-bis  e
1-ter)) o nel comma 3, lettera b), non comporta  obbligo  di  offerta
con riguardo a casi riconducibili alle ipotesi di cui al comma 5,  ma
non espressamente previsti nel regolamento  approvato  ai  sensi  del
medesimo comma. 
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AGGIORNAMENTO (25) 
  Il D.Lgs. 19 novembre 2007, n. 229 ha disposto (con l'art. 8, comma
6) che "Le disposizioni di cui all'articolo 106, comma 3, lettere  c)
e  d),  del  testo   unico   delle   disposizioni   in   materia   di
intermediazione  finanziaria,  di  cui  al  decreto  legislativo   24
febbraio 1998, n.  58,  come  modificato  dal  presente  decreto,  si
applicano a decorrere dalla data di entrata in vigore delle norme  di
attuazione ivi previste".