DECRETO LEGISLATIVO 27 gennaio 1992, n. 90

Attuazione della direttiva n. 88/627/CEE relativa alle informazioni da pubblicare al momento dell'acquisto e della cessione di una partecipazione importante in una società quotata in borsa.

(GU n.37 del 14-02-1992 - Suppl. Ordinario n. 27) visualizza atto intero

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Testo in vigore dal: 29-2-1992

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;

Visto l'art. 20 della legge 29 dicembre 1990, n. 428, recante delega al Governo per l'attuazione della direttiva n. 88/627/CEE del Consiglio del 12 dicembre 1988, relativa alle informazioni da pubblicare al momento dell'acquisto e della cessione di una partecipazione importante in una società quotata in borsa;

Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 27 gennaio 1992;

Sulla proposta del Ministro per il coordinamento delle politiche comunitarie, di concerto con i Ministri degli affari esteri, di grazia e giustizia, del tesoro, dell'industria, del commercio e dell'artigianato e delle partecipazioni statali;

EMANA

il seguente decreto legislativo:

Art. 1

1. L'art. 5 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, nel testo stabilito dalla legge 4 giugno 1985, n. 281, è sostituito dal seguente:
"Art. 5. - Tutti coloro che partecipano in una società con azioni quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto in misura superiore al 2 per cento del capitale di questa, nonché le società con azioni quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto che partecipano in una società le cui azioni non sono quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto o in una società a responsabilità limitata o in una società estera in misura superiore al 10 per centro del capitale di questa, devono darne comunicazione scritta alla società stessa ed alla Commissione nazionale per le società e la borsa entro trenta giorni da quello in cui la partecipazione ha superato il detto limite percentuale. Le successive variazioni della partecipazione devono essere comunicate entro trenta giorni da quello in cui la misura dell'aumento o della diminuzione ha superato la metà della percentuale stessa o la partecipazione si è ridotta entro il limite percentuale.
Ai fini del calcolo della percentuale di cui al comma precedente, per capitale della società si intende quello sottoscritto rappresentato da azioni o quote con diritto di voto. Agli stessi fini la partecipazione è determinata senza tenere conto delle azioni o quote prive del diritto di voto. Sempre agli stessi fini si tiene conto anche: delle azioni o quote possedute indirettamente da una persona fisica o giuridica per il tramite di società controllate o di società fiduciarie o per interposta persona; delle azioni o quote possedute, direttamente o indirettamente, a titolo di pegno o di usufrutto, semprechè i diritti di voto ad esse inerenti spettino al creditore pignoratizio o all'usufruttuario; delle azioni o quote possedute, direttamente o indirettamente a titolo di deposito, qualora il depositario possa esercitare discrezionalmente i diritti di voto ad esse inerenti; delle azioni o quote oggetto di contratto di riporto delle quali si tiene conto, direttamente o indirettamente, tanto nei confronti del riportato che del riportatore. Le società con azioni quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto portano a conoscenza del pubblico, con modalità stabilite dalla Commissione nazionale per le società e la borsa, ogni variazione superiore al cinque per cento del proprio capitale sottoscritto e rappresentato da quote o azioni con diritto di voto.
Le comunicazioni vengono redatte in conformità ad apposito modello, approvato con deliberazione della Commissione nazionale per le società e la borsa, da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Devono in ogni caso risultare dalle comunicazioni, per ciascuna partecipazione:
1) la data ed il titolo dell'acquisto della partecipazione o dell'aumento o della diminuzione della stessa;
2) il numero, il valore nominale, il valore percentuale e la categoria delle azioni o quote possedute;
3) il numero delle azioni o quote possedute indirettamente, con l'indicazione delle società controllate o fiduciarie o delle persone interposte, nonché di quelle possedute in pegno o in usufrutto o in deposito e di quelle oggetto di contratto di riporto; nelle comunicazioni fatte da società fiduciarie devono essere indicati gli effettivi proprietari delle azioni o quote;
4) il nominativo della o delle persone fisiche o giuridiche cui spetta il diritto di voto qualora il socio se ne sia privato in virtù di un accordo.
Al fine di verificare l'osservanza degli obblighi di cui al comma 1, la Commissione nazionale per le società e la borsa può chiedere informazioni ai soggetti che partecipano all'operazione.
Le comunicazioni si considerano eseguite nel giorno in cui sono state consegnate o spedite per lettera raccomandata, salva la facoltà della Commissione nazionale per le società e la borsa di permettere in via generale l'adozione di altri mezzi idonei alla trasmissione.
Il diritto di voto inerente alle azioni o quote per le quali sia stata omessa la comunicazione non può essere esercitato. In caso di inosservanza la deliberazione è impugnabile a norma dell'art. 2377 del codice civile se, senza il voto degli aventi diritto che avrebbero dovuto astenersi dalla votazione, non si sarebbe raggiunta la necessaria maggioranza. L'impugnazione può essere proposta anche dalla Commissione nazionale per le società e la borsa entro sei mesi dalla data della deliberazione ovvero, se questa è soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro sei mesi dall'iscrizione.
Le azioni per le quali, a norma del presente articolo, non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.
Nel caso di partecipazioni reciproche eccedenti da entrambi i lati i limiti percentuali stabiliti nel comma 1, la società che esegue la comunicazione di cui al presente articolo ed al successivo, dopo avere ricevuto quella dell'altra società non può esercitare il diritto di voto inerente alle azioni o quote eccedenti e deve alienarle entro dodici mesi da quello in cui ha ricevuto la comunicazione; in caso di mancata alienazione entro il termine previsto, la sospensione del diritto di voto si estende all'intera partecipazione. Se le due società ricevono la comunicazione nello stesso giorno la sospensione del diritto di voto e l'obbligo di alienazione si applicano ad entrambe, salvo loro diverso accordo, che deve essere immediatamente comunicato alla Commissione nazionale per le società e la borsa.
Per le plusvalenze delle azioni o quote alienate in ottemperanza alle norme del presente articolo e nei termini ivi stabiliti si applicano le disposizioni dell'articolo 54 del testo unico delle imposte sui redditi, approvato con decreto del presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917.".

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