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Testo in vigore dal: 21-11-2019

                               Art. 2. 
                           Poteri speciali 
 
 
  1. Tra le societa' controllate direttamente o indirettamente  dallo
Stato  operanti  nel  settore  della  difesa,  dei  trasporti,  delle
telecomunicazioni, delle fonti di energia,  e  degli  altri  pubblici
servizi, sono individuate con decreto del  Presidente  del  Consiglio
dei ministri, adottato  su  proposta  del  Ministro  dell'economia  e
finanze, di  intesa  con  il  Ministro  delle  attivita'  produttive,
nonche' con i Ministri competenti per settore,  previa  comunicazione
alle competenti Commissioni parlamentari,  quelle  nei  cui  statuti,
prima di ogni atto che  determini  la  perdita  del  controllo,  deve
essere introdotta con deliberazione dell'assemblea straordinaria  una
clausola che attribuisca al Ministro dell'economia e delle finanze la
titolarita' di uno o piu' dei seguenti poteri speciali da  esercitare
di intesa con il Ministro delle attivita' produttive: 
    a)  opposizione  all'assunzione,  da  parte  dei   soggetti   nei
confronti dei quali opera il limite  al  possesso  azionario  di  cui
all'articolo 3, di partecipazioni rilevanti,  per  tali  intendendosi
quelle che rappresentano  almeno  la  ventesima  parte  del  capitale
sociale rappresentato da azioni con diritto di voto  nelle  assemblee
ordinarie o la percentuale minore fissata dal Ministro  dell'economia
e delle  finanze  con  proprio  decreto.  L'opposizione  deve  essere
espressa entro dieci giorni dalla data della comunicazione  che  deve
essere effettuata dagli amministratori al momento della richiesta  di
iscrizione  nel  libro  soci,  qualora  il   Ministro   ritenga   che
l'operazione rechi pregiudizio agli  interessi  vitali  dello  Stato.
Nelle more di decorrenza del termine per l'esercizio  del  potere  di
opposizione, il diritto di voto e comunque  quelli  aventi  contenuto
diverso  da   quello   patrimoniale,   connessi   alle   azioni   che
rappresentano la partecipazione rilevante, sono sospesi. In  caso  di
esercizio  del  potere  di  opposizione,   attraverso   provvedimento
debitamente motivato in relazione al  concreto  pregiudizio  arrecato
dall'operazione agli interessi vitali dello Stato, il cessionario non
puo' esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi  contenuto
diverso  da   quello   patrimoniale,   connessi   alle   azioni   che
rappresentano la partecipazione rilevante e dovra' cedere  le  stesse
azioni entro un anno. In caso di mancata ottemperanza  il  tribunale,
su richiesta del Ministro dell'economia e delle  finanze,  ordina  la
vendita delle azioni che rappresentano  la  partecipazione  rilevante
secondo le procedure di cui all'articolo 2359-ter del codice  civile.
Il  provvedimento  di  esercizio  del  potere   di   opposizione   e'
impugnabile  entro  sessanta  giorni  dal  cessionario   innanzi   al
tribunale amministrativo regionale del Lazio; 
    b) opposizione  alla  conclusione  di  patti  o  accordi  di  cui
all'articolo 122 del testo unico di cui  al  decreto  legislativo  24
febbraio 1998, n. 58, nel caso in cui vi sia rappresentata almeno  la
ventesima parte del capitale sociale costituito da azioni con diritto
di voto nell'assemblea ordinaria o la percentuale minore fissata  dal
Ministro dell'economia e delle finanze con proprio decreto.  Ai  fini
dell'esercizio  del  potere  di  opposizione  la  CONSOB  informa  il
Ministro dell'economia e delle finanze  dei  patti  e  degli  accordi
rilevanti  ai  sensi  del  presente  articolo  di  cui  abbia   avuto
comunicazione in base al citato articolo 122 del testo unico  di  cui
al decreto legislativo n. 58 del 1998. Il potere di opposizione  deve
essere esercitato entro dieci giorni dalla data  della  comunicazione
effettuata dalla CONSOB. Nelle more di  decorrenza  del  termine  per
l'esercizio del potere di opposizione, il diritto di voto e  comunque
quelli aventi contenuto  diverso  da  quello  patrimoniale  dei  soci
aderenti  al  patto  sono  sospesi.  In  caso   di   emanazione   del
provvedimento di opposizione, debitamente motivato  in  relazione  al
concreto pregiudizio arrecato  dai  suddetti  accordi  o  patti  agli
interessi vitali dello Stato, gli accordi  sono  inefficaci.  Qualora
dal comportamento in  assemblea  dei  soci  sindacali  si  desuma  il
mantenimento degli impegni assunti con l'adesione ai patti di cui  al
citato articolo 122 del testo unico di cui al decreto legislativo  n.
58 del 1998, le delibere assunte con il voto  determinante  dei  soci
stessi sono impugnabili. Il provvedimento di esercizio del potere  di
opposizione e' impugnabile entro sessanta giorni dai soci aderenti ai
patti o agli accordi innanzi al  tribunale  amministrativo  regionale
del Lazio; 
    c)  veto,  debitamente  motivato   in   relazione   al   concreto
pregiudizio arrecato agli interessi vitali dello Stato,  all'adozione
delle delibere  di  scioglimento  della  societa',  di  trasferimento
dell'azienda, di fusione, di scissione, di trasferimento  della  sede
sociale all'estero, di cambiamento dell'oggetto sociale, di  modifica
dello statuto che sopprimono o modificano i poteri di cui al presente
articolo. Il  provvedimento  di  esercizio  del  potere  di  veto  e'
impugnabile entro sessanta giorni dai soci  dissenzienti  innanzi  al
tribunale amministrativo regionale del Lazio; 
    d) nomina di un amministratore senza diritto di voto. 
  1-bis.  Il  contenuto  della  clausola  che  attribuisce  i  poteri
speciali e' individuato con  decreto  del  Ministro  del  tesoro,  di
concerto  con  i  Ministri  del  bilancio  e   della   programmazione
economica, e dell'industria, del commercio e dell'artigianato. 
  2. Ai soci  dissenzienti  dalle  deliberazioni  che  introducono  i
poteri speciali di cui al comma 1, lettera c), spetta il  diritto  di
recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile. 
  3. Le disposizioni del presente articolo si  applicano  anche  alle
societa'  controllate,  direttamente  o   indirettamente,   da   enti
pubblici, anche territoriali ed economici, operanti nel  settore  dei
trasporti  e  degli  altri  servizi  pubblici   e   individuate   con
provvedimento dell'ente  pubblico  partecipante,  al  quale  verranno
riservati altresi' i poteri previsti al comma 1. 
                                                          (12) ((13)) 
 
 
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AGGIORNAMENTO (12) 
  Il D.L. 15 marzo 2012, n. 21, convertito con modificazioni dalla L.
11 maggio 2012, n. 56, ha  disposto  (con  l'art.  3,  comma  2)  che
"L'articolo 2 del decreto-legge 31 maggio 1994, n.  332,  convertito,
con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474,  e  successive
modificazioni, i commi da 228 a 231 dell'articolo 4  della  legge  24
dicembre  2003,  n.  350,  nonche'  il  decreto  del  Presidente  del
Consiglio dei Ministri 10  giugno  2004,  pubblicato  nella  Gazzetta
Ufficiale n. 139 del 16 giugno 2004, cessano di avere efficacia,  con
riferimento ai singoli settori, a decorrere dalla data di entrata  in
vigore dei decreti, relativi a ciascun settore, di  cui  all'articolo
1, comma 1, e dei regolamenti, relativi a  ciascun  settore,  di  cui
all'articolo  2,  comma  1,  del  presente   decreto.   Le   predette
disposizioni sono comunque abrogate a decorrere dalla data di entrata
in vigore dell'ultimo dei decreti ovvero dei regolamenti  di  cui  al
primo  periodo  che  completano  l'individuazione  dei  settori.  Gli
amministratori senza diritto di voto eventualmente nominati ai  sensi
del  predetto  articolo  2  del  decreto-legge  n.  332   del   1994,
convertito, con  modificazioni,  dalla  legge  n.  474  del  1994,  e
successive modificazioni, e in carica alla data della sua abrogazione
cessano alla scadenza del mandato". 
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AGGIORNAMENTO (13) 
  Il D.L. 15 marzo 2012, n. 21, convertito con modificazioni dalla L.
11 maggio 2012, n. 56, come modificato dal D.L. 21 settembre 2019, n.
105, convertito con modificazioni dalla L. 18 novembre 2019, n.  133,
ha  disposto  (con  l'art.  3,  comma  2)  che  "L'articolo   2   del
decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con  modificazioni,
dalla legge 30 luglio 1994, n. 474,  e  successive  modificazioni,  i
commi da 228 a 231 dell'articolo 4 della legge 24 dicembre  2003,  n.
350, nonche' il decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri  10
giugno 2004, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 139 del 16 giugno
2004, cessano di avere efficacia, con riferimento ai singoli settori,
a decorrere dalla data di entrata in vigore dei decreti,  relativi  a
ciascun settore, di cui all'articolo  1,  comma  1,  e  dei  decreti,
relativi a ciascun settore, di cui all'articolo 2, commi 1  e  1-ter,
del presente decreto. Le predette disposizioni sono comunque abrogate
a decorrere dalla data di entrata in vigore dell'ultimo  dei  decreti
di cui al primo periodo che completano l'individuazione dei  settori.
Gli amministratori senza diritto di voto  eventualmente  nominati  ai
sensi del predetto articolo 2 del  decreto-legge  n.  332  del  1994,
convertito, con  modificazioni,  dalla  legge  n.  474  del  1994,  e
successive modificazioni, e in carica alla data della sua abrogazione
cessano alla scadenza del mandato". 
  Il D.L. 21 settembre 2019, n.  105,  convertito  con  modificazioni
dalla L. 18 novembre 2019, n. 133, nel modificare l'art. 3,  comma  2
del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, convertito con modificazioni dalla  L.
11 maggio 2012, n.  56,  ha  conseguentemente  disposto  (con  l'art.
4-bis, comma 2) che "Le  disposizioni  introdotte  dal  comma  1  del
presente articolo, ad esclusione di quelle di cui al  medesimo  comma
1,  lettera  d),  capoverso  Art.  2-ter,  si  applicano   anche   ai
procedimenti in corso alla data di entrata in vigore della  legge  di
conversione del presente decreto; i termini non ancora trascorsi alla
medesima data, ferma restando la data di  inizio  del  loro  decorso,
sono prorogati fino al  raggiungimento  della  durata  stabilita  dal
presente articolo, se maggiore di quella anteriormente prevista".