LEGGE 3 ottobre 2001, n. 366

Delega al Governo per la riforma del diritto societario.

(GU n.234 del 08-10-2001) visualizza atto intero

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Testo in vigore dal: 23-10-2001

Art. 3

(Società a responsabilità limitata)

1. La riforma della disciplina della società a responsabilità limitata è ispirata ai seguenti principi generali:

a) prevedere un autonomo ed organico complesso di norme, anche suppletive, modellato sul principio della rilevanza centrale del socio e dei rapporti contrattuali tra i soci;

b) prevedere un'ampia autonomia statutaria;

c) prevedere la libertà di forme organizzative, nel rispetto del principio di certezza nei rapporti con i terzi.

2. In particolare, la riforma è ispirata ai seguenti principi e criteri direttivi:

a) semplificare il procedimento di costituzione, confermando in materia di omologazione i principi di cui all'articolo 32 della legge 24 novembre 2000, n. 340, nonché eliminando gli adempimenti non necessari, nel rispetto del principio di certezza nei rapporti con i terzi e di tutela dei creditori sociali precisando altresì le modalità del controllo notarile in relazione alle modifiche dell'atto costitutivo;

b) individuare le indicazioni obbligatorie dell'atto costitutivo e determinare la misura minima del capitale in coerenza con la funzione economica del modello;

c) dettare una disciplina dei conferimenti tale da consentire l'acquisizione di ogni elemento utile per il proficuo svolgimento dell'impresa sociale, a condizione che sia garantita l'effettiva formazione del capitale sociale; consentire ai soci di regolare l'incidenza delle rispettive partecipazioni sociali sulla base di scelte contrattuali;

d) semplificare le procedure di valutazione dei conferimenti in natura nel rispetto del principio di certezza del valore a tutela dei terzi;

e) riconoscere ampia autonomia statutaria riguardo alle strutture organizzative, ai procedimenti decisionali della società e agli strumenti di tutela degli interessi dei soci, con particolare riferimento alle azioni di responsabilità;

f) ampliare l'autonomia statutaria con riferimento alla disciplina del contenuto e del trasferimento della partecipazione sociale, nonché del recesso, salvaguardando in ogni caso il principio di tutela dell'integrità del capitale sociale e gli interessi dei creditori sociali; prevedere, comunque, la nullità delle clausole di intrasferibilità non collegate alla possibilità di esercizio del recesso;

g) disciplinare condizioni e limiti per l'emissione e il collocamento di titoli di debito presso operatori qualificati, prevedendo il divieto di appello diretto al pubblico risparmio, restando esclusa in ogni caso la sollecitazione all'investimento in quote di capitale;

h) stabilire i limiti oltre i quali è obbligatorio un controllo legale dei conti;

i) prevedere norme inderogabili in materia di formazione e conservazione del capitale sociale, nonché in materia di liquidazione che siano idonee a tutelare i creditori sociali consentendo, nel contempo, una semplificazione delle procedure.

Nota all'art. 3:
- Si riporta il testo dell'art. 32 della legge 24 novembre 2000, n. 340 (Disposizioni per la delegificazione di norme e per la semplificazione di procedimenti amministrativi. Legge di semplificazione 1999):
"Art. 32 (Semplificazione della fase costitutiva e della fase modificativa delle società di capitali). - 1.
In attesa della riforma del diritto societario, la fase costitutiva e la fase modificativa delle società di capitali sono regolate dalle disposizioni del presente articolo.
2. I commi terzo e quarto dell'art. 2330 del codice civile sono sostituiti dai seguenti:
"L'iscrizione della società nel registro delle imprese è richiesta contestualmente al deposito dell'atto costitutivo. L'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarità formale della documentazione, iscrive la società nel registro.
Tutti i termini previsti in disposizioni speciali con riferimento all'omologazione dell'atto costitutivo decorrono dalla data dell'iscrizione nel registro delle imprese .
3. Nel comma primo dell'art. 2332 del codice civile è soppresso il numero 3).
4. Il comma primo dell'art. 2411 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Il notaio che ha verbalizzato la deliberazione dell'assemblea, entro trenta giorni, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, ne richiede l'iscrizione nel registro delle imprese contestualmente al deposito e allega le eventuali autorizzazioni richieste. L'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarità formale della documentazione, iscrive la delibera nel registro. Se il notaio ritiene non adempiute le condizioni stabilite dalla legge, ne dà comunicazione tempestivamente, e comunque non oltre il detto termine, agli amministratori. Gli amministratori, nei trenta giorni successivi e, in mancanza, ciascun socio a spese della società, possono ricorrere al tribunale per il provvedimento di cui ai commi secondo e terzo. Tutti i termini previsti in disposizioni speciali con riferimento all'omologazione della delibera decorrono dalla data dell'iscrizione nel registro delle imprese .
5. Dopo l'art. 138 della legge 16 febbraio 1913, n. 89, è inserito il seguente:
"Art. 138-bis. - 1. Il notaio che chiede l'iscrizione nel registro delle imprese delle deliberazioni di società di capitali, dallo stesso notaio verbalizzate, quando risultino manifestamente inesistenti le condizioni, richieste dalla legge, viola l'art. 28, primo comma, n. 1, della presente legge, ed è punito con la sospensione prevista dal secondo comma dell'art. 138 e con la sanzione amministrativa da L. 1.000.000 a L. 30.000.000.
2. Con sanzione amministrativa pari a quella di cui al comma 1, è punito il notaio che chiede l'iscrizione nel registro delle imprese di un atto costitutivo di società di capitali, da lui rogato, quando risultino manifestamente inesistenti le condizioni richieste dalla legge. ".

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