Normattiva - Il portale della legge vigente

Testo in vigore dal: 8-7-2025

 
                   IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA 
 
  Visti gli articoli 76 e 87, quinto comma, della Costituzione; 
  Vista  la  legge  23  agosto  1988,  n.  400,  recante  «Disciplina
dell'attivita'  di  Governo  e  ordinamento  della   Presidenza   del
Consiglio dei ministri» e, in particolare, l'articolo 14; 
  Vista la direttiva (UE) 2017/1132  del  Parlamento  europeo  e  del
Consiglio, del 14 giugno 2017, relativa ad alcuni aspetti di  diritto
societario (codificazione); 
  Vista la direttiva (UE) 2019/2121  del  Parlamento  europeo  e  del
Consiglio, del 27 novembre  2019,  che  modifica  la  direttiva  (UE)
2017/1132 per quanto riguarda le  trasformazioni,  le  fusioni  e  le
scissioni transfrontaliere; 
  Visto il regolamento (UE) n. 2021/23 del Parlamento europeo  e  del
Consiglio, del 16 dicembre 2020, relativo a un quadro di  risanamento
e risoluzione delle  controparti  centrali  e  recante  modifica  dei
regolamenti (UE) n. 1095/2010, (UE) n. 648/2012,  (UE)  n.  600/2014,
(UE) n. 806/2014 e  (UE)  2015/2365  e  delle  direttive  2002/47/CE,
2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE e (UE) 2017/1132; 
  Vista la legge 24 dicembre 2012, n.  234,  recante  norme  generali
sulla partecipazione dell'Italia  alla  formazione  e  all'attuazione
della  normativa  e  delle  politiche  dell'Unione  europea   e,   in
particolare, l'articolo 31; 
  Vista la legge 4 agosto 2022, n. 127, recante delega al Governo per
il recepimento delle direttive europee e l'attuazione di  altri  atti
normativi dell'Unione europea - Legge di delegazione europea 2021; 
  Visto  il  decreto  legislativo  2  marzo  2023,  n.  19,   recante
«Attuazione della direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento  europeo  e
del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la  direttiva  (UE)
2017/1132 per quanto riguarda le  trasformazioni,  le  fusioni  e  le
scissioni transfrontaliere»; 
  Vista la preliminare  deliberazione  del  Consiglio  dei  ministri,
adottata nella riunione del 13 marzo 2025; 
  Acquisiti i pareri delle competenti  Commissioni  permanenti  della
Camera dei deputati e del Senato della Repubblica; 
  Vista la  definitiva  deliberazione  del  Consiglio  dei  ministri,
adottata nella riunione del 12 giugno 2025; 
  Sulla proposta del Ministro per gli affari europei, il  PNRR  e  le
politiche di coesione e del Ministro della giustizia, di concerto con
i Ministri degli affari esteri e della  cooperazione  internazionale,
dell'economia e delle finanze, delle imprese e del made  in  Italy  e
del lavoro e delle politiche sociali; 
 
                                Emana 
                  il seguente decreto legislativo: 
 
                               Art. 1 
 
        Modifiche al decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19 
 
  1. Al capo I del decreto legislativo 2  marzo  2023,  n.  19,  sono
apportate le seguenti modificazioni: 
    a) all'articolo 1, comma 1, lettera s), dopo le parole  «previsto
dalla legge» sono inserite le seguenti: «o soggetto  a  pubblicazione
ai sensi dell'articolo 1, commi 125 e 125-bis della  legge  4  agosto
2017, n. 124, o di altra disposizione di legge»; 
    b) all'articolo 4: 
      1) al comma 1, l'alinea e' sostituita dalla seguente: «1.  Alle
societa' di cui all'articolo 1, comma 1, lettera b), e agli enti  non
societari si applicano le seguenti disposizioni:»; 
      2) al comma 2, le parole «di cui ai capi II,  III  e  IV»  sono
soppresse; 
      3) il comma 4 e' sostituito dal seguente: «4. Nelle  operazioni
previste dall'articolo 2, comma 1, lettere c) e d), il notaio: 
        a)  rilascia  il  certificato  preliminare  alla  societa'  o
all'ente italiano sottoposto a  trasformazione  o  partecipante  alla
fusione o alla scissione; 
        b) esercita il controllo di legalita' previsto dagli articoli
13, 33 e 47 quando la societa' o  l'ente  risultante  dall'operazione
sono sottoposti alla legge italiana; 
        c) accerta sempre la sussistenza  delle  condizioni  previste
dall'articolo 25, comma 3, della legge 31 maggio 1995, n. 218.»; 
      4) dopo il comma  4  e'  inserito  il  seguente:  «4-bis.  Alle
operazioni di cui all'articolo 2, comma 1, lettere c) e  d),  non  si
applicano le disposizioni  del  presente  decreto  che  prevedono  il
rilascio del certificato preliminare o il controllo di  legalita'  da
parte  della  competente  autorita'  di  altro  Stato  membro   quali
condizioni per l'attuazione dell'operazione.  Le  disposizioni  sulla
comunicazione di dati tra il registro delle  imprese  italiano  e  il
registro delle imprese di un  altro  Stato  si  applicano  in  quanto
compatibili.»; 
    c)  all'articolo  5,  al  comma  4,  le  parole  «comma  3»  sono
sostituite dalle seguenti: «comma 9»; 
    d) dopo l'articolo 5 e' inserito il seguente: 
      «Art.  5-bis  (Acquisizione  e  integrazione   dei   dati   per
l'iscrizione  nel  registro  delle  imprese). -  1.  Quando  i   dati
necessari per l'iscrizione nel registro delle imprese della  societa'
italiana risultante dall'operazione non sono ricavabili dal verbale o
dalla delibera di trasformazione, fusione o scissione,  essi  possono
risultare  da  dichiarazioni  del  soggetto  che,  per  conto   della
societa', chiede il deposito  della  decisione  di  trasformazione  o
dell'atto di scissione formato all'estero o che partecipa all'atto di
fusione o scissione redatto dal notaio. 
      2. Quando i dati previsti dal comma 1 devono essere integrati e
a tal fine e' necessaria una decisione, la relativa manifestazione di
volonta' puo' essere delegata dal competente organo della societa' al
soggetto di cui al comma 1  che  richiede  il  deposito  o  partecipa
all'atto. 
      3. Le modifiche statutarie strettamente necessarie al  rilascio
dell'attestazione e all'iscrizione della societa' nel registro  delle
imprese possono essere delegate ai sensi del comma 2. 
      4. Dopo il rilascio del certificato  preliminare,  la  societa'
puo' adottare le decisioni di cui  ai  commi  2  e  3  anche  con  le
modalita' e le maggioranze che sarebbero  applicabili  alla  societa'
italiana risultante dall'operazione. 
      5. Le integrazioni e modifiche apportate ai sensi del  presente
articolo acquistano  efficacia  subordinatamente  all'iscrizione  nel
registro delle imprese della societa' risultante dall'operazione.». 
  2. Al capo II del decreto legislativo 2 marzo  2023,  n.  19,  sono
apportate le seguenti modificazioni: 
    a) all'articolo 6, comma 1: 
      1)  la  lettera  a)   e'   sostituita   dalla   seguente:   «a)
"trasformazione": l'operazione mediante la quale una societa',  senza
essere sciolta ne' sottoposta a liquidazione,  conservando  i  propri
diritti  e  obblighi  e  proseguendo  in  tutti  i   rapporti   anche
processuali, muta la legge alla quale  e'  sottoposta  adottando  una
forma giuridica prevista dalla legge dello Stato  di  destinazione  e
fissando la sede sociale nel rispetto di tale legge;»; 
      2) alla lettera b), la parola «partenza»  e'  sostituita  dalla
seguente: «origine»; 
    b) all'articolo 7, dopo il  comma  2  e'  aggiunto  il  seguente:
«2-bis. Fermo quanto disposto dall'articolo 12, in caso di  conflitto
tra la  legge  dello  Stato  di  origine  e  quella  dello  Stato  di
destinazione in ordine agli adempimenti  richiesti  per  l'attuazione
della  trasformazione  successivi   al   rilascio   del   certificato
preliminare, prevale la legge dello Stato di destinazione.»; 
    c) all'articolo 8: 
      1) al comma 1: 
        a)  l'alinea  e'  sostituita  dalla  seguente:  «1.  L'organo
amministrativo redige il progetto di trasformazione, che comprende le
informazioni relative a:»; 
        b) alla lettera a), la parola «partenza» e' sostituita  dalla
seguente: «origine»; 
        c) la lettera g) e' sostituita dalla seguente: «g) i benefici
pubblici e  i  benefici  pubblici  localizzati  che  la  societa'  ha
percepito nei cinque anni anteriori alla pubblicazione del  progetto,
con indicazione dell'entita' e dei soggetti che li hanno erogati;»; 
        d) dopo la lettera g) sono inserite le seguenti: 
          «g-bis) i  benefici  pubblici  percepiti  nei  cinque  anni
anteriori alla pubblicazione  del  progetto  e  i  benefici  pubblici
localizzati percepiti nei dieci anni anteriori a tale  pubblicazione,
con l'indicazione dell'entita' e dei soggetti che li  hanno  erogati,
quando si procede a fusione internazionale; 
          g-ter) l'eventuale dichiarazione negativa  in  ordine  alla
percezione dei benefici di cui alle lettere g) e g-bis);»; 
      2) dopo il comma 1 e' aggiunto il  seguente:  «1-bis.  L'organo
amministrativo  non  puo'  delegare  la  redazione  del  progetto  di
trasformazione.»; 
    d) all'articolo 11, comma 1, la parola «partenza»  e'  sostituita
dalla seguente: «origine»; 
    e) all'articolo 13: 
      1) il comma 4 e' sostituito dal seguente: «4. Il comma 3 non si
applica quando e' sottoposta a trasformazione  in  societa'  italiana
una societa' compresa nell'allegato I della direttiva (UE)  2017/1132
del Parlamento europeo e del Consiglio o  altra  societa'  sottoposta
alle regole sulla formazione del capitale di cui  agli  articoli  46,
49, 50 e 51 della predetta direttiva o a regole equivalenti.»; 
      2) dopo il comma 4 sono inseriti i seguenti: 
        «4-bis. Il notaio comunica senza  indugio  alla  societa'  le
cause ostative al rilascio dell'attestazione e gli elementi  mancanti
ai fini dell'iscrizione nel registro delle  imprese.  Quando  ritiene
che tali elementi possano essere  acquisiti  ai  sensi  dell'articolo
5-bis, assegna alla societa'  un  congruo  termine  che  puo'  essere
oggetto di rinuncia ed  e'  prorogabile,  su  richiesta  della  parte
interessata, quando ricorrono giustificati motivi. 
        4-ter. Entro dieci giorni dalla comunicazione di cui al comma
4-bis,  primo  periodo,  la  societa'  puo'  presentare  osservazioni
scritte. Quando gli elementi mancanti non possono essere acquisiti  o
la societa' non vi provvede nel termine previsto dal predetto  comma,
il notaio comunica alla societa' i motivi del rifiuto, tenendo  conto
delle eventuali osservazioni presentate.»; 
      3) il comma 5 e' sostituito dal seguente: «In caso di rifiuto o
di mancato rilascio dell'attestazione di cui al comma 1, si osservano
le disposizioni previste dall'articolo 29, commi 6 e 7.»; 
    f) all'articolo 14, il comma 1 e' sostituito  dal  seguente:  «1.
Per la societa' italiana sottoposta a trasformazione il notaio che ha
verbalizzato  la  decisione  di  trasformazione   la   deposita   per
l'iscrizione nel registro delle imprese entro  trenta  giorni,  fatto
salvo l'articolo 2436 del  codice  civile,  ove  applicabile  a  tale
societa'. Il deposito del certificato preliminare  e'  effettuato  ai
sensi  dell'articolo  29.  L'attestazione  rilasciata  dall'autorita'
dello Stato membro di destinazione e' depositata per l'iscrizione nel
registro delle imprese del luogo  ove  ha  sede  la  societa',  entro
quarantacinque giorni dal ricevimento.»; 
    g) all'articolo 15, comma 1, secondo periodo, le parole  «di  cui
all'articolo  14,  comma   1»   sono   sostituite   dalle   seguenti:
«dell'attestazione, ove  prevista,  rilasciata  dall'autorita'  dello
Stato membro di destinazione». 
  3. Al capo III del decreto legislativo 2 marzo 2023,  n.  19,  sono
apportate le seguenti modificazioni: 
    a) all'articolo 18, il comma 2 e' sostituito  dal  seguente:  «2.
Fermo quanto disposto dall'articolo 32, in caso  di  conflitto  della
legge italiana con le norme applicabili a  una  o  piu'  societa'  di
altro Stato che partecipano alla fusione in ordine  agli  adempimenti
richiesti  per  la  sua  attuazione  successivi   al   rilascio   del
certificato preliminare, prevale la legge applicabile  alla  societa'
risultante dalla fusione.»; 
    b) all'articolo 19, comma 2: 
      1) al primo periodo, la parola «ricevuto» e'  sostituita  dalla
seguente: «percepito»; 
      2) il secondo periodo e' soppresso; 
      3) il terzo periodo e' sostituito dal  seguente:  «In  caso  di
fusione  internazionale  il  progetto  indica  i  benefici   pubblici
percepiti nei cinque anni anteriori alla pubblicazione del progetto e
i benefici pubblici localizzati percepiti nei  dieci  anni  anteriori
alla medesima data.»; 
    c)  all'articolo  20,  comma  1,  le   parole   «depositato   per
l'iscrizione» sono sostituite dalla seguente: «iscritto»; 
    d) all'articolo 21, comma 4, le parole «illustra le  informazioni
indicate nel progetto  ai  sensi  dell'articolo  19,  comma  2»  sono
sostituite dalle  seguenti:  «contiene,  per  ciascuno  dei  benefici
pubblici o dei benefici pubblici  localizzati  percepiti  nei  cinque
anni anteriori, le informazioni previste dall'articolo 30,  comma  6.
In caso di fusione internazionale, la relazione contiene informazioni
relative ai benefici pubblici percepiti negli ultimi cinque anni e ai
benefici pubblici localizzati percepiti negli ultimi dieci anni»; 
    e) all'articolo 22, il comma 6 e' sostituito dal seguente: «6. Se
dalla fusione risulta  una  societa'  di  capitali  italiana  e  alla
fusione  partecipa  una  societa'  di  altro   Stato   non   compresa
nell'allegato I della direttiva (UE) 2017/1132 e  non  soggetta  alle
regole sulla formazione del capitale previste dagli articoli 46,  49,
50 e 51 della predetta direttiva o a regole equivalenti,  si  applica
l'articolo 2501-sexies, settimo comma, del codice civile.»; 
    f) all'articolo 24: 
      1) il comma 1 e' sostituito dal seguente: «1. Per  la  regolare
costituzione dell'assemblea si osservano  le  disposizioni  di  legge
previste per la modificazione dell'atto costitutivo. La decisione  e'
adottata  con  il  voto  favorevole  dei  due  terzi   del   capitale
rappresentato in assemblea. Nelle societa' a responsabilita' limitata
e' altresi' necessario il voto favorevole  di  almeno  la  meta'  del
capitale sociale.  Salvo  che  sia  diversamente  previsto  dall'atto
costitutivo o dallo statuto, le societa' diverse  dalle  societa'  di
capitali adottano la decisione con il consenso della maggioranza  dei
soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli  utili.
Gli  enti  non  societari  adottano  la   decisione   osservando   le
disposizioni previste per la modificazione dell'atto costitutivo.»; 
      2) il comma 2 e' sostituito dal seguente: «2. Nelle societa' di
capitali lo statuto puo' richiedere  una  maggioranza  piu'  elevata,
purche' non superiore ai nove decimi del capitale sociale.»; 
      3) il comma 7 e' soppresso; 
    g) all'articolo 25, comma 1, primo periodo, la parola «membro» e'
soppressa; 
    h) all'articolo 29, al comma 2: 
      1) la lettera f) e' sostituita dalla  seguente:  «quando  dalla
fusione risulta una societa' soggetta alla legge di altro  Stato,  la
documentazione relativa ai debiti di cui all'articolo 30, comma 4;»; 
      2) dopo la lettera f) e' inserita la seguente: «f-bis) nei casi
di cui alla lettera f), quando necessario, il consenso della societa'
ai sensi del regolamento (UE) 2016/679, del Parlamento europeo e  del
Consiglio, del 27 aprile 2016, e del Codice in materia di  protezione
dei dati personali, di cui al decreto legislativo 30 giugno 2003,  n.
196, per l'acquisizione delle informazioni previste dall'articolo  5,
comma 3, del presente decreto;»; 
      3) la lettera g)  e'  sostituita  dalla  seguente:  «g)  quando
necessaria, l'attestazione prevista dall'articolo 30, comma 5, ultimo
periodo, in ordine alla assenza di intervenute modificazioni;»; 
      4) alla lettera h), dopo le parole «di  cui  alla  lettera  f)»
sono  inserite  le   seguenti:   «,   quando   necessario   ai   fini
dell'ottenimento del certificato preliminare»; 
    i) l'articolo 30 e' sostituito dal seguente: 
      «Art. 30 (Certificato preliminare in caso di debiti e  benefici
pubblici). - 1. Ai fini del  rilascio  del  certificato  preliminare,
quando dalla fusione risulta una societa' o ente soggetto alla  legge
di  altro  Stato  ed  e'  documentata  l'esistenza,  alla   data   di
pubblicazione del progetto, dei debiti di cui al comma 4, lettere  d)
ed e), la societa' o l'ente non  societario  italiano  che  partecipa
alla fusione e' tenuto a dimostrare di averli soddisfatti o garantiti
in conformita' all'articolo 31. 
      2. L'onere di cui al comma 1, ha a oggetto anche  i  debiti  di
cui al comma 4 lettere a), b) e c) quando, per le societa' e per  gli
enti non societari tenuti per  legge  a  depositare  il  bilancio  di
esercizio presso il registro delle imprese  e  che  partecipano  alla
fusione, ricorre almeno una delle seguenti condizioni: 
        a) nella relazione allegata a uno dei bilanci relativi ai tre
esercizi  anteriori  alla  data  di  pubblicazione  del  progetto  di
fusione,  e  depositati  nel  registro  delle  imprese,  il  soggetto
incaricato  della  revisione  legale  dei   conti   evidenzia   dubbi
significativi  sulla  capacita'  della  societa'  di   mantenere   la
continuita' aziendale; 
        b) la societa'  si  trova  in  stato  di  liquidazione  o  ha
revocato  la  liquidazione  nei  tre  anni  anteriori  alla  data  di
pubblicazione del progetto di fusione; 
        c)  dalla  situazione  patrimoniale   di   cui   all'articolo
2501-quater del codice civile o  dall'ultimo  bilancio  di  esercizio
depositato prima della  pubblicazione  del  progetto  di  fusione  il
patrimonio netto risulta negativo o inferiore al minimo legale  salvo
che la societa', al  momento  della  pubblicazione  del  progetto  di
fusione, abbia adottato i provvedimenti di cui agli articoli  2447  e
2482-ter del codice civile o che la legge  consenta  di  posticiparne
l'adozione; 
        d) nei tre esercizi anteriori alla pubblicazione del progetto
di fusione, la societa' ha omesso il deposito di uno o  piu'  bilanci
e, a tale fine, si considera omesso il deposito avvenuto con  ritardo
di oltre duecentoquaranta giorni dalla chiusura dell'esercizio. 
      3. Le societa' e gli enti non  societari  tenuti  per  legge  a
redigere e depositare il bilancio di  esercizio  presso  il  registro
delle imprese che non si trovano in stato di liquidazione  e  non  lo
hanno  revocato  nei  due  anni  solari  anteriori   alla   data   di
pubblicazione   del   progetto   di   fusione,   non   sono    tenuti
all'adempimento dell'onere di cui al comma 2 quando  l'ammontare  del
debito, comprensivo di interessi e  sanzioni,  non  e'  superiore  al
dieci per cento del patrimonio netto risultante dall'ultimo  bilancio
di esercizio, approvato e depositato nel registro delle  imprese  non
oltre l'anno successivo alla chiusura dell'esercizio. 
      4. Ai fini del rilascio del certificato  preliminare  ai  sensi
del presente articolo sono considerati: 
        a) i debiti  nei  confronti  dell'Agenzia  delle  entrate,  i
debiti  previdenziali  e  per  premi  assicurativi,  compresi  quelli
oggetto  di  contestazioni  in  corso  e  i  debiti  non  soddisfatti
all'esito  di  procedure  di  contestazione  definite  alla  data  di
pubblicazione del progetto; 
        b) le sanzioni amministrative pecuniarie dipendenti da reato,
applicate ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231  con
sentenza o decreto divenuto irrevocabile; 
        c) i debiti, anche nei  confronti  di  societa'  a  controllo
pubblico, di cui all'articolo 2, comma 1,  lettera  m),  del  decreto
legislativo 19 agosto 2016, n. 175, per la restituzione  di  benefici
pubblici non localizzati, percepiti nei cinque  anni  anteriori  alla
data  di   pubblicazione   del   progetto,   quando   a   tale   data
l'amministrazione o l'ente creditore ha adottato un provvedimento  di
revoca, decadenza o  risoluzione  del  beneficio,  o  ha  avviato  il
relativo procedimento oppure il creditore ha richiesto  il  pagamento
della garanzia pubblica; 
        d)  i  debiti  per  la  restituzione  di  benefici   pubblici
localizzati,  percepiti  nei  cinque  anni  anteriori  alla  data  di
pubblicazione del progetto, o nei dieci anni  anteriori  in  caso  di
fusione internazionale, quando a tale data si e' verificato uno degli
eventi previsti dalla lettera c); 
        e) i debiti aventi a oggetto  la  restituzione  di  aiuti  di
Stato dei quali la Commissione europea ha ordinato  il  recupero  con
decisione anteriore alla pubblicazione del progetto. 
      5. L'esistenza e l'ammontare dei debiti  di  cui  al  comma  4,
lettere a), b) ed e) sono documentati in conformita'  all'Allegato  I
al presente decreto. La certificazione o attestazione di  inesistenza
dei medesimi debiti risalente a non piu' di  60  giorni  prima  della
data di pubblicazione del progetto di  fusione,  e'  utilizzabile  ai
fini dell'ottenimento  del  certificato  preliminare,  se  il  legale
rappresentante della societa' o dell'ente non societario attesta, con
la richiesta  di  cui  all'articolo  29,  che  non  sono  intervenute
modificazioni. 
      6. In relazione ai debiti di cui al comma 4, lettere c)  e  d),
la societa' o l'ente non societario  italiano  attesta,  per  ciascun
beneficio percepito: 
        a) l'amministrazione o l'ente erogatore; 
        b) l'ammontare percepito; 
        c) per il  beneficio  localizzato,  l'ambito  del  territorio
dello Stato o lo  stabilimento,  sede,  filiale,  ufficio  o  reparto
autonomo a cui il beneficio e' stato specificamente destinato; 
        d) l'eventuale perdita o il rischio di perdita del  beneficio
a causa di una degli eventi previsti dalle lettere c) e d) del  comma
4, imputabile al beneficiario o, se  previsto  dalla  disciplina  del
beneficio, a una societa' che si trova in relazione di controllo o di
collegamento col beneficiario ai sensi dell'articolo 2359 del  codice
civile; 
        e)  l'eventuale  richiesta  di   pagamento   della   garanzia
pubblica, per i benefici concessi sotto forma di garanzia; 
        f) quando necessario, l'ammontare, comprensivo di interessi e
sanzioni, di cui l'amministrazione o l'ente creditore ha  ordinato  o
richiesto la restituzione; oppure l'ammontare della garanzia pubblica
di cui e' stato richiesto il pagamento. 
      7.  Le  informazioni  previste  dal  comma  6  sono   attestate
dall'organo  amministrativo  della  societa'  o  dell'ente   e   sono
comunicate all'organo di controllo, ove  in  carica,  contestualmente
all'invio al notaio. 
      8.  Quando  sussistono  fondati  motivi  per   dubitare   della
veridicita' o dell'esattezza delle attestazioni previste dai commi  5
e 6 o dell'ammontare dell'esposizione debitoria, o quando la societa'
o l'ente richiedente omette di presentare uno o piu' certificati,  il
notaio puo' chiedere ulteriori informazioni  alle  amministrazioni  o
enti creditori interessati, e richiede  o  acquisisce  i  certificati
mancanti ai sensi dell'articolo 5, comma 3. 
      9. Per la disamina della  documentazione  acquisita  e  per  le
verifiche richieste dal presente articolo, il notaio puo' chiedere la
relazione di un dottore commercialista, di un revisore  legale  o  di
una societa' di revisione, designato  dal  notaio  stesso,  avente  i
requisiti di indipendenza di cui all'articolo 5, comma 4. 
      10. Il presente articolo non si applica alle societa'  regolate
dal testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia  di  cui
al decreto legislativo 1° settembre 1993, n.  385,  dal  testo  unico
delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria  di  cui
al  decreto  legislativo  24  febbraio  1998,  n.  58,  dal   decreto
legislativo 7 settembre 2005, n. 209.»; 
    l) all'articolo 31, comma 1, lettera  b),  le  parole  «nell'albo
previsto dall'articolo 161 del decreto legislativo n.  58  del  1998»
sono sostituite dalle seguenti: «nel registro di cui al Capo III  del
decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39»; 
    m) all'articolo 32: 
      1) ai commi 1 e 2, la parola «transfrontaliera» e' soppressa; 
      2) alla rubrica, la parola «transfrontaliera» e' soppressa; 
    n) all'articolo 33: 
      1) il comma  3  e'  sostituito  dal  seguente:  «3.  Il  notaio
comunica senza indugio alla societa' le cause  ostative  al  rilascio
dell'attestazione  e   indica   gli   elementi   mancanti   ai   fini
dell'iscrizione nel registro delle imprese. Quando ritiene  che  tali
elementi possano  essere  acquisiti  ai  sensi  dell'articolo  5-bis,
assegna alla societa' un congruo termine che puo' essere  oggetto  di
rinuncia, ed e' prorogabile, su richiesta  della  parte  interessata,
quando ricorrono giustificati motivi.»; 
      2) dopo il comma 3 sono  inseriti  i  seguenti:  «3-bis.  Entro
dieci giorni dalla comunicazione di cui al comma 3, primo periodo, la
societa' puo' presentare osservazioni scritte.  Quando  gli  elementi
mancanti non possono essere acquisiti o la societa' non  vi  provvede
nel termine previsto dal predetto  comma,  il  notaio  comunica  alla
societa'  i  motivi  del  rifiuto,  tenendo  conto  delle   eventuali
osservazioni presentate; 
      3-ter.   In   caso   di   rifiuto   o   di   mancato   rilascio
dell'attestazione di cui al comma 1,  si  osservano  le  disposizioni
previste dall'articolo 29, commi 6 e 7.»; 
    o) all'articolo 34: 
      1) al comma 1, la parola «transfrontaliera» e' soppressa e dopo
le parole «e ai certificati preliminari,» sono inserite le  seguenti:
«ove previsti,»; 
      2) al comma 2 e' aggiunto, in fine, il seguente  periodo:  «Nel
caso di fusione internazionale, il termine  di  deposito  di  cui  al
primo periodo decorre dalla data in  cui  la  fusione  ha  acquistato
efficacia.»; 
    p) all'articolo 35: 
      1) al comma 1, la parola «transfrontaliera» e' soppressa; 
      2) al comma 3, la parola «membro» e' soppressa; 
      3) alla rubrica, la parola «transfrontaliera» e' soppressa; 
    q) l'articolo 40 e' sostituito dal seguente: 
      «Art. 40 (Informazione e consultazione dei  lavoratori).  -  1.
Quando la societa' italiana che partecipa all'operazione e'  soggetta
al regime  di  informazione  e  consultazione  previsto  dal  decreto
legislativo 6 febbraio 2007, n. 25,  o  dal  decreto  legislativo  22
giugno 2012, n. 113, o quando l'operazione comporta un  trasferimento
dell'azienda o di un suo ramo ai sensi dell'articolo 2112 del  codice
civile e ricorrono le  condizioni  previste  dall'articolo  47  della
legge 29 dicembre 1990,  n.  428,  gli  obblighi  di  informazione  e
consultazione  relativi  all'operazione   previsti   dalle   predette
disposizioni sono adempiuti con la procedura prevista dai commi 3 e 4
del presente articolo, salvo che ricorrano le condizioni previste dal
comma 2 e fatte salve le condizioni previste dai contratti collettivi
e  dagli  accordi  sindacali,  nonche'  le  eventuali   prassi   piu'
favorevoli per i lavoratori. 
      2. Quando non e' richiesta la relazione degli amministratori ai
lavoratori ai sensi dell'articolo 38 e dell'articolo 42, comma 3, gli
obblighi  di  informazione  e   consultazione   sono   adempiuti   in
conformita' all'articolo 47 della legge 29 dicembre 1990, n. 428. 
      3. La societa' informa  i  rappresentanti  dei  lavoratori  con
comunicazione trasmessa almeno quarantacinque giorni prima della data
fissata per la convocazione dell'assemblea. Se l'operazione  comporta
un trasferimento d'azienda o di un  suo  ramo,  la  comunicazione  e'
trasmessa nel predetto termine anche ai sindacati  di  categoria  che
hanno  stipulato  il  contratto  collettivo  applicato   nell'impresa
interessata  all'operazione.  In  mancanza  di   rappresentanti   dei
lavoratori, la comunicazione e' trasmessa ai sindacati  di  categoria
comparativamente piu'  rappresentativi  sul  piano  nazionale,  anche
tramite l'associazione sindacale alla quale la  societa'  aderisce  o
conferisce mandato. 
      4. Su richiesta scritta dei rappresentanti dei lavoratori o dei
sindacati di categoria, comunicata almeno trenta giorni  prima  della
data dell'assemblea, la societa' avvia, nei cinque giorni successivi,
l'esame  congiunto  dell'operazione,  che  si  intende  esaurito  se,
decorsi venti giorni dal suo inizio, non e' raggiunto un accordo.  La
societa',  prima   che   l'assemblea   abbia   luogo,   comunica   ai
rappresentanti dei lavoratori e ai sindacati  che  hanno  partecipato
all'esame  congiunto  la  propria   risposta   scritta   e   motivata
all'eventuale parere redatto dai rappresentanti dei lavoratori e alle
richieste e osservazioni formulate  durante  l'esame  congiunto.  Gli
amministratori procedono ai sensi dell'articolo 21, comma 6.». 
  4. Al capo IV del decreto legislativo 2 marzo  2023,  n.  19,  sono
apportate le seguenti modificazioni: 
    a) all'articolo 42: 
      1) il comma 3 e' sostituito dal seguente: «3.  Nella  scissione
mediante scorporo non  spettano  ai  soci  della  societa'  scissa  i
diritti previsti dall'articolo  44,  ne'  il  diritto  all'indennizzo
previsto dall'articolo 45.  Quando  la  scissione  mediante  scorporo
avviene mediante la costituzione di una o piu' nuove  societa'  e  il
progetto prevede l'assegnazione di tutte le azioni o quote alla  sola
societa'   scissa,   non   sono   necessarie   la   relazione   degli
amministratori, ne'  la  relazione  degli  esperti  sul  rapporto  di
cambio.»; 
      2) il comma 5 e' sostituito  dal  seguente:  «5.  Fermo  quanto
previsto  dall'articolo  46,  in  caso  di  conflitto  tra  le  norme
applicabili alla societa' scissa e quelle applicabili  alla  societa'
risultante dalla scissione in ordine gli  adempimenti  relativi  alla
sua  attuazione,  da  compiersi  successivamente  al   rilascio   del
certificato preliminare, prevale la legge applicabile  alla  societa'
risultante dalla scissione.»; 
    b) all'articolo 43, comma 1, il secondo periodo e' sostituito dal
seguente: «Quando la scissione mediante scorporo avviene mediante  la
costituzione di una o piu'  nuove  societa'  e  il  progetto  prevede
l'assegnazione di tutte le azioni o quote alla sola societa'  scissa,
il progetto non comprende le informazioni  di  cui  all'articolo  19,
comma 1, lettere b) e m), e comma 3.»; 
    c) all'articolo 46: 
      1) al comma 1, la parola «transfrontaliera» e' soppressa; 
      2) al comma 3: 
        a) al primo periodo, dopo la parola «scissione»  e'  inserita
la seguente: «transfrontaliera»; 
        b) al secondo  periodo,  dopo  le  parole  «risulti  da  atto
pubblico» sono  inserite  le  seguenti:  «e  nel  caso  di  scissione
internazionale»; 
      3) alla rubrica, la parola «transfrontaliera» e' soppressa; 
    d) all'articolo 47: 
      1) il comma 3 e' sostituito dal seguente: «3. Quando il  notaio
rileva l'esistenza di cause ostative  al  rilascio  dell'attestazione
procede in conformita' all'articolo 33, commi 3 e 3-bis.»; 
      2) dopo il comma 3 e' inserito il seguente: «3-bis. In caso  di
rifiuto o di mancato rilascio dell'attestazione di cui al comma 1, si
osservano le disposizioni previste dall'articolo 29, commi 6 e 7.»; 
    e) all'articolo 48, comma 1, la  parola  «trenta»  e'  sostituita
dalla seguente: «quarantacinque»; 
    f) all'articolo 49: 
      1) al comma 1, la parola «transfrontaliera» e' soppressa; 
      2) al comma 4, la parola «membro» e' soppressa; 
      3) alla rubrica, la parola «transfrontaliera» e' soppressa. 
  5. Al  decreto  legislativo  e'  aggiunto,  in  fine,  il  seguente
allegato: 
    «Allegato I (Disposizioni di riferimento di cui all'articolo 30). 
    1. I debiti tributari  di  cui  al  comma  4,  lettera  a),  sono
documentati  con  la  certificazione  rilasciata  dall'Agenzia  delle
entrate ai sensi dell'articolo 16, comma 3, del decreto legislativo 5
novembre 2024, n. 173. 
    2. I debiti previdenziali e per  premi  assicurativi  di  cui  al
comma 4, lettera a), sono documentati con la certificazione  prevista
dall'articolo 363 del decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14. 
    3. I debiti di cui al comma 3, lettera b), sono  documentati  con
il certificato previsto dall'articolo 31 del decreto  del  Presidente
della Repubblica 14 novembre 2002, n. 313. 
    4. I debiti di cui al comma 3, lettera e), sono  documentati  con
la  visura  che  ne  attesta   l'inserimento   nell'elenco   previsto
dall'articolo 52, comma 2, lettera d), della legge 24 dicembre  2012,
n. 234.». 

                                    N O T E 
 
          Avvertenza: 
              Il testo delle note qui  pubblicato  e'  stato  redatto
          dall'amministrazione  competente  per  materia   ai   sensi
          dell'articolo 10,  commi  2  e  3  del  testo  unico  delle
          disposizioni    sulla    promulgazione     delle     leggi,
          sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica
          e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica  italiana,
          approvato con decreto del Presidente  della  Repubblica  28
          dicembre 1985, n. 1092,  al  solo  fine  di  facilitare  la
          lettura delle disposizioni di legge modificate o alle quali
          e'  operato  il  rinvio.  Restano  invariati  il  valore  e
          l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti. 
              Per gli atti dell'Unione europea  vengono  forniti  gli
          estremi   di   pubblicazione   nella   Gazzetta   Ufficiale
          dell'Unione europea (GUUE). 
 
          Note alle premesse: 
                
              -  L'art.  76   della   Costituzione   stabilisce   che
          l'esercizio della  funzione  legislativa  non  puo'  essere
          delegato al Governo se non con determinazione di principi e
          criteri direttivi e  soltanto  per  tempo  limitato  e  per
          oggetti definiti. 
              - L'art. 87 della Costituzione conferisce, tra l'altro,
          al Presidente della Repubblica il potere di  promulgare  le
          leggi e di emanare i decreti aventi valore di  legge  ed  i
          regolamenti. 
              - Si riporta il testo dell'articolo 14 della  legge  23
          agosto 1988, n. 400, recante disciplina  dell'attivita'  di
          Governo e ordinamento della Presidenza  del  Consiglio  dei
          ministri: 
              «Art.  14  (Decreti  legislativi).  -  1.   I   decreti
          legislativi adottati dal Governo ai sensi dell'articolo  76
          della  Costituzione  sono  emanati  dal  Presidente   della
          Repubblica con la denominazione di "decreto legislativo"  e
          con  l'indicazione,   nel   preambolo,   della   legge   di
          delegazione, della deliberazione del Consiglio dei ministri
          e degli altri adempimenti del procedimento prescritti dalla
          legge di delegazione. 
              2. L'emanazione del decreto legislativo  deve  avvenire
          entro il termine fissato dalla  legge  di  delegazione;  il
          testo del  decreto  legislativo  adottato  dal  Governo  e'
          trasmesso  al   Presidente   della   Repubblica,   per   la
          emanazione, almeno venti giorni prima della scadenza. 
              3.  Se  la  delega  legislativa  si  riferisce  ad  una
          pluralita' di oggetti  distinti  suscettibili  di  separata
          disciplina, il Governo puo' esercitarla mediante piu'  atti
          successivi per  uno  o  piu'  degli  oggetti  predetti.  In
          relazione  al  termine  finale  stabilito  dalla  legge  di
          delegazione, il Governo informa  periodicamente  le  Camere
          sui criteri che  segue  nell'organizzazione  dell'esercizio
          della delega. 
              4. In  ogni  caso,  qualora  il  termine  previsto  per
          l'esercizio della delega ecceda in due anni, il Governo  e'
          tenuto a richiedere il parere delle Camere sugli schemi dei
          decreti delegati. Il parere e' espresso  dalle  Commissioni
          permanenti delle due Camere competenti  per  materia  entro
          sessanta  giorni,  indicando  specificamente  le  eventuali
          disposizioni non  ritenute  corrispondenti  alle  direttive
          della legge di delegazione. Il Governo, nei  trenta  giorni
          successivi, esaminato il parere, ritrasmette,  con  le  sue
          osservazioni e con eventuali modificazioni,  i  testi  alle
          Commissioni  per  il  parere  definitivo  che  deve  essere
          espresso entro trenta giorni.». 
              - La direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo  e
          del Consiglio, del  14  giugno  2017,  relativa  ad  alcuni
          aspetti di diritto societario, e' pubblicata nella GUUE  30
          giugno 2017, n. L 169. 
              - La direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo  e
          del Consiglio,  del  27  novembre  2019,  che  modifica  la
          direttiva   (UE)   2017/1132   per   quanto   riguarda   le
          trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere,
          e' pubblicata nella GUUE 12 dicembre 2019, n. L 321. 
              - Il regolamento (UE) n. 2021/23 del Parlamento europeo
          e del Consiglio, del 16 dicembre 2020, relativo a un quadro
          di risanamento e risoluzione delle controparti  centrali  e
          recante modifica dei regolamenti (UE) n. 1095/2010, (UE) n.
          648/2012,  (UE)  n.  600/2014,  (UE)  n.  806/2014  e  (UE)
          2015/2365  e  delle   direttive   2002/47/CE,   2004/25/CE,
          2007/36/CE, 2014/59/UE  e  (UE)  2017/1132,  e'  pubblicata
          nella GUUE 22 gennaio 2021, n. L 22. 
              - Si riporta l'articolo 31 della 24 dicembre  2012,  n.
          234,   recante   «Norme   generali   sulla   partecipazione
          dell'Italia  alla   formazione   e   all'attuazione   della
          normativa   e   delle   politiche   dell'Unione   europea»,
          pubblicata nella Gazzetta Ufficiale 4 gennaio 2013, n. 3: 
              «Art.  31  (Procedure  per  l'esercizio  delle  deleghe
          legislative  conferite  al  Governo   con   la   legge   di
          delegazione  europea).  -  1.  In  relazione  alle  deleghe
          legislative conferite con la legge di  delegazione  europea
          per il recepimento delle direttive,  il  Governo  adotta  i
          decreti  legislativi  entro  il  termine  di  quattro  mesi
          antecedenti a quello di recepimento  indicato  in  ciascuna
          delle direttive; per le  direttive  il  cui  termine  cosi'
          determinato sia gia' scaduto alla data di entrata in vigore
          della legge di delegazione europea, ovvero  scada  nei  tre
          mesi successivi, il Governo adotta i decreti legislativi di
          recepimento entro tre mesi dalla data di entrata in  vigore
          della medesima legge; per le direttive che non prevedono un
          termine  di  recepimento,  il  Governo  adotta  i  relativi
          decreti legislativi entro dodici mesi dalla data di entrata
          in vigore della legge di delegazione europea. 
              2. I decreti legislativi sono  adottati,  nel  rispetto
          dell'articolo 14 della legge 23 agosto  1988,  n.  400,  su
          proposta del Presidente del Consiglio dei  Ministri  o  del
          Ministro  per  gli  affari  europei  e  del  Ministro   con
          competenza prevalente nella  materia,  di  concerto  con  i
          Ministri   degli   affari    esteri,    della    giustizia,
          dell'economia e delle finanze  e  con  gli  altri  Ministri
          interessati in relazione  all'oggetto  della  direttiva.  I
          decreti legislativi sono accompagnati  da  una  tabella  di
          concordanza tra le disposizioni in essi previste  e  quelle
          della     direttiva      da      recepire,      predisposta
          dall'amministrazione    con    competenza     istituzionale
          prevalente nella materia. 
              3. La legge di delegazione europea indica le  direttive
          in  relazione  alle  quali   sugli   schemi   dei   decreti
          legislativi di recepimento e'  acquisito  il  parere  delle
          competenti  Commissioni  parlamentari  della   Camera   dei
          deputati e del Senato della Repubblica.  In  tal  caso  gli
          schemi  dei  decreti  legislativi  sono   trasmessi,   dopo
          l'acquisizione degli altri  pareri  previsti  dalla  legge,
          alla Camera dei  deputati  e  al  Senato  della  Repubblica
          affinche'  su  di  essi  sia  espresso  il   parere   delle
          competenti  Commissioni  parlamentari.   Decorsi   quaranta
          giorni dalla data di trasmissione, i decreti  sono  emanati
          anche in  mancanza  del  parere.  Qualora  il  termine  per
          l'espressione del parere parlamentare di  cui  al  presente
          comma ovvero i diversi termini previsti dai  commi  4  e  9
          scadano nei trenta giorni che  precedono  la  scadenza  dei
          termini  di  delega   previsti   ai   commi   1   o   5   o
          successivamente, questi ultimi sono prorogati di tre mesi. 
              4.  Gli  schemi   dei   decreti   legislativi   recanti
          recepimento  delle  direttive  che  comportino  conseguenze
          finanziarie sono corredati della relazione tecnica  di  cui
          all'articolo 17, comma 3, della legge 31 dicembre 2009,  n.
          196.  Su  di  essi  e'  richiesto  anche  il  parere  delle
          Commissioni   parlamentari   competenti   per   i   profili
          finanziari. Il Governo, ove non  intenda  conformarsi  alle
          condizioni  formulate  con  riferimento   all'esigenza   di
          garantire il rispetto dell'articolo 81, quarto comma, della
          Costituzione, ritrasmette alle Camere  i  testi,  corredati
          dei necessari elementi integrativi  d'informazione,  per  i
          pareri definitivi delle Commissioni parlamentari competenti
          per i profili finanziari, che devono essere espressi  entro
          venti giorni. 
              5. Entro ventiquattro mesi dalla  data  di  entrata  in
          vigore di ciascuno dei decreti legislativi di cui al  comma
          1, nel rispetto dei principi e  criteri  direttivi  fissati
          dalla  legge  di  delegazione  europea,  il  Governo   puo'
          adottare, con la procedura indicata nei commi  2,  3  e  4,
          disposizioni   integrative   e   correttive   dei   decreti
          legislativi emanati ai sensi  del  citato  comma  1,  fatto
          salvo il diverso termine previsto dal comma 6. 
              6. Con la procedura di cui ai commi 2, 3 e 4 il Governo
          puo' adottare  disposizioni  integrative  e  correttive  di
          decreti legislativi emanati ai sensi del comma 1,  al  fine
          di  recepire  atti  delegati  dell'Unione  europea  di  cui
          all'articolo 290 del Trattato sul funzionamento dell'Unione
          europea, che modificano o integrano direttive recepite  con
          tali decreti legislativi.  Le  disposizioni  integrative  e
          correttive di  cui  al  primo  periodo  sono  adottate  nel
          termine di cui al comma 5 o  nel  diverso  termine  fissato
          dalla  legge  di  delegazione  europea.  Resta   ferma   la
          disciplina di cui all'articolo 36 per il recepimento  degli
          atti  delegati  dell'Unione   europea   che   recano   meri
          adeguamenti tecnici. 
              7. I decreti legislativi di recepimento delle direttive
          previste dalla legge di delegazione europea,  adottati,  ai
          sensi dell'articolo 117, quinto comma, della  Costituzione,
          nelle materie di competenza  legislativa  delle  regioni  e
          delle province autonome, si  applicano  alle  condizioni  e
          secondo le procedure di cui all'articolo 41, comma 1. 
              8.   I   decreti   legislativi   adottati   ai    sensi
          dell'articolo  33  e  attinenti  a  materie  di  competenza
          legislativa delle regioni e delle  province  autonome  sono
          emanati alle condizioni  e  secondo  le  procedure  di  cui
          all'articolo 41, comma 1. 
              9. Il Governo, quando non intende conformarsi ai pareri
          parlamentari di cui al comma 3, relativi a sanzioni  penali
          contenute  negli  schemi  di  decreti  legislativi  recanti
          attuazione delle direttive, ritrasmette i testi, con le sue
          osservazioni e con eventuali modificazioni, alla Camera dei
          deputati e al Senato della Repubblica. Decorsi venti giorni
          dalla data di ritrasmissione, i decreti sono emanati  anche
          in mancanza di nuovo parere.». 
              - La legge 4 agosto 2022, n. 127,  recante  «Delega  al
          Governo  per  il  recepimento  delle  direttive  europee  e
          l'attuazione di altri atti normativi dell'Unione europea  -
          Legge di delegazione europea», e' pubblicata nella Gazzetta
          Ufficiale 26 agosto 2022, n. 199. 
              - Il decreto legislativo 2 marzo 2023, n.  19,  recante
          «Attuazione della direttiva (UE) 2019/2121  del  Parlamento
          europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica
          la  direttiva  (UE)  2017/1132  per  quanto   riguarda   le
          trasformazioni,    le    fusioni     e     le     scissioni
          transfrontaliere», e' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 7
          marzo 2023, n. 56. 
 
          Note all'art. 1: 
              - Si riporta il testo degli  articoli  1,  4  e  5  del
          citato decreto  legislativo  2  marzo  2023,  n.  19,  come
          modificato dal presente decreto: 
                «Art. 1 (Disposizioni  comuni).  -  1.  Ai  fini  del
          presente decreto si intendono per: 
                  a) «societa' di capitali»: 
                    1) le societa' disciplinate dai capi V, VI e  VII
          del titolo V e del capo I titolo VI del libro V del  codice
          civile, la  societa'  europea  e  la  societa'  cooperativa
          europea; 
                    2) le  societa'  di  cui  all'allegato  II  della
          direttiva (UE)  2017/1132  del  Parlamento  europeo  e  del
          Consiglio, del 14 giugno 2017; 
                    3)  per  le  operazioni  di  cui  al  capo   III,
          qualsiasi  altra  societa'  di  uno  Stato  membro  che  ha
          personalita' giuridica,  e'  dotata  di  capitale  sociale,
          risponde solo con il proprio patrimonio delle  obbligazioni
          sociali  ed  e'  soggetta,  in  virtu'  della  legislazione
          nazionale ad essa applicabile,  alle  disposizioni  dettate
          dalla sezione 2 del capo II del titolo I e dalla sezione  1
          del capo III del titolo I della direttiva 2017/1132/CE  per
          proteggere gli interessi dei soci e dei terzi; 
                  b) «societa' diverse dalle societa'  di  capitali»:
          le societa' disciplinate dai capi II, III e IV del titolo V
          del libro V del codice civile iscritte nel  registro  delle
          imprese e ogni altra societa' regolata dalla legge  di  uno
          Stato appartenente all'Unione europea che non  e'  compresa
          nell'allegato II  della  direttiva  (UE)  2017/1132  e  non
          soddisfa le condizioni di cui alla lettera a), numero 3); 
                  c) «societa'  italiana»:  societa'  regolata  dalla
          legge italiana; 
                  d)  «societa'  di  altro  Stato  membro»:  societa'
          regolata dalla legge di uno Stato  appartenente  all'Unione
          europea anche non avente la sede sociale, l'amministrazione
          centrale o il centro di attivita' principale nel territorio
          dell'Unione europea; 
                  e) «enti non societari»: qualunque ente, di  natura
          non societaria, regolato dalla  legge  italiana  o  di  uno
          Stato  appartenente  all'Unione   europea,   che   esercita
          un'attivita' di  impresa,  ha  la  sede,  l'amministrazione
          centrale o il centro di attivita' principale nel territorio
          dell'Unione europea ed e' iscritto  in  un  registro  delle
          imprese; 
                  f)     «operazione      transfrontaliera»:      una
          trasformazione, fusione o scissione alla quale  partecipano
          o dalla quale risultano una o piu' societa' regolate  dalla
          legge italiana e almeno una societa' regolata  dalla  legge
          di uno Stato appartenente all'Unione europea; 
                  g) «operazione internazionale»: una trasformazione,
          fusione o scissione alla quale partecipano  o  dalla  quale
          risultano una o piu' societa' regolate dalla legge italiana
          e almeno una societa' regolata dalla legge di uno Stato non
          appartenente all'Unione europea; 
                  h) «registro delle imprese»: il  registro  previsto
          dalla legge 29 dicembre 1993, n. 580, e ogni altro registro
          centrale  istituito  ai  sensi   dell'articolo   16   della
          direttiva (UE) 2017/1132; 
                  i)  «BRIS»,  il  sistema  di  interconnessione  dei
          registri  delle  imprese  di  cui  all'articolo  22   della
          direttiva (UE) 2017/1132; 
                  l)    «rappresentanti    dei     lavoratori»:     i
          rappresentanti dei lavoratori di cui all'articolo 2,  comma
          1, lettera e), del decreto legislativo 19 agosto  2005,  n.
          188; 
                  m)  «organo   di   rappresentanza»:   l'organo   di
          rappresentanza dei lavoratori di cui all'articolo 2,  comma
          1, lettera f), del decreto legislativo n. 188 del 2005 
                  n)  «delegazione  speciale  di  negoziazione»:   la
          delegazione di cui all'articolo 2, comma 1, lettera g), del
          decreto legislativo n. 188 del 2005; 
                  o) «coinvolgimento dei lavoratori»: la procedura di
          cui all'articolo  2,  comma  1,  lettera  h),  del  decreto
          legislativo n. 188 del 2005; 
                  p)   «informazione»:    l'informazione    di    cui
          all'articolo  2,  comma  1,   lettera   i),   del   decreto
          legislativo n. 188 del 2005; 
                  q)  «consultazione»:  la   consultazione   di   cui
          all'articolo  2,  comma  1,   lettera   l),   del   decreto
          legislativo n. 188 del 2005; 
                  r)  «partecipazione»:  la  partecipazione  di   cui
          all'articolo  2,  comma  1,   lettera   m),   del   decreto
          legislativo n. 188 del 2005; 
                  s) «beneficio pubblico»:  qualsiasi  intervento  di
          sostegno  pubblico  per   lo   sviluppo   delle   attivita'
          produttive, comunque denominato,  a  carico  della  finanza
          pubblica o di fondi europei, attribuito in una delle  forme
          previste dall'articolo 7 del decreto legislativo  31  marzo
          1998, n. 123, e  oggetto  di  iscrizione  obbligatoria  nel
          registro aiuti di Stato o in altro registro previsto  dalla
          legge o soggetto a pubblicazione ai sensi dell'articolo  1,
          commi 125 e 125-bis della legge 4 agosto 2017, n. 124, o di
          altra disposizione di legge; 
                  t)  «beneficio  pubblico  localizzato»:   qualsiasi
          intervento di sostegno pubblico destinato a un investimento
          produttivo in uno specifico  ambito  del  territorio  dello
          Stato o relativo a uno stabilimento, sede, filiale, ufficio
          o reparto autonomo, sito nel territorio dello Stato, che si
          trova  nella   disponibilita'   della   societa'   italiana
          partecipante alla trasformazione, fusione o scissione,  che
          ne ha beneficiato, o di societa' controllante,  controllata
          o collegata alla partecipante ai sensi  dell'articolo  2359
          del codice civile.» 
              «Art. 4 (Norme applicabili). - 1. Alle societa' di  cui
          all'articolo 1, comma  1,  lettera  b),  e  agli  enti  non
          societari si applicano le seguenti disposizioni: 
                  a) fatti salvi i termini previsti dall'articolo 40,
          ove applicabili, i termini di cui agli  articoli  20  e  23
          sono ridotti a quindici giorni; 
                  b) il termine per l'opposizione  dei  creditori  di
          cui agli articoli 10 e 28 e' di trenta  giorni,  decorrenti
          dalla data dell'iscrizione  della  decisione  nel  registro
          delle imprese; 
                  c) non si applicano gli articoli 16, 39 e 50, salvo
          l'obbligo della societa' italiana, tenuta ad  applicare  un
          regime  di  partecipazione  dei  dipendenti  a  seguito  di
          un'operazione transfrontaliera  effettuata  in  conformita'
          alle disposizioni del presente decreto,  di  assicurare  la
          tutela dei medesimi diritti di  partecipazione  nell'ambito
          di nuove operazioni di trasformazione, fusione e  scissione
          nazionali, internazionali  o  transfrontaliere,  effettuate
          nei  quattro  anni  successivi  alla  data   di   efficacia
          dell'operazione. 
                2.   Le   disposizioni   relative   alle   operazioni
          transfrontaliere, salvo che sia diversamente  disposto,  si
          applicano  alle   operazioni   internazionali   in   quanto
          compatibili. 
                3. Le disposizioni riguardanti il BRIS, quale sistema
          per la trasmissione di atti, dati e documenti, si applicano
          alle operazioni di cui all'articolo 2, comma 1, lettera a),
          e alle altre operazioni per le quali la  normativa  europea
          assicura il funzionamento del sistema  di  interconnessione
          dei registri. 
                4. Nelle operazioni previste dall'articolo  2,  comma
          1, lettere c) e d), il notaio: 
                  a)  rilascia  il   certificato   preliminare   alla
          societa' o all'ente italiano sottoposto a trasformazione  o
          partecipante alla fusione o alla scissione; 
                  b) esercita  il  controllo  di  legalita'  previsto
          dagli articoli 13, 33 e 47  quando  la  societa'  o  l'ente
          risultante  dall'operazione  sono  sottoposti  alla   legge
          italiana; 
              c)  accerta  sempre  la  sussistenza  delle  condizioni
          previste dall'articolo 25, comma 3, della legge  31  maggio
          1995, n. 218. 
                4-bis. Alle operazioni di cui all'articolo  2,  comma
          1, lettere c) e d), non si applicano  le  disposizioni  del
          presente decreto che prevedono il rilascio del  certificato
          preliminare o il controllo  di  legalita'  da  parte  della
          competente autorita' di altro Stato membro quali condizioni
          per l'attuazione  dell'operazione.  Le  disposizioni  sulla
          comunicazione  di  dati  tra  il  registro  delle   imprese
          italiano e il registro delle imprese di un altro  Stato  si
          applicano in quanto compatibili. 
                5.   Nelle   operazioni   transfrontaliere   di   cui
          all'articolo 2, comma 1, lettera d),  a  cui  partecipa  un
          ente non  societario  regolato  dalla  legge  italiana,  la
          pubblicita' degli atti fino  al  rilascio  del  certificato
          preliminare e' eseguita  nel  registro  delle  imprese.  Il
          deposito previsto dagli articoli 14, 34 e 48 e' eseguito in
          ciascuno dei pubblici registri in cui l'ente e' iscritto  o
          deve   iscriversi    come    conseguenza    dell'operazione
          transfrontaliera e l'operazione ha efficacia dall'ultima di
          tali iscrizioni. 
                6. Restano salvi la disciplina e  i  poteri  previsti
          dal  testo  unico  delle  leggi  in  materia   bancaria   e
          creditizia di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993,
          n. 385, dal testo unico delle disposizioni  in  materia  di
          intermediazione finanziaria di cui al  decreto  legislativo
          24  febbraio  1998,  n.  58,  dal  decreto  legislativo   7
          settembre 2005, n. 209, dalla legge  10  ottobre  1990,  n.
          287, dal decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332,  convertito,
          con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994,  n.  474,  e
          dal decreto-legge 15 marzo 2012,  n.  21,  convertito,  con
          modificazioni e dalla legge 11 maggio 2012, n. 56.» 
                «Art. 5 (Autorita' competente).  -  1.  Le  verifiche
          sulle operazioni disciplinate dal presente decreto ai  fini
          del   rilascio   del   certificato   preliminare   di   cui
          all'articolo 29 e i controlli previsti dagli  articoli  13,
          33 e 47 sono attribuiti al notaio quale pubblico ufficiale.
          Il notaio puo' richiedere i  documenti  o  le  informazioni
          ritenuti  necessari,  in  base  alle  informazioni   e   ai
          documenti ricevuti, per la verifica  delle  condizioni  per
          l'attuazione della singola operazione  e  per  la  verifica
          dell'assenza di condizioni ostative. 
                2. Nel controllo di legalita' di  cui  agli  articoli
          13, 33 e 47 il notaio accetta  il  certificato  preliminare
          rilasciato  dalla  competente  autorita'  quale  atto   che
          attesta  il  regolare  adempimento  degli  atti   e   delle
          formalita' preliminari alla realizzazione  dell'operazione,
          in conformita' alla legge dello Stato  membro  interessato.
          La  mancanza  di  certificato  preliminare   impedisce   il
          rilascio dell'attestazione di legalita'. 
                3. Nell'esercizio delle funzioni di cui al comma 1 il
          notaio  puo'  verificare  il  rispetto   dell'articolo   30
          mediante   richiesta   alle    amministrazioni    pubbliche
          competenti delle  informazioni  ritenute  necessarie.  Tali
          informazioni sono acquisite  anche  mediante  accesso  alle
          banche dati degli enti creditori e  al  registro  nazionale
          degli aiuti di Stato di cui all'articolo 52 della legge  24
          dicembre 2012,  n.  234.  Le  amministrazioni  e  gli  enti
          responsabili individuano i dati cui e' possibile accedere e
          le  modalita'  di  accesso  sono  stabilite   mediante   la
          stipulazione di convenzioni che  non  determinino  nuovi  o
          maggiori oneri per la finanza  pubblica  con  il  Consiglio
          nazionale del notariato. 
                4. Fatto salvo quanto previsto all'articolo 30, comma
          9, per la disamina della documentazione acquisita e per  le
          verifiche di cui all'articolo 29 il notaio puo'  richiedere
          l'assistenza di uno  o  piu'  esperti  con  competenza  nei
          settori  interessati  dall'operazione,  in   possesso   dei
          requisiti di indipendenza previsti dall'articolo  2399  del
          codice civile e non legati all'impresa  o  ad  altre  parti
          interessate all'operazione da rapporti di natura  personale
          o professionale. L'esperto e i  soggetti  con  i  quali  e'
          eventualmente  unito  in  associazione  professionale   non
          devono aver prestato negli ultimi cinque anni attivita'  di
          lavoro subordinato o autonomo in favore della societa'  ne'
          essere stati  membri  degli  organi  di  amministrazione  o
          controllo dell'impresa ne' aver posseduto partecipazioni in
          essa. 
                5. Ai fini del rilascio del certificato preliminare e
          dello  svolgimento   del   controllo   di   legalita',   la
          presentazione dell'istanza, con  i  documenti  allegati,  e
          ogni altra successiva trasmissione di atti e  informazioni,
          puo' avvenire mediante documento  informatico  sottoscritto
          con la firma digitale prevista dal  decreto  legislativo  7
          marzo 2005, n. 82, o con altro tipo  di  firma  elettronica
          qualificata ai sensi  del  regolamento  (UE)  910/2014  del
          Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 luglio  2014,  e
          trasmesso al  domicilio  digitale  del  notaio.  Se  dubita
          dell'identita' del  richiedente  o  se  rileva  il  mancato
          rispetto delle norme riguardanti la capacita' di agire e la
          capacita' dei richiedenti di rappresentare la societa',  il
          notaio puo' chiedere la presenza fisica delle parti.». 
              - Si riporta il testo degli articoli 6, 7, 8,  11,  13,
          14, 15, del citato decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19,
          come modificato dal presente decreto: 
                «Art. 6 (Trasformazione). - 1. Ai fini  del  presente
          capo si intendono per: 
                  a) «trasformazione»: l'operazione mediante la quale
          una  societa',  senza  essere  sciolta  ne'  sottoposta   a
          liquidazione, conservando i propri  diritti  e  obblighi  e
          proseguendo in tutti i rapporti anche processuali, muta  la
          legge  alla  quale  e'  sottoposta  adottando   una   forma
          giuridica prevista dalla legge dello Stato di  destinazione
          e fissando la sede sociale nel rispetto di tale legge; 
                  b) «Stato di origine»: lo Stato dalla cui legge  la
          societa' sottoposta a trasformazione e' regolata e nel  cui
          pubblico   registro   essa   e'   iscritta   prima    della
          trasformazione transfrontaliera; 
                  c) «Stato di  destinazione»:  lo  Stato  dalla  cui
          legge  la  societa'  risultante  dalla  trasformazione   e'
          regolata e nel cui pubblico registro e' iscritta, in  esito
          alla trasformazione transfrontaliera; 
                  d)   «societa'   sottoposta   a    trasformazione»:
          societa', regolata dalla legge dello Stato  di  partenza  e
          ivi iscritta in  un  pubblico  registro,  che  delibera  la
          trasformazione transfrontaliera; 
                  e)  «societa'  risultante  dalla   trasformazione»:
          societa' regolata dalla legge dello Stato di destinazione e
          ivi iscritta  in  un  pubblico  registro  in  esito  a  una
          trasformazione transfrontaliera.». 
                «Art. 7 (Norme applicabili alla trasformazione). - 1.
          Alla  trasformazione  transfrontaliera  si  applicano   gli
          articoli 20, 21, 23, 24, 29, 30, 31, 37 e 40, commi 1 e  2,
          e tutti i  riferimenti  alla  fusione  contenuti  in  detti
          articoli s'intendono riferiti anche alla trasformazione. Si
          applicano altresi' gli articoli 2500-quater e  2500-sexies,
          terzo e quarto comma, del codice civile. 
                2. Resta salvo quanto previsto dal  regolamento  (CE)
          n. 2157/2001 del Consiglio, dell'8 ottobre 2001, in materia
          di trasferimento di sede di una societa' europea  e  quanto
          previsto dal regolamento (CE) n. 1435/2003  del  Consiglio,
          del 22 luglio 2003, in materia di trasferimento di sede  di
          una societa' cooperativa europea. 
              2-bis. Fermo quanto disposto dall'articolo 12, in  caso
          di conflitto tra la legge dello Stato di origine  e  quella
          dello Stato di  destinazione  in  ordine  agli  adempimenti
          richiesti per l'attuazione della trasformazione  successivi
          al rilascio del certificato preliminare, prevale  la  legge
          dello Stato di destinazione.» 
                «Art. 8 (Progetto di trasformazione). -  1.  L'organo
          amministrativo redige il progetto  di  trasformazione,  che
          comprende le informazioni relative a: 
                  a) il tipo, la denominazione o ragione sociale,  la
          sede e la legge regolatrice della societa' nello  Stato  di
          origine; 
                  b) il tipo, la denominazione, la sede  e  la  legge
          regolatrice  proposte  per  la  societa'  nello  Stato   di
          destinazione; 
                  c) l'atto  costitutivo  della  societa'  risultante
          dalla trasformazione; 
                  d)  il  trattamento   eventualmente   riservato   a
          particolari categorie di soci e  ai  possessori  di  titoli
          diversi dalle azioni e il trattamento loro riservato; 
                  e)  eventuali  garanzie  o   impegni   offerti   ai
          creditori; 
                  f) i vantaggi particolari eventualmente  attribuiti
          a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione  o  dei
          membri degli organi di controllo della societa'  sottoposta
          a trasformazione; 
                  g)  i  benefici  pubblici  e  i  benefici  pubblici
          localizzati che la societa' ha percepito  nei  cinque  anni
          anteriori alla pubblicazione del progetto, con  indicazione
          dell'entita' e dei soggetti che li hanno erogati; 
                  «g-bis) i benefici pubblici  percepiti  nei  cinque
          anni anteriori alla pubblicazione del progetto e i benefici
          pubblici localizzati percepiti nei dieci anni  anteriori  a
          tale pubblicazione, con l'indicazione  dell'entita'  e  dei
          soggetti che li hanno erogati, quando si procede a  fusione
          internazionale; 
                  g-ter) l'eventuale dichiarazione negativa in ordine
          alla percezione dei benefici  di  cui  alle  lettere  g)  e
          g-bis); 
                  h) i dati sulla liquidazione in denaro  offerta  ai
          soci per il caso di recesso, a norma dell'articolo 25, e il
          domicilio digitale presso il quale la  societa'  riceve  le
          eventuali comunicazioni di recesso; 
                  i) le procedure di  coinvolgimento  dei  lavoratori
          nella definizione dei loro diritti di partecipazione  nella
          societa' risultante dalla trasformazione e  le  alternative
          possibili, se ne ricorrono i presupposti; 
                  l) le probabili ripercussioni della  trasformazione
          transfrontaliera sull'occupazione; 
                  m)  la  data  di  efficacia  della   trasformazione
          transfrontaliera o i criteri per la sua determinazione; 
                  n) il calendario proposto a titolo  indicativo  per
          l'operazione. 
              1-bis. L'organo amministrativo  non  puo'  delegare  la
          redazione del progetto di trasformazione.» 
                «Art. 11(Foro facoltativo delle controversie relative
          alla societa' risultante dalla trasformazione). - 1. Per  i
          due  anni  successivi  alla   data   di   efficacia   della
          trasformazione  transfrontaliera,  la  societa'  risultante
          dalla trasformazione puo'  essere  convenuta  davanti  alle
          autorita' giurisdizionali dello  Stato  di  origine  da  un
          creditore  anteriore   all'iscrizione   del   progetto   di
          trasformazione transfrontaliera nel registro delle imprese.
          Tale  facolta'  non  pregiudica  l'applicazione  di   altri
          criteri di giurisdizione previsti dal  diritto  dell'Unione
          europea o dal diritto nazionale,  ne'  gli  effetti  di  un
          accordo contrattuale di scelta del foro. 
                2. La societa' italiana sottoposta  a  trasformazione
          internazionale  puo'  essere  convenuta  per  i  due   anni
          successivi alla  data  di  efficacia  della  trasformazione
          avanti  all'autorita'  giurisdizionale   italiana   da   un
          creditore  anteriore   all'iscrizione   del   progetto   di
          trasformazione nel registro delle  imprese.  Tale  facolta'
          non  pregiudica  l'applicazione   di   altri   criteri   di
          giurisdizione, ne' gli effetti di un  accordo  contrattuale
          di scelta del foro e non puo' applicarsi  se  incompatibile
          con  una  convenzione  internazionale  di  cui   e'   parte
          l'Italia.» 
                «Art. 13 (Controllo di legalita' della trasformazione
          transfrontaliera). - 1. Se  la  societa'  risultante  dalla
          trasformazione  transfrontaliera  ha  adottato   la   legge
          italiana, il notaio, entro trenta  giorni  dal  ricevimento
          del   certificato   preliminare   e   della   delibera   di
          approvazione del progetto  di  trasformazione,  espleta  il
          controllo   di    legalita'    sulla    attuazione    della
          trasformazione rilasciandone apposita  attestazione.  Fatte
          salve altre possibili modalita' di trasmissione, il  notaio
          incaricato del  controllo  di  legalita'  acquisisce  senza
          oneri il certificato preliminare, redatto dalla  competente
          autorita', dal registro  delle  imprese  anche  tramite  il
          BRIS. 
                2. Ai fini del controllo di cui al comma 1, il notaio
          verifica che: 
                  a) siano rispettati i requisiti per la costituzione
          e iscrizione nel  registro  delle  imprese  della  societa'
          risultante dalla trasformazione, che ha adottato  la  legge
          italiana; 
                  b) sia pervenuto il  certificato  preliminare  alla
          trasformazione  transfrontaliera  relativo  alla   societa'
          sottoposta a trasformazione; 
                  c) quando  necessario,  siano  state  stabilite  le
          modalita'  di  partecipazione  dei  lavoratori   ai   sensi
          dell'articolo 16. 
                3. Se dalla trasformazione risulta  una  societa'  di
          capitali italiana, il capitale e'  determinato  sulla  base
          dei valori attuali degli elementi dell'attivo e del passivo
          e deve risultare da una relazione di stima redatta a  norma
          dell'articolo 2343 del codice civile o dalla documentazione
          di cui all'articolo  2343-ter  del  codice  civile  oppure,
          quando  dalla  trasformazione  risulta   una   societa'   a
          responsabilita' limitata, da una relazione di stima redatta
          a norma dell'articolo 2465 del codice  civile.  Si  applica
          altresi', nel caso di societa' per azioni o in  accomandita
          per azioni, l'articolo 2343, secondo, terzo  e,  in  quanto
          compatibile, quarto  comma,  del  codice  civile  e,  nelle
          ipotesi di  cui  all'articolo  2343-ter,  primo  e  secondo
          comma, del codice civile, si applica  il  terzo  comma  del
          medesimo articolo 2343 del codice civile. 
                4. Il comma 3 non si applica quando e'  sottoposta  a
          trasformazione in societa' italiana una  societa'  compresa
          nell'allegato  I  della  direttiva   (UE)   2017/1132   del
          Parlamento  europeo  e  del  Consiglio  o  altra   societa'
          sottoposta alle regole sulla formazione del capitale di cui
          agli articoli 46, 49, 50 e 51 della predetta direttiva o  a
          regole equivalenti. 
                4-bis. Il notaio comunica senza indugio alla societa'
          le cause  ostative  al  rilascio  dell'attestazione  e  gli
          elementi mancanti  ai  fini  dell'iscrizione  nel  registro
          delle imprese. Quando ritiene  che  tali  elementi  possano
          essere acquisiti ai sensi dell'articolo 5-bis, assegna alla
          societa' un congruo termine  che  puo'  essere  oggetto  di
          rinuncia  ed  e'  prorogabile,  su  richiesta  della  parte
          interessata, quando ricorrono giustificati motivi. 
                4-ter. Entro dieci giorni dalla comunicazione di  cui
          al comma 4-bis, primo periodo, la societa' puo'  presentare
          osservazioni scritte.  Quando  gli  elementi  mancanti  non
          possono essere acquisiti o la societa' non vi provvede  nel
          termine previsto dal predetto  comma,  il  notaio  comunica
          alla societa' i motivi del  rifiuto,  tenendo  conto  delle
          eventuali osservazioni presentate. 
                5.  In  caso  di  rifiuto  o  di   mancato   rilascio
          dell'attestazione di  cui  al  comma  1,  si  osservano  le
          disposizioni previste dall'articolo 29, commi 6 e 7. 
                6.   Per   la   societa'   italiana   sottoposta    a
          trasformazione transfrontaliera che ha adottato  una  legge
          diversa da quella italiana, il controllo  di  legalita'  di
          cui  al  comma  1  e'  espletato  dall'autorita'   all'uopo
          designata da tale Stato.» 
                «Art. 14 (Pubblicita'). - 1. Per la societa' italiana
          sottoposta a trasformazione il notaio che  ha  verbalizzato
          la decisione di trasformazione la deposita per l'iscrizione
          nel registro delle imprese entro trenta giorni, fatto salvo
          l'articolo 2436 del codice civile, ove applicabile  a  tale
          societa'.  Il  deposito  del  certificato  preliminare   e'
          effettuato  ai  sensi  dell'articolo   29.   L'attestazione
          rilasciata   dall'autorita'   dello   Stato    membro    di
          destinazione e' depositata per  l'iscrizione  nel  registro
          delle imprese del luogo ove  ha  sede  la  societa',  entro
          quarantacinque giorni dal ricevimento. 
                2. Per la societa'  risultante  dalla  trasformazione
          che ha adottato la legge italiana, entro trenta giorni  dal
          rilascio dell'attestazione di cui all'articolo 13, comma 1,
          l'atto  costitutivo,  unitamente  all'attestazione   e   al
          certificato preliminare, e' depositato per l'iscrizione nel
          registro delle imprese del luogo dove la societa' ha  sede.
          Fatte salve altre modalita' di trasmissione, l'ufficio  del
          registro delle imprese comunica senza indugio,  tramite  il
          BRIS,  l'avvenuta  iscrizione  al  corrispondente  registro
          delle imprese in cui e' iscritta la societa'  sottoposta  a
          trasformazione.» 
                «Art.   15    (Efficacia    degli    effetti    della
          trasformazione). - 1. La data dalla quale la trasformazione
          ha effetto e'  determinata  dalla  legge  applicabile  alla
          societa'  risultante  dalla  trasformazione.  La   societa'
          italiana sottoposta  a  trasformazione  e'  cancellata  dal
          registro  delle  imprese  quando  l'ufficio  competente  ha
          provveduto all'iscrizione della societa'  risultante  dalla
          trasformazione, a  condizione  che  si  sia  provveduto  al
          deposito  dell'attestazione,   ove   prevista,   rilasciata
          dall'autorita' dello Stato membro  di  destinazione.  Fatte
          salve altre modalita' di trasmissione, nelle trasformazioni
          transfrontaliere, la comunicazione di  avvenuta  iscrizione
          della  societa'  risultante  dalla  trasformazione  avviene
          tramite il BRIS. 
                2. La trasformazione transfrontaliera in una societa'
          regolata dalla legge italiana  ha  effetto  dalla  data  di
          iscrizione dell'atto costitutivo nel registro delle imprese
          del  luogo  ove  ha  sede  la  societa'  risultante   dalla
          trasformazione.  Il  progetto  puo'  stabilire   una   data
          successiva. 
                3.  La  societa'  risultante   dalla   trasformazione
          conserva i diritti e gli obblighi e  prosegue  in  tutti  i
          rapporti anche processuali della societa' che ha effettuato
          la trasformazione.». 
              - Si riporta il testo degli articoli 18,  19,  20,  21,
          22, 24, 25, 29, 31, 32, 33, 34 e 35 del decreto legislativo
          2 marzo  2023,  n.  19  (Attuazione  della  direttiva  (UE)
          2019/2121 del Parlamento europeo e del  Consiglio,  del  27
          novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per
          quanto  riguarda  le  trasformazioni,  le  fusioni   e   le
          scissioni transfrontaliere), come modificato  dal  presente
          decreto: 
                «Art. 18 (Norme applicabili alla fusione). - 1. Salvo
          che non sia diversamente  disposto  dal  presente  decreto,
          alla   societa'   italiana   partecipante   alla    fusione
          transfrontaliera si applica il titolo V,  capo  X,  sezione
          II, del libro V del codice civile. 
                2. Fermo quanto disposto dall'articolo 32, in caso di
          conflitto della legge italiana con le norme  applicabili  a
          una o piu' societa' di altro  Stato  che  partecipano  alla
          fusione in ordine agli adempimenti  richiesti  per  la  sua
          attuazione   successivi   al   rilascio   del   certificato
          preliminare, prevale la  legge  applicabile  alla  societa'
          risultante dalla fusione. 
                3. L'articolo 2501-bis del codice  civile  non  trova
          applicazione se la societa' partecipante  alla  fusione  il
          cui  controllo  e'  oggetto  di  acquisizione  non  e'  una
          societa' italiana. 
                4.  Resta  altresi'   salvo   quanto   previsto   dal
          regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio, dell'8 ottobre
          2001, in materia di costituzione di  una  societa'  europea
          per fusione e  quanto  previsto  dal  regolamento  (CE)  n.
          1435/2003 del Consiglio, del 22 luglio 2003, in materia  di
          costituzione  di  una  societa'  cooperativa  europea   per
          fusione.» 
                «Art. 19 (Progetto di  fusione).  -  1.  Il  progetto
          comune   di   fusione   transfrontaliera    comprende    le
          informazioni di cui all'articolo 2501-ter, primo comma, del
          codice civile. Da esso devono altresi' risultare: 
                  a) il tipo, la denominazione, e la sede nonche'  la
          legge regolatrice della societa' risultante dalla fusione e
          di ciascuna delle societa' partecipanti; 
                  b) ogni modalita' particolare relativa  al  diritto
          di partecipazione agli utili; 
                  c) i diritti accordati  dalla  societa'  risultante
          dalla fusione ai soci titolari di  diritti  speciali  o  ai
          possessori di titoli diversi  dalle  quote  rappresentative
          del  capitale  sociale  o  le  misure  proposte  nei   loro
          confronti; 
                  d) i vantaggi eventualmente attribuiti a favore dei
          membri   degli   organi   di   controllo   delle   societa'
          partecipanti alla fusione; 
                  e)  quando   ne   ricorrono   i   presupposti,   le
          informazioni  sulle   procedure   di   coinvolgimento   dei
          lavoratori  nella   definizione   dei   loro   diritti   di
          partecipazione nella societa' risultante dalla fusione e le
          alternative possibili; 
                  f)  le  probabili   ripercussioni   della   fusione
          sull'occupazione; 
                  g) le informazioni sulla valutazione degli elementi
          patrimoniali attivi e  passivi  che  sono  trasferiti  alla
          societa' risultante dalla fusione; 
                  h)  la  data  cui  si   riferisce   la   situazione
          patrimoniale o  il  bilancio  di  ciascuna  delle  societa'
          partecipanti  alla  fusione  utilizzati  per  definire   le
          condizioni della fusione; 
                  i) ove necessario, le ulteriori informazioni la cui
          inclusione nel progetto  comune  e'  prevista  dalla  legge
          applicabile alle societa' partecipanti alla fusione; 
                  l) la data di efficacia della fusione o  i  criteri
          per la sua determinazione; 
                  m) i dati sulla liquidazione in denaro  offerta  ai
          soci per il caso di recesso, a  norma  dell'articolo  25  e
          l'indicazione del domicilio digitale  presso  il  quale  la
          societa' riceve le eventuali comunicazioni di recesso; 
                  n)  eventuali  garanzie  o   impegni   offerti   ai
          creditori; 
                  o) il calendario proposto a titolo  indicativo  per
          l'operazione. 
                2. Quando dalla fusione risulta una societa' regolata
          dalla legge di un altro Stato, il  progetto  deve  altresi'
          indicare se la societa' italiana ha percepito,  nei  cinque
          anni anteriori alla pubblicazione  del  progetto,  benefici
          pubblici o benefici pubblici localizzati  precisandone,  in
          caso positivo, l'entita' e i soggetti che li hanno erogati.
          In caso di fusione  internazionale  il  progetto  indica  i
          benefici pubblici percepiti nei cinque anni anteriori  alla
          pubblicazione  del   progetto   e   i   benefici   pubblici
          localizzati  percepiti  nei  dieci  anni   anteriori   alla
          medesima data. 
                3.  Il  conguaglio  in  danaro  di  cui  all'articolo
          2501-ter, primo comma, numero 3), del  codice  civile,  non
          puo'  essere  superiore  al  dieci  per  cento  del  valore
          nominale  delle  azioni  o  delle  quote  assegnate  o,  in
          mancanza di valore nominale, della loro parita'  contabile,
          salvo che la legge applicabile ad almeno una delle societa'
          partecipanti alla  fusione  o  la  legge  applicabile  alla
          societa' risultante dalla fusione consenta il conguaglio in
          danaro in misura superiore.» 
                «Art. 20 (Pubblicita'). - 1. Il progetto  di  fusione
          transfrontaliera e' iscritto nel registro delle imprese del
          luogo ove hanno sede le societa' partecipanti alla fusione,
          almeno trenta  giorni  prima  della  data  fissata  per  la
          decisione, insieme con  un  avviso  ai  soci,  creditori  e
          rappresentanti dei  lavoratori  o,  in  loro  mancanza,  ai
          lavoratori stessi, che li informa della  facolta'  e  delle
          modalita' di presentazione di osservazioni al progetto fino
          a  cinque  giorni  prima  della  data  dell'assemblea.  Gli
          amministratori riferiscono all'assemblea delle osservazioni
          pervenute. 
                2. In alternativa  al  deposito  presso  il  registro
          delle imprese il progetto  di  fusione  transfrontaliera  e
          l'avviso sono pubblicati  e  messi  a  disposizione,  senza
          oneri, nel sito Internet della societa'  durante  i  trenta
          giorni  che  precedono   l'assemblea   e,   nel   caso   di
          approvazione del progetto,  fino  a  fusione  avvenuta.  La
          pubblicazione avviene con modalita'  atte  a  garantire  la
          sicurezza del sito medesimo, l'autenticita' dei documenti e
          la certezza della data di pubblicazione. 
                3. La societa' che si avvale della pubblicazione  sul
          sito Internet deposita per l'iscrizione nel registro  delle
          imprese, nel medesimo termine di cui al comma 1,  una  nota
          informativa che indica: 
                  a) per ciascuna societa' partecipante alla  fusione
          e per l'eventuale societa' di nuova costituzione, il  tipo,
          la denominazione e la sede; 
                  b)  il  registro  delle  imprese  presso  cui  sono
          iscritte  le  societa'  partecipanti  alla  fusione  e   il
          relativo numero di iscrizione; 
                  c) per ciascuna societa' partecipante alla fusione,
          l'indicazione delle modalita' di esercizio dei  diritti  da
          parte di creditori, dei lavoratori e dei soci; 
                  d) il sito Internet nel quale sono accessibili  per
          via  telematica  gratuitamente  il  progetto   di   fusione
          transfrontaliera, l'avviso di cui al comma 1 e informazioni
          esaurienti sulle modalita' previste dalla lettera c). 
                4. Il registro delle  imprese  rende  accessibili  al
          pubblico, senza oneri, tramite  il  BRIS,  il  progetto  di
          fusione transfrontaliera, l'avviso di cui al  comma  1,  la
          nota informativa di cui al comma 3 e ogni  altro  documento
          depositato ai sensi del presente articolo. 
                5.  I  diritti  applicati  alla   societa'   per   la
          pubblicita'  nel  registro  delle  imprese,  prevista   dal
          presente  articolo,   non   eccedono   i   relativi   costi
          amministrativi, includendosi in questi i costi di  sviluppo
          e di mantenimento del registro delle imprese.» 
                «Art. 21 (Relazione dell'organo amministrativo). - 1.
          L'organo amministrativo  di  ciascuna  delle  societa'  che
          partecipano alla fusione redige una relazione destinata  ai
          soci e ai lavoratori nella quale illustra e giustifica  gli
          aspetti    giuridici    ed    economici    della    fusione
          transfrontaliera e illustra le implicazioni  della  fusione
          transfrontaliera per i lavoratori e per l'attivita'  futura
          della societa'. L'organo amministrativo puo'  redigere  una
          relazione unica o due separate per soci e lavoratori. 
                2.  La  relazione  destinata  ai  soci   illustra   e
          giustifica, sotto il profilo  giuridico  ed  economico,  il
          progetto  di  fusione  e,  in  particolare,  il  valore  di
          liquidazione delle azioni o quote per il caso  di  recesso,
          il  rapporto  di  cambio  e  i   criteri   utilizzati   per
          determinarli nonche' segnala le  eventuali  difficolta'  di
          valutazione  insorte.  La  relazione  indica,  altresi',  i
          diritti e le tutele di cui i soci dispongono ai sensi degli
          articoli 25 e 26. La  relazione  non  e'  richiesta  se  vi
          rinunciano all'unanimita' i soci e i  possessori  di  altri
          strumenti finanziari che attribuiscono il diritto  di  voto
          della societa' italiana partecipante alla fusione. 
                3.  Nella  relazione  destinata  ai  lavoratori  sono
          illustrati l'impatto giuridico ed economico  della  fusione
          sui rapporti di lavoro ed eventuali  modifiche  sostanziali
          alle condizioni di lavoro o all'ubicazione delle  attivita'
          e sono indicate le misure  eventualmente  previste  per  la
          salvaguardia dell'occupazione e le ricadute dell'operazione
          su eventuali societa' controllate. 
                4. Quando dalla fusione risulta una societa' regolata
          dalla  legge  di  altro  Stato,  la  relazione  dell'organo
          amministrativo destinata ai soci e ai dipendenti  contiene,
          per ciascuno dei benefici pubblici o dei benefici  pubblici
          localizzati  percepiti  nei  cinque  anni   anteriori,   le
          informazioni previste dall'articolo 30, comma 6. In caso di
          fusione internazionale, la relazione contiene  informazioni
          relative ai benefici pubblici percepiti negli ultimi cinque
          anni e ai benefici  pubblici  localizzati  percepiti  negli
          ultimi dieci anni. 
                5. La relazione non e' necessaria quando la  societa'
          partecipante alla fusione e le  sue  eventuali  controllate
          hanno  come   unici   dipendenti   i   membri   dell'organo
          amministrativo. 
                6. Gli amministratori riferiscono  all'assemblea  del
          parere espresso dai rappresentanti  dei  lavoratori  o,  in
          loro assenza, dai lavoratori stessi. Se il parere di cui al
          primo  periodo  e'  ricevuto  almeno  cinque  giorni  prima
          dell'assemblea,  e'  allegato  alla  relazione  e  messo  a
          disposizione nelle medesime forme.» 
                «Art. 22 (Relazione degli esperti). - 1. La relazione
          di  cui  all'articolo  2501-sexies  del  codice  civile  e'
          redatta da uno o piu' esperti scelti fra i soggetti di  cui
          all'articolo 2409-bis, primo comma, del codice  civile.  Se
          la   societa'   italiana    partecipante    alla    fusione
          transfrontaliera e' ammessa alla  negoziazione  in  mercati
          regolamentati, l'esperto  e'  scelto  fra  le  societa'  di
          revisione  sottoposte  alla  vigilanza  della   Commissione
          nazionale per le societa' e la borsa. 
                2.  Se   la   societa'   risultante   dalla   fusione
          transfrontaliera  e'  una  societa'   per   azioni   o   in
          accomandita per azioni,  o  una  societa'  di  altro  Stato
          membro di tipo equivalente, l'esperto o gli esperti di  cui
          al comma 1 sono designati dal tribunale del luogo in cui ha
          sede  la  societa'  italiana  partecipante   alla   fusione
          transfrontaliera. 
                3. La relazione di cui all'articolo  2501-sexies  del
          codice civile puo' essere redatta  per  tutte  le  societa'
          partecipanti alla fusione transfrontaliera da  uno  o  piu'
          esperti indipendenti designati, su richiesta  congiunta  di
          tali societa', o abilitati, da una autorita' amministrativa
          o giudiziaria in conformita' della legge applicabile ad una
          delle societa' partecipanti alla fusione transfrontaliera o
          alla   societa'   risultante   dalla   fusione    medesima.
          L'autorita' italiana competente  alla  designazione  e'  il
          tribunale del luogo in cui ha  sede  la  societa'  italiana
          partecipante alla  fusione  transfrontaliera  o  risultante
          dalla stessa. La  relazione  unica  contiene  le  eventuali
          ulteriori informazioni richieste  dalla  legge  applicabile
          alle societa' partecipanti alla fusione transfrontaliera. 
                4. La relazione di cui all'articolo  2501-sexies  del
          codice civile contiene anche un parere sulla congruita' del
          valore di liquidazione, indicato nel progetto, per il  caso
          di  recesso,  considerando  i  criteri  di  stima  indicati
          nell'articolo 25, comma 5, e indicando: 
                  a)  il  metodo  o   i   metodi   seguiti   per   la
          determinazione  del  valore  di  liquidazione  e  i  valori
          risultanti dall'applicazione di ciascuno di tali metodi; 
                  b) le eventuali difficolta' di valutazione. 
                5. La relazione deve contenere,  inoltre,  un  parere
          sull'adeguatezza del metodo o dei  metodi  seguiti  per  la
          determinazione del valore di liquidazione e sull'importanza
          relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione
          del valore adottato. 
                6. Se dalla fusione risulta una societa' di  capitali
          italiana e alla fusione partecipa  una  societa'  di  altro
          Stato non compresa nell'allegato  I  della  direttiva  (UE)
          2017/1132 e non soggetta alle regole sulla  formazione  del
          capitale previste dagli articoli 46,  49,  50  e  51  della
          predetta direttiva  o  a  regole  equivalenti,  si  applica
          l'articolo 2501-sexies, settimo comma, del codice civile.» 
                «Art.  24  (Decisione).  -   1.   Per   la   regolare
          costituzione dell'assemblea si osservano le disposizioni di
          legge previste per la modificazione dell'atto  costitutivo.
          La decisione e' adottata con il  voto  favorevole  dei  due
          terzi  del  capitale  rappresentato  in  assemblea.   Nelle
          societa' a responsabilita' limitata e' altresi'  necessario
          il voto favorevole di almeno la meta' del capitale sociale.
          Salvo che sia diversamente previsto dall'atto costitutivo o
          dallo  statuto,  le  societa'  diverse  dalle  societa'  di
          capitali  adottano  la  decisione  con  il  consenso  della
          maggioranza  dei  soci   determinata   secondo   la   parte
          attribuita a ciascuno negli utili. Gli enti  non  societari
          adottano la decisione osservando le  disposizioni  previste
          per la modificazione dell'atto costitutivo. 
                2.  Nelle  societa'  di  capitali  lo  statuto   puo'
          richiedere  una  maggioranza  piu'  elevata,  purche'   non
          superiore ai nove decimi del capitale sociale. 
                3. Per l'approvazione del progetto  e'  richiesto  il
          consenso di ciascun socio  che,  con  l'operazione,  assume
          maggiori obblighi economici nei confronti di altri  soci  o
          della societa'  o  assume  responsabilita'  illimitata  nei
          confronti di terzi. 
                4. L'efficacia della  delibera  di  approvazione  del
          progetto comune di  fusione  transfrontaliera  puo'  essere
          subordinata all'approvazione  con  successiva  delibera  da
          parte dell'assemblea delle modalita' di partecipazione  dei
          lavoratori nella societa' risultante dalla fusione. 
                5. Si applica l'articolo  2502,  secondo  comma,  del
          codice  civile  a  condizione   che   tutte   le   societa'
          partecipanti alla fusione deliberino le medesime modifiche. 
                6. L'incongruita' del rapporto di cambio o del valore
          di  liquidazione  o  la  non  correttezza  delle   relative
          informazioni contenute nelle relazioni di cui agli articoli
          21  e  22  non  costituisce  motivo  sufficiente   per   la
          sospensione   dell'efficacia   o    l'annullamento    della
          decisione.». 
                7. (Soppresso).» 
                «Art.  25  (Recesso).  -  1.  Quando  dalla   fusione
          transfrontaliera  risulta  una  societa'  di  altro   Stato
          membro, i soci che non hanno concorso all'approvazione  del
          progetto di fusione,  ferme  restando  le  altre  cause  di
          recesso previste dalla legge o dallo statuto, hanno diritto
          di recedere dalla  societa'  italiana  che  partecipa  alla
          fusione in conformita'  al  presente  articolo.  Quando  la
          societa' risultante dalla fusione e' italiana, i soci della
          societa' italiana che partecipa alla fusione hanno  diritto
          di recedere in conformita' a  quanto  previsto  dal  codice
          civile, ferma restando l'applicazione dei commi  2  e  3  e
          degli articoli 19, comma 1, lettera m), e 21, comma 2. 
                2. I soci che hanno partecipato all'assemblea che  ha
          adottato  la  delibera  di  cui  all'articolo  24   possono
          esercitare il diritto  di  recesso  entro  quindici  giorni
          dall'iscrizione della delibera nel registro delle imprese e
          comunque non oltre trenta giorni dalla sua adozione. I soci
          assenti e i soci privi del diritto di  voto  nell'assemblea
          che ha approvato il progetto di fusione possono  esercitare
          il diritto di recesso entro quindici giorni dall'iscrizione
          della delibera nel registro delle imprese. 
                3.  La   dichiarazione   di   recesso   contiene   le
          indicazioni di cui all'articolo 2437-bis del codice  civile
          e, a  pena  di  decadenza,  l'eventuale  contestazione  del
          valore indicato nel progetto  di  fusione.  Il  diritto  di
          recesso e' esercitato mediante lettera raccomandata  oppure
          mediante documento informatico sottoscritto  con  la  firma
          digitale prevista dal decreto legislativo 7 marzo 2005,  n.
          82, o con altro tipo di firma  elettronica  qualificata  ai
          sensi del regolamento (UE) 910/2014 del Parlamento  europeo
          e del  Consiglio,  del  23  luglio  2014,  e  trasmesso  al
          domicilio  digitale  indicato   nel   progetto   ai   sensi
          dell'articolo 19, comma 1, lettera m). 
                4. Alla liquidazione delle azioni o  quote  dei  soci
          recedenti si applicano gli  articoli  2437-quater  e  2473,
          quarto comma, del codice civile, con le seguenti eccezioni: 
                  a) l'offerta  in  opzione  ai  soci  e  l'eventuale
          collocamento presso terzi avvengono al valore  fissato  nel
          progetto di fusione; 
                  b) nella societa' per azioni, l'offerta di  opzione
          e'  depositata  presso  il  registro  delle  imprese  entro
          quindici giorni dalla scadenza dei termini per il recesso; 
                  c)  in  caso  di  assenza  di   utili   o   riserve
          disponibili  nel  patrimonio  della  societa'  incorporata,
          resta fermo l'obbligo della societa' di liquidare il  socio
          recedente e non e' pregiudicata l'attuazione della fusione,
          fatti   salvi   l'opposizione   dei   creditori    prevista
          dall'articolo 2503 del codice civile e, ove applicabile, il
          rispetto dei requisiti di capitale da parte della  societa'
          risultante dalla fusione; 
                  d)  la  liquidazione  avviene  non  oltre  sessanta
          giorni dalla data in cui la fusione ha avuto effetto. 
                5. Il valore di  liquidazione  e'  determinato  dagli
          amministratori, sentito il parere dell'organo di  controllo
          o del soggetto incaricato  della  revisione,  se  presente,
          tenuto conto della consistenza patrimoniale della  societa'
          e delle sue prospettive reddituali, nonche'  dell'eventuale
          valore di mercato delle azioni o  quote.  Si  osservano  le
          disposizioni di cui all'articolo 2437-ter, terzo  e  quarto
          comma, del codice civile. 
                6.  In  caso   di   contestazione   del   valore   di
          liquidazione da parte di uno o piu'  soci,  da  effettuarsi
          nella dichiarazione di recesso, tale valore e'  determinato
          tramite  relazione  giurata  di  un  esperto  nominato  dal
          tribunale. L'istanza di nomina dell'esperto  e'  presentata
          entro  trenta  giorni  dall'iscrizione  della  delibera  di
          fusione nel registro delle  imprese  al  tribunale  ove  la
          societa' partecipante ha  sede.  Per  le  societa'  di  cui
          all'articolo 3 del decreto legislativo 27 giugno  2003,  n.
          168, e' competente la sezione specializzata in  materia  di
          impresa del tribunale individuato a norma dell'articolo  4,
          comma 1, dello stesso decreto legislativo n. 168 del  2003.
          Il tribunale assegna all'esperto un termine fino a sessanta
          giorni  dalla  nomina,  prorogabile  per  gravi  motivi  di
          ulteriori sessanta giorni, per la determinazione del valore
          di liquidazione. In  caso  di  eccezionale  difficolta'  di
          valutazione, i termini di cui  al  quarto  periodo  possono
          essere raddoppiati. Il tribunale regola le  spese  di  lite
          secondo i criteri di cui agli articoli 91  e  seguenti  del
          codice di procedura civile e, se richiesto,  provvede  alla
          liquidazione del compenso dell'esperto.  La  determinazione
          del valore ha efficacia nei confronti della societa'  e  di
          tutti i soci recedenti  che  lo  hanno  contestato  e  puo'
          essere impugnata soltanto nei casi  previsti  dall'articolo
          1349,  primo  comma,  del  codice  civile.   Quando   dalla
          determinazione dell'esperto risulta un valore  superiore  a
          quello indicato nel progetto, la differenza e'  corrisposta
          entro  sessanta  giorni  dal   deposito   della   relazione
          dell'esperto nella cancelleria del tribunale. 
                7. Se  non  e'  diversamente  previsto  nell'atto  di
          trasferimento delle azioni o quote, il  recedente  conserva
          la qualita' di socio sino  alla  data  in  cui  la  fusione
          diviene efficace.» 
                «Art. 29 (Certificato preliminare). - 1. Su richiesta
          della   societa'   italiana   partecipante   alla   fusione
          transfrontaliera,  il  notaio   rilascia   il   certificato
          preliminare  attestante   il   regolare   adempimento,   in
          conformita' alla  legge,  degli  atti  e  delle  formalita'
          preliminari alla realizzazione della fusione. 
                2. Alla richiesta sono allegati: 
                  a) il progetto di fusione transfrontaliera; 
                  b) la delibera dell'assemblea di  approvazione  del
          progetto; 
                  c)  le  relazioni  degli  amministratori  e   degli
          esperti  indipendenti,  salvo  che  i   soci   vi   abbiano
          rinunciato  nei  casi  consentiti  dalla   legge,   e,   se
          pervenuto, il parere dei rappresentanti dei lavoratori; 
                  d) le osservazioni di soci, lavoratori e creditori,
          se pervenute; 
                  e)  la  dichiarazione  sostitutiva   dell'atto   di
          notorieta', resa dalle societa' partecipanti alla  fusione,
          attestante che, nei casi previsti dalla legge, la procedura
          di negoziazione e' iniziata; 
                  f)  quando  dalla  fusione  risulta  una   societa'
          soggetta alla  legge  di  altro  Stato,  la  documentazione
          relativa ai debiti di cui all'articolo 30, comma 4; 
                  f-bis) nei casi di  cui  alla  lettera  f),  quando
          necessario,  il  consenso  della  societa'  ai  sensi   del
          regolamento (UE) 2016/679, del  Parlamento  europeo  e  del
          Consiglio, del 27 aprile 2016, e del Codice in  materia  di
          protezione  dei  dati  personali,   di   cui   al   decreto
          legislativo 30 giugno  2003,  n.  196,  per  l'acquisizione
          delle informazioni previste dall'articolo 5, comma  3,  del
          presente decreto; 
                  g)  quando  necessaria,   l'attestazione   prevista
          dall'articolo 30, comma 5, ultimo periodo, in  ordine  alla
          assenza di intervenute modificazioni; 
                  h) la prova della costituzione delle garanzie o del
          pagamento dei debiti risultanti dalle certificazioni di cui
          alla lettera f), quando necessario ai fini dell'ottenimento
          del certificato preliminare; 
                  i)  le  informazioni  rilevanti,  ai   fini   della
          fusione, che riguardano societa' controllanti,  controllate
          o collegate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile. 
                3. Ai fini del rilascio del certificato  preliminare,
          sulla base della documentazione, delle informazioni e delle
          dichiarazioni a sua disposizione, il notaio verifica: 
                  a) l'avvenuta iscrizione presso il  registro  delle
          imprese della delibera di fusione transfrontaliera; 
                  b) il decorso del  termine  per  l'opposizione  dei
          creditori  oppure  la  realizzazione  dei  presupposti  che
          consentono l'attuazione della fusione prima del decorso del
          termine, oppure, in caso di opposizione dei creditori,  che
          il tribunale abbia provveduto ai sensi dell'articolo  2445,
          quarto comma, del codice civile; 
                  c)  se  pertinente,  che  il  progetto  di  fusione
          contenga le informazioni previste dall'articolo  19,  comma
          1, lettera e), e che sia stata resa la dichiarazione di cui
          al comma 2, lettera e), del presente articolo; 
                  d) quando  l'assemblea  ha  subordinato,  ai  sensi
          dell'articolo 24, comma 4, l'efficacia  della  delibera  di
          approvazione    del    progetto    comune    di     fusione
          transfrontaliera  all'approvazione   delle   modalita'   di
          partecipazione dei lavoratori, che  queste  sono  state  da
          essa approvate; 
                  e)   l'assolvimento   degli    obblighi    previsti
          dall'articolo 30, ove applicabile; 
                  f)  l'assenza,  in  base  alle  informazioni  e  ai
          documenti ricevuti  o  acquisiti,  di  condizioni  ostative
          all'attuazione della fusione transfrontaliera relative alla
          societa' richiedente; 
                  g) che, in base alle informazioni  e  ai  documenti
          ricevuti o acquisiti, la fusione  non  sia  effettuata  per
          scopi  manifestamente  abusivi  o  fraudolenti,  dai  quali
          consegue la violazione o l'elusione di una norma imperativa
          del diritto dell'Unione o della legge italiana, e  che  non
          sia finalizzata alla commissione di reati secondo la  legge
          italiana. 
                4.  Il  certificato  preliminare  e'  rilasciato  dal
          notaio  senza  indugio  e  salve  ragioni  di   eccezionale
          complessita', specificamente  motivate,  non  oltre  trenta
          giorni dal ricevimento della documentazione completa. 
                5. Se il notaio ritiene non adempiute  le  condizioni
          stabilite dalla legge o non osservate formalita' necessarie
          per la realizzazione della fusione, comunica senza  indugio
          agli amministratori della  societa'  richiedente  i  motivi
          ostativi  al  rilascio  del  certificato  e  assegna   alla
          societa' un termine per sanare tali  mancanze,  se  ritiene
          che le stesse possano essere sanate. In ogni caso, entro il
          termine di dieci giorni dalla  comunicazione,  la  societa'
          puo' presentare per iscritto le  proprie  osservazioni.  Se
          non e' possibile sanare tali mancanze  o  la  societa'  non
          provvede nel termine concessole, o in quello  eventualmente
          prorogato per gravi motivi, o  rinuncia  ad  avvalersi  del
          termine,  il  notaio  comunica  agli  amministratori  della
          societa'   il   rifiuto   di   rilascio   del   certificato
          preliminare,  indicandone  i  motivi  anche  rispetto  alle
          osservazioni ricevute. 
                6. Nei trenta giorni  successivi  alla  comunicazione
          del rifiuto di cui al comma 5 o alla decorrenza del termine
          di cui al comma 4 senza che il notaio abbia  rilasciato  il
          certificato   preliminare,   gli   amministratori   possono
          domandare il rilascio del certificato mediante  ricorso,  a
          norma degli articoli 737 e seguenti del codice di procedura
          civile, al tribunale del luogo ove la societa' partecipante
          ha sede. Per le societa' di cui all'articolo 3 del  decreto
          legislativo 27  giugno  2003,  n.  168,  e'  competente  la
          sezione specializzata in materia di impresa  del  tribunale
          individuato a norma dell'articolo 4, comma 1, dello  stesso
          decreto. 
                7.  Il  tribunale,  verificato  l'adempimento   delle
          condizioni richieste dalla  legge  e  sentito  il  pubblico
          ministero, rilascia con decreto il certificato preliminare.
          Se ritiene non adempiute le formalita' previste dalla legge
          o non osservate formalita' necessarie per la  realizzazione
          della fusione, il tribunale procede ai sensi del  comma  5,
          primo periodo. 
                8. Il certificato preliminare rilasciato ai sensi del
          comma 4 o del comma 7 e' depositato  per  l'iscrizione  nel
          registro delle imprese, a cura  dell'organo  amministrativo
          della societa', e reso disponibile tramite il  BRIS.  Fatte
          salve   altre   possibili   modalita'   di    trasmissione,
          l'autorita' competente di cui  all'articolo  33,  comma  4,
          acquisisce senza oneri dal registro delle imprese,  tramite
          il BRIS, il certificato preliminare. 
                9.  Il   rifiuto   del   rilascio   del   certificato
          preliminare ai sensi del  comma  5  e  il  dispositivo  del
          provvedimento di rigetto del ricorso proposto ai sensi  del
          comma 6 sono iscritti  senza  indugio  a  cura  dell'organo
          amministrativo della societa' nel registro delle imprese.» 
                «Art. 31  (Modalita'  di  costituzione  e  disciplina
          delle garanzie per i debiti e benefici pubblici). -  1.  Le
          garanzie di cui all'articolo  30  sono  costituite  per  un
          ammontare  pari  al  centoquindici  per  cento  del  debito
          residuo mediante: 
                  a) cauzione in denaro o titoli del debito  pubblico
          garantiti dallo Stato al corso  del  giorno  del  deposito,
          costituiti in deposito o pegno a favore dell'ente creditore
          presso una banca; 
                  b)   fideiussione   bancaria   o   assicurativa   o
          rilasciata dagli intermediari  iscritti  nell'albo  di  cui
          all'articolo 106 del decreto legislativo n. 385  del  1993,
          che svolgono in via esclusiva  o  prevalente  attivita'  di
          rilascio di garanzie e  che  sono  sottoposti  a  revisione
          contabile da parte di una societa'  di  revisione  iscritta
          nel registro di cui al Capo III del decreto legislativo  27
          gennaio 2010, n. 39. 
                2. La fideiussione rilasciata ai sensi del  comma  1,
          lettera  b),  contiene  la  rinuncia  al  beneficio   della
          preventiva escussione del debitore principale, la  rinuncia
          all'eccezione di cui all'articolo 1957 del codice civile  e
          l'obbligo di adempiere entro quindici  giorni,  a  semplice
          richiesta scritta dell'ente creditore. 
                3.   La   garanzia   ha   effetto    subordinatamente
          all'efficacia della fusione ed e' svincolata se  il  debito
          si  estingue  per  qualsiasi  causa  o  se  l'atto   o   il
          provvedimento  da  cui  il  debito   medesimo   deriva   e'
          dichiarato nullo o annullato con decisione amministrativa o
          giurisdizionale definitiva. In caso di riduzione di  almeno
          un quinto dell'ammontare del debito, la societa'  debitrice
          o  il  garante  ha  diritto  a  chiedere  la  proporzionale
          riduzione dell'importo della garanzia. 
                4.  L'attestato   di   avvenuta   prestazione   della
          garanzia, che l'ente creditore rilascia, a richiesta  della
          societa' debitrice, costituisce prova  del  soddisfacimento
          della  condizione   per   il   rilascio   del   certificato
          preliminare.» 
                «Art. 32 (Atto di fusione). - 1. La  fusione  risulta
          da atto pubblico. 
                2. Se la societa' risultante  dalla  fusione  e'  una
          societa' italiana  il  notaio  redige  l'atto  pubblico  di
          fusione di cui  all'articolo  2504  del  codice  civile  ed
          espleta il controllo di legalita' di cui all'articolo 33. 
                3.  Se   la   societa'   risultante   dalla   fusione
          transfrontaliera e' una  societa'  di  altro  Stato  l'atto
          pubblico di fusione e'  redatto  dall'autorita'  competente
          dello Stato la  cui  legge  e'  applicabile  alla  societa'
          risultante dalla fusione ed e' depositato presso il  notaio
          ai fini di cui all'articolo 34, comma 2. Quando tale  legge
          non prevede che la fusione transfrontaliera risulti da atto
          pubblico e nel caso di fusione  internazionale,  l'atto  di
          fusione e' redatto dal notaio.» 
                «Art.  33  (Controllo  di  legalita'  della   fusione
          transfrontaliera). - 1. Se  la  societa'  risultante  dalla
          fusione  transfrontaliera  e'  una  societa'  italiana,  il
          notaio, entro trenta giorni dal ricevimento dei certificati
          preliminari e delle delibere di approvazione  del  progetto
          comune  di  fusione  relativi  a  ciascuna  delle  societa'
          partecipanti,  espleta  il  controllo  di  legalita'  sulla
          attuazione    della    fusione    rilasciandone    apposita
          attestazione. Fatte  salve  altre  possibili  modalita'  di
          trasmissione,  il  notaio  incaricato  del   controllo   di
          legalita' acquisisce  il  certificato  preliminare  redatto
          dalla competente autorita', senza oneri, dal registro delle
          imprese, tramite il BRIS. 
                2. Ai fini del controllo di cui al comma 1, il notaio
          verifica che: 
                  a)   le   societa'   partecipanti   alla    fusione
          transfrontaliera abbiano  approvato  un  identico  progetto
          comune; 
                  b) siano pervenuti i certificati  preliminari  alla
          fusione transfrontaliera relativi a ciascuna delle societa'
          partecipanti; 
                  c) quando  necessario,  siano  state  stabilite  le
          modalita'  di  partecipazione  dei  lavoratori   ai   sensi
          dell'articolo 39. 
                3. Il notaio comunica senza indugio alla societa'  le
          cause ostative al rilascio dell'attestazione e  indica  gli
          elementi mancanti  ai  fini  dell'iscrizione  nel  registro
          delle imprese. Quando ritiene  che  tali  elementi  possano
          essere acquisiti ai sensi dell'articolo 5-bis, assegna alla
          societa' un congruo termine  che  puo'  essere  oggetto  di
          rinuncia, ed  e'  prorogabile,  su  richiesta  della  parte
          interessata, quando ricorrono giustificati motivi. 
                3-bis. Entro dieci giorni dalla comunicazione di  cui
          al comma 3, primo  periodo,  la  societa'  puo'  presentare
          osservazioni scritte.  Quando  gli  elementi  mancanti  non
          possono essere acquisiti o la societa' non vi provvede  nel
          termine previsto dal predetto  comma,  il  notaio  comunica
          alla societa' i motivi del  rifiuto,  tenendo  conto  delle
          eventuali osservazioni presentate. 
                3-ter. In caso  di  rifiuto  o  di  mancato  rilascio
          dell'attestazione di  cui  al  comma  1,  si  osservano  le
          disposizioni previste dall'articolo 29, commi 6 e 7. 
                4.  Se   la   societa'   risultante   dalla   fusione
          transfrontaliera e' una societa' di altro Stato  membro  il
          controllo di legalita' di  cui  al  comma  1  e'  espletato
          dall'autorita' all'uopo designata da tale Stato.» 
                «Art.  34  (Pubblicita').  -  1.   Se   la   societa'
          risultante dalla fusione e' italiana, entro trenta  giorni,
          l'atto  di  fusione,  unitamente  all'attestazione  di  cui
          all'articolo 33, comma 1, e ai certificati preliminari, ove
          previsti, e' depositato per l'iscrizione nel registro delle
          imprese dove  ha  sede  ciascuna  delle  societa'  italiane
          partecipanti e la societa'  risultante  dalla  fusione.  Il
          deposito relativo alla societa'  risultante  dalla  fusione
          non puo' precedere  quelli  relativi  alle  altre  societa'
          italiane partecipanti alla fusione.  Nel  caso  di  fusione
          internazionale, il termine di  deposito  di  cui  al  primo
          periodo decorre dalla data in cui la fusione ha  acquistato
          efficacia. 
                2. Se la societa' risultante  dalla  fusione  e'  una
          societa' di altro Stato membro, entro quarantacinque giorni
          dall'espletamento del controllo  di  cui  all'articolo  33,
          comma   2,   l'atto   pubblico   di   fusione,   unitamente
          all'attestazione dell'espletamento del suddetto  controllo,
          e' depositato per l'iscrizione nel registro  delle  imprese
          dove  ha  sede  la  societa'  italiana  partecipante   alla
          fusione.» 
                «Art. 35  (Efficacia  della  fusione).  -  1.  Se  la
          societa' risultante dalla fusione e' italiana,  la  fusione
          ha effetto dalla data di iscrizione dell'atto nel  registro
          delle imprese del luogo ove ha sede  tale  societa'.  Nella
          fusione mediante incorporazione puo' essere  stabilita  una
          data successiva. 
                2.  Fatte  salve  altre  modalita'  di  trasmissione,
          l'ufficio del registro delle imprese  di  cui  al  comma  1
          comunica senza indugio, tramite il BRIS, al  corrispondente
          registro delle imprese in cui e' iscritta ciascuna societa'
          partecipante alla fusione che  l'operazione  ha  acquistato
          efficacia, affinche' provveda alla relativa cancellazione. 
                3. Quando la societa' risultante dalla fusione e' una
          societa' di altro Stato membro,  la  data  dalla  quale  la
          fusione ha effetto e' determinata dalla legge applicabile a
          tale societa'. 
                4. Fatte salve altre modalita' di  trasmissione,  nel
          caso di cui al comma 3, la societa'  italiana  partecipante
          alla fusione transfrontaliera e'  cancellata  dal  registro
          delle imprese a seguito  della  comunicazione,  tramite  il
          BRIS, da  parte  del  registro  delle  imprese  in  cui  e'
          iscritta la  societa'  risultante  dalla  fusione,  che  la
          fusione ha acquistato efficacia, a condizione  che  si  sia
          provveduto all'iscrizione di  cui  all'articolo  34,  comma
          2.». 
              - Si riporta il testo degli articoli 42, 43, 46, 47, 48
          e 49 del citato decreto legislativo 2 marzo  2023,  n.  19,
          come modificato dal presente decreto: 
                «Art. 42 (Norme applicabili  alla  scissione).  -  1.
          Salvo quanto espressamente disposto dal  presente  decreto,
          si  applica  alla  societa'  italiana   partecipante   alla
          scissione transfrontaliera il titolo V, capo X, sezione III
          del libro V del codice civile. 
                2. Si applicano alla scissione gli articoli  20,  21,
          22, 23, 24, 25, 27, 28, 29, 30, 31, 36, 37, 38 e 40.  Tutti
          i riferimenti alla fusione s'intendono riferiti anche  alla
          scissione. 
                3. Nella scissione mediante scorporo non spettano  ai
          soci della societa' scissa i diritti previsti dall'articolo
          44, ne' il diritto  all'indennizzo  previsto  dall'articolo
          45. Quando la scissione mediante scorporo avviene  mediante
          la costituzione di una o piu' nuove societa' e il  progetto
          prevede l'assegnazione di tutte le azioni o quote alla sola
          societa' scissa, non sono  necessarie  la  relazione  degli
          amministratori, ne' la relazione degli esperti sul rapporto
          di cambio. 
                4.  Quando   la   scissione   avviene   mediante   la
          costituzione di una o piu' nuove societa' e  i  criteri  di
          attribuzione delle azioni o quote  sono  proporzionali,  la
          relazione degli esperti e' richiesta per i  soli  contenuti
          di cui all'articolo 22, commi 4, 5 e 6. 
                5. Fermo quanto previsto dall'articolo 46, in caso di
          conflitto tra le norme applicabili alla societa'  scissa  e
          quelle applicabili alla societa' risultante dalla scissione
          in ordine gli adempimenti relativi alla sua attuazione,  da
          compiersi  successivamente  al  rilascio  del   certificato
          preliminare, prevale la  legge  applicabile  alla  societa'
          risultante dalla scissione. 
                6.  Resta  altresi'   salvo   quanto   previsto   dal
          regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio, dell'8 ottobre
          2001, in materia di costituzione di una societa' europea  e
          quanto previsto  dal  regolamento  (CE)  n.  1435/2003  del
          Consiglio, del 22 luglio 2003, in materia  di  costituzione
          di una societa' cooperativa europea.» 
                «Art. 43 (Progetto di scissione). - 1. Il progetto di
          scissione transfrontaliera comprende le informazioni di cui
          all'articolo 2506-bis, primo comma, del codice civile e  di
          cui all'articolo 19 e  indica  i  criteri  di  ripartizione
          degli elementi dell'attivo e del passivo non  espressamente
          assegnati oppure sopravvenuti. Quando la scissione mediante
          scorporo avviene mediante la costituzione  di  una  o  piu'
          nuove societa' e  il  progetto  prevede  l'assegnazione  di
          tutte le azioni o  quote  alla  sola  societa'  scissa,  il
          progetto non comprende le informazioni di cui  all'articolo
          19, comma 1, lettere b) e m), e comma 3. 
                2. Quando la destinazione di un elemento  dell'attivo
          non e' desumibile dal progetto, tale elemento e' ripartito,
          in  caso  di  assegnazione  dell'intero  patrimonio   della
          societa' scissa, tra le societa' beneficiarie e, in caso di
          assegnazione parziale del patrimonio della societa' scissa,
          tra   quest'ultima   e   le   societa'   beneficiarie.   La
          ripartizione avviene in misura proporzionale alla quota del
          patrimonio netto assegnato a ciascuna societa', cosi'  come
          valutato ai  fini  della  determinazione  del  rapporto  di
          cambio. 
                3. Quando la destinazione di un elemento del  passivo
          non  e'  desumibile  dal  progetto,  di   tale   passivita'
          rispondono in solido, in caso di  assegnazione  dell'intero
          patrimonio,  le  societa'  beneficiarie  e,  in   caso   di
          assegnazione parziale del patrimonio, la societa' scissa  e
          le societa' beneficiarie. La  responsabilita'  solidale  e'
          limitata al valore effettivo del patrimonio netto assegnato
          o mantenuto da ciascuna societa'. 
                4. Il progetto indica i criteri di distribuzione, tra
          i soci della societa' scissa, delle azioni  o  quote  delle
          societa'  beneficiarie  ed  eventualmente  della   societa'
          scissa. Si osservano le maggioranze previste  dall'articolo
          24, comma 1, anche nell'ipotesi disciplinata  dall'articolo
          2506, secondo comma, ultimo periodo, del codice civile. 
                5. Il conguaglio in danaro di cui all'articolo  2506,
          secondo comma, del codice civile non puo' essere  superiore
          al dieci per cento del valore nominale delle azioni o delle
          quote assegnate o, in mancanza di  valore  nominale,  della
          loro parita' contabile, salvo che la legge applicabile alla
          societa' scissa o almeno a una delle societa'  beneficiarie
          consenta il conguaglio in danaro in misura superiore.» 
                «Art. 46 (Atto  di  scissione).  -  1.  La  scissione
          risulta da atto pubblico. 
                2. Quando la scissa  e'  una  societa'  italiana,  il
          notaio redige l'atto pubblico  di  scissione  di  cui  agli
          articoli 2504 e 2506-ter, quinto comma, del codice civile. 
                3.    Quando     beneficiaria     della     scissione
          transfrontaliera e' una societa' italiana, l'atto  pubblico
          e' redatto dall'autorita' competente designata dalla  legge
          applicabile alla societa' scissa ed e' depositato presso il
          notaio ai fini di cui all'articolo 48, comma 2. Quando tale
          legge non prevede che la scissione transfrontaliera risulti
          da atto pubblico e nel caso di scissione internazionale, il
          notaio provvede a redigerlo o  riceve  in  deposito  l'atto
          pubblico redatto dall'autorita' competente designata  dalla
          legge applicabile ad altra societa' beneficiaria.  In  ogni
          caso il notaio espleta il controllo  di  legalita'  di  cui
          all'articolo 47. 
                4. Fermo restando quanto previsto al comma 2,  quando
          beneficiaria della scissione e' una societa'  preesistente,
          l'atto pubblico di scissione puo' essere  redatto  a  norma
          dell'articolo 32, commi 2 e 3.» 
                «Art.  47(Controllo  di  legalita'  della   scissione
          transfrontaliera). - 1. Se beneficiaria della scissione  e'
          una societa' italiana, il notaio, entro trenta  giorni  dal
          ricevimento del certificato preliminare e della delibera di
          approvazione del progetto  di  scissione  transfrontaliera,
          espleta il controllo  di  legalita'  sull'attuazione  della
          scissione    transfrontaliera,    rilasciandone    apposita
          attestazione. Fatte  salve  altre  possibili  modalita'  di
          trasmissione,  il  notaio  incaricato  del   controllo   di
          legalita'   acquisisce   senza   oneri    il    certificato
          preliminare, redatto dalla competente autorita', presso  il
          registro delle imprese tramite il BRIS. 
                2. Ai fini del controllo di cui al comma 1, il notaio
          verifica che: 
                  a) siano rispettati i requisiti per la costituzione
          e iscrizione nel registro delle imprese delle  societa'  di
          nuova costituzione regolate dalla legge italiana; 
                  b) tutte le societa'  partecipanti  alla  scissione
          abbiano  approvato  un  identico  progetto   di   scissione
          transfrontaliera; 
                  c) sia pervenuto il  certificato  preliminare  alla
          scissione transfrontaliera relativo alla societa' scissa  e
          alle  altre  societa'   eventualmente   partecipanti   alla
          scissione in qualita' di beneficiarie; 
                  d) quando  necessario,  siano  state  stabilite  le
          modalita'  di  partecipazione  dei  lavoratori   ai   sensi
          dell'articolo 50. 
                3. Quando  il  notaio  rileva  l'esistenza  di  cause
          ostative   al   rilascio   dell'attestazione   procede   in
          conformita' all'articolo 33, commi 3 e 3-bis. 
                3-bis. In caso  di  rifiuto  o  di  mancato  rilascio
          dell'attestazione di  cui  al  comma  1,  si  osservano  le
          disposizioni previste dall'articolo 29, commi 6 e 7. 
                4. Se beneficiaria della scissione e' una societa' di
          altro Stato membro il controllo  di  legalita'  di  cui  al
          comma 1 e' espletato dall'autorita' all'uopo  designata  da
          tale Stato.» 
                «Art. 48 (Pubblicita'). - 1. Per la societa' italiana
          scissa, l'atto di scissione, unitamente  alle  attestazioni
          rilasciate ai sensi dell'articolo  47,  e'  depositato  per
          l'iscrizione nel registro delle imprese  dove  ha  sede  la
          societa',   entro   quarantacinque    giorni    dall'ultima
          attestazione. Se  una  o  piu'  tra  le  beneficiarie  sono
          societa' italiane, il deposito relativo ad  esse  non  puo'
          precedere quello relativo alla societa' scissa. 
                2.  Per  la  societa'  italiana  beneficiaria   della
          scissione,    entro    trenta    giorni    dal     rilascio
          dell'attestazione di cui all'articolo 47, comma  1,  l'atto
          pubblico di scissione,  unitamente  all'attestazione  e  al
          certificato preliminare, e' depositato per l'iscrizione nel
          registro delle imprese del luogo dove la societa' ha  sede.
          Fatte salve altre modalita' di trasmissione, l'ufficio  del
          registro delle imprese comunica senza indugio,  tramite  il
          BRIS,  l'avvenuta  iscrizione  al  corrispondente  registro
          delle imprese in cui e' iscritta la societa' scissa.» 
                «Art.  49  (Efficacia  della  scissione).  -  1.   La
          scissione  di  una  societa'  italiana  acquista  efficacia
          quando l'ufficio del registro delle  imprese  in  cui  tale
          societa'  e'  iscritta  ha  avuto  notizia  dell'iscrizione
          dell'atto di scissione nei registri delle  imprese  in  cui
          sono iscritte le societa' beneficiarie, a condizione che si
          sia provveduto al deposito previsto dall'articolo 48, comma
          1. Gli effetti della  scissione  decorrono  dall'ultima  di
          tali  iscrizioni.  Puo'  essere  stabilita  una   data   di
          efficacia successiva,  salvo  che  nel  caso  di  scissione
          mediante costituzione di societa' nuove. 
                2.  Fatte  salve  altre  modalita'  di  trasmissione,
          l'ufficio di cui al comma 1 comunica senza indugio, tramite
          il BRIS,  al  corrispondente  ufficio  del  registro  delle
          imprese in cui e' iscritta ciascuna  societa'  beneficiaria
          che la scissione transfrontaliera ha acquistato  efficacia,
          indicando la data dell'ultima iscrizione. 
                3.  Se  la  scissione  ha  comportato  l'assegnazione
          dell'intero patrimonio, dopo che la scissione ha acquistato
          efficacia, la societa' italiana scissa  e'  cancellata  dal
          registro delle imprese. 
                4. Quando la scissa e' una societa'  di  altro  Stato
          membro, la data dalla quale la scissione acquista efficacia
          e' determinata dalla legge applicabile a tale societa'.».