Normattiva - Il portale della legge vigente

Testo in vigore dal: 5-11-2022

 
                             IL MINISTRO 
                      DELLO SVILUPPO ECONOMICO 
 
  Vista  la  legge  23  agosto  1988,  n.  400,  recante  «Disciplina
dell'attivita'  di  Governo  e  ordinamento  della   Presidenza   del
Consiglio dei ministri», e, in particolare, l'articolo 17, comma 3; 
  Visto il decreto legislativo  8  novembre  2021,  n.  183,  recante
«Recepimento della direttiva (UE) 2019/1151 del Parlamento europeo  e
del Consiglio, del 20 giugno 2019, recante modifica  della  direttiva
(UE) 2017/1132 per quanto concerne  l'uso  di  strumenti  e  processi
digitali nel diritto societario», e,  in  particolare  l'articolo  2,
comma 3, che dispone  che  gli  atti  costitutivi  delle  societa'  a
responsabilita' limitata e delle societa' a responsabilita'  limitata
semplificata aventi sede in Italia e con  capitale  versato  mediante
conferimenti in denaro «possono essere ricevuti dal notaio  per  atto
pubblico informatico anche utilizzando modelli uniformi adottati  con
decreto del Ministro dello sviluppo economico entro  sessanta  giorni
dalla data di entrata in vigore del presente decreto. I modelli  sono
redatti  anche  in  lingua  inglese  e  sono  pubblicati   sul   sito
istituzionale di ciascuna camera di commercio, industria, artigianato
e agricoltura» e, altresi',  il  comma  6,  del  citato  articolo  2,
secondo cui nei casi previsti dall'articolo  59-bis  della  legge  16
febbraio 1913, n. 89, il notaio ha facolta' di  rettificare  un  atto
informatico, fatti  salvi  i  diritti  dei  terzi,  mediante  propria
certificazione contenuta  in  atto  pubblico  formato  con  modalita'
informatica  da  inserire  nel  sistema  di  conservazione   di   cui
all'articolo 62-bis della legge 16 febbraio 1913, n. 89; 
  Visto il decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82,  recante  «Codice
dell'amministrazione digitale»; 
  Visto il decreto del Presidente della Repubblica 7  dicembre  1995,
n. 581, recante «Regolamento  di  attuazione  dell'articolo  8  della
legge 29 dicembre  1993,  n.  580,  in  materia  di  istituzione  del
registro delle imprese di cui all'articolo 2188 del codice civile»; 
  Vista  la  direttiva  2009/101/CE  del  Parlamento  europeo  e  del
Consiglio, del 16 settembre 2009, intesa a coordinare,  per  renderle
equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle
societa' a mente dell'articolo 48, secondo comma,  del  Trattato  per
proteggere gli interessi dei soci e dei  terzi,  e,  in  particolare,
l'articolo 11; 
  Visto il decreto-legge 24  gennaio  2012,  n.  1,  convertito,  con
modificazioni,  dalla  legge  24   marzo   2012,   n.   27,   recante
«Disposizioni  urgenti  per  la  concorrenza,   lo   sviluppo   delle
infrastrutture e la competitivita'» e, in particolare, l'articolo 3; 
  Visti gli articoli 2463 e seguenti del codice civile, in materia di
societa' a responsabilita' limitata e di societa'  a  responsabilita'
limitata semplificata; 
  Visto il decreto legislativo 21  novembre  2007,  n.  231,  recante
«Attuazione della direttiva  2005/60/CE  concernente  la  prevenzione
dell'utilizzo del sistema finanziario  a  scopo  di  riciclaggio  dei
proventi di attivita' criminose e  di  finanziamento  del  terrorismo
nonche' della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione»; 
  Visto il decreto del Ministro della giustizia 23  giugno  2012,  n.
138, recante il «Regolamento sul modello standard di atto costitutivo
e statuto della societa' a responsabilita'  limitata  semplificata  e
individuazione dei criteri di accertamento delle qualita'  soggettive
dei soci in attuazione dell'articolo  2463-bis,  secondo  comma,  del
codice civile e  dell'articolo  3,  comma  2,  del  decreto-legge  24
gennaio 2012, n. 1, convertito, con  modificazioni,  dalla  legge  24
marzo 2012, n. 27, recante «Disposizioni urgenti per la  concorrenza,
lo sviluppo delle infrastrutture e la competitivita'»; 
  Udito il parere del Consiglio di Stato  n.  1085/2022,  reso  dalla
Sezione consultiva per gli atti normativi nell'adunanza del 21 giugno
2022; 
  Vista la comunicazione al Presidente del Consiglio dei ministri, ai
sensi dell'articolo 17,  comma  3,  della  legge  n.  400  del  1988,
effettuata con nota prot. n. 14372 del 5 luglio 2022; 
 
                               Adotta 
                      il seguente regolamento: 
 
                               Art. 1 
 
                 Atto costitutivo in videoconferenza 
 
  1. Ai sensi dell'articolo 2  del  decreto  legislativo  8  novembre
2021, n. 183, l'atto costitutivo  delle  societa'  a  responsabilita'
limitata e delle societa'  a  responsabilita'  limitata  semplificata
aventi sede in Italia e con capitale versato mediante conferimenti in
denaro  puo'  essere  ricevuto  dal   notaio,   per   atto   pubblico
informatico, con la partecipazione  in  videoconferenza  delle  parti
richiedenti  o  di  alcune  di  esse,  mediante  l'utilizzo  di   una
piattaforma telematica predisposta e gestita dal Consiglio  nazionale
del notariato. 
  2. Gli atti costitutivi di cui al comma 1  del  presente  articolo,
ove riferiti alle societa' a responsabilita' limitata, possono essere
redatti  utilizzando  il  modello  standard  di  cui  all'Allegato  1
«Modello SRL». 
  3. Gli atti costitutivi di cui al comma 1  del  presente  articolo,
ove riferiti alle societa' a responsabilita'  limitata  semplificata,
possono  essere  redatti  utilizzando  il  modello  standard  di  cui
all'Allegato 2 «Modello SRL SEMPLIFICATA». 
  4.  Ciascuna  Camera  di  commercio,   industria,   artigianato   e
agricoltura pubblica sul proprio sito istituzionale i modelli di  cui
ai commi 2 e 3, anche in lingua inglese. 

                                     NOTE 
 
          Avvertenza: 
              Il testo delle note qui  pubblicato  e'  stato  redatto
          dall'amministrazione  competente  per  materia,  ai   sensi
          dell'art. 10, comma 3, del testo unico  delle  disposizioni
          sulla  promulgazione  delle  leggi,   sull'emanazione   dei
          decreti   del   Presidente   della   Repubblica   e   sulle
          pubblicazioni   ufficiali   della   Repubblica    italiana,
          approvato con D.P.R. 28 dicembre 1985,  n.  1092,  al  solo
          fine di facilitare la lettura delle disposizioni  di  legge
          modificate o alle  quali  e'  operato  il  rinvio.  Restano
          invariati il valore e l'efficacia  degli  atti  legislativi
          qui trascritti. 
              Per gli atti dell'Unione europea  vengono  forniti  gli
          estremi   di   pubblicazione   nella   Gazzetta   Ufficiale
          dell'Unione europea (GUUE). 
          Note alle premesse 
              - Si riporta il comma 3 dell'art.  17  della  legge  23
          agosto 1988 n. 400 recante: «Disciplina  dell'attivita'  di
          Governo e ordinamento della Presidenza  del  Consiglio  dei
          ministri», pubblicata nella Gazzetta Ufficiale 12 settembre
          1988 n. 214, Supplemento ordinario n. 86: 
                «3. Con decreto ministeriale possono essere  adottati
          regolamenti nelle materie di competenza del ministro  o  di
          autorita'  sottordinate  al  ministro,  quando   la   legge
          espressamente conferisca tale potere. Tali regolamenti, per
          materie di competenza  di  piu'  ministri,  possono  essere
          adottati con decreti interministeriali, ferma  restando  la
          necessita' di apposita autorizzazione da parte della legge.
          I regolamenti ministeriali ed interministeriali non possono
          dettare norme contrarie a quelle  dei  regolamenti  emanati
          dal Governo. Essi debbono essere comunicati  al  Presidente
          del Consiglio dei ministri prima della loro emanazione.» 
              - Il  decreto  legislativo  8  novembre  2021  n.  183,
          recante: «Recepimento della direttiva  (UE)  2019/1151  del
          Parlamento europeo e del Consiglio,  del  20  giugno  2019,
          recante modifica della direttiva (UE) 2017/1132 per  quanto
          concerne l'uso di strumenti e processi digitali nel diritto
          societario»  e'  pubblicato  nella  Gazzetta  Ufficiale  29
          novembre 2021 n. 284. 
              - Il decreto legislativo 7 marzo 2005  n.  82  recante:
          «Codice  dell'amministrazione  digitale»  pubblicato  nella
          Gazzetta Ufficiale  16  maggio  2005  n.  112,  Supplemento
          ordinario n. 93. 
              - Il decreto del Presidente della Repubblica 7 dicembre
          del 1995, n. 581 (Regolamento  di  attuazione  dell'art.  8
          della  L.  29  dicembre  1993,  n.  580,  in   materia   di
          istituzione del registro delle imprese di cui all'art. 2188
          del codice civile) e' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 3
          febbraio 1996, n. 28 Supplemento ordinario. 
              - La direttiva 2009/101/CE del Parlamento europeo e del
          Consiglio del 16 settembre 2009 intesa  a  coordinare,  per
          renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli
          Stati membri, alle societa' a mente dell'art.  48,  secondo
          comma, del trattato per proteggere gli interessi dei soci e
          dei  terzi,  e'   pubblicata   nella   Gazzetta   Ufficiale
          dell'Unione europea 1 ottobre 2009, n. L. 258/11. 
              - Il decreto-legge 24 gennaio 2012, n.  1,  convertito,
          con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2012,  n.  27,  (in
          Supplemento  ordinario  n.  53,  relativo   alla   Gazzetta
          Ufficiale 24  marzo  2012,  n.  71)  recante  «Disposizioni
          urgenti   per   la   concorrenza,   lo    sviluppo    delle
          infrastrutture e la competitivita'» pubblicato in  Gazzetta
          Ufficiale il 24 gennaio 2012, Supplemento ordinario n. 18. 
              - Si riporta l'art. 2463 del codice civile: 
                «Art. 2463. (Costituzione). - La societa' puo' essere
          costituita con contratto o  con  atto  unilaterale.  L'atto
          costitutivo deve essere redatto per atto  pubblico  e  deve
          indicare: 
                  1) il cognome e il nome o la denominazione, la data
          e il luogo di  nascita  o  lo  Stato  di  costituzione,  il
          domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio; 
                  2) la denominazione,  contenente  l'indicazione  di
          societa' a responsabilita' limitata, e il comune  ove  sono
          poste  la  sede  della  societa'  e   le   eventuali   sedi
          secondarie; 
                  3) l'attivita' che costituisce l'oggetto sociale; 
                  4)  l'ammontare  del  capitale,  non  inferiore   a
          diecimila euro, sottoscritto e di quello versato; 
                  5) i conferimenti di  ciascun  socio  e  il  valore
          attribuito crediti e ai beni conferiti in natura; 
                  6) la quota di partecipazione di ciascun socio; 
                  7)  le  norme  relative  al   funzionamento   della
          societa', indicando quelle  concernenti  l'amministrazione,
          la rappresentanza; 
                  8) le persone  cui  e'  affidata  l'amministrazione
          l'eventuale soggetto incaricato di effettuare la  revisione
          legale dei conti; 
                  9) l'importo globale, almeno approssimativo,  delle
          spese per la costituzione poste a carico della societa'. 
                Si applicano alla societa' a responsabilita' limitata
          le disposizioni degli articoli 2329,  2330,  2331,  2332  e
          2341. 
                L'ammontare del capitale puo' essere  determinato  in
          misura inferiore a euro diecimila, pari almeno a  un  euro.
          In tal caso i conferimenti devono farsi in denaro e  devono
          essere versati per intero  alle  persone  cui  e'  affidata
          l'amministrazione. 
                La somma da dedurre dagli utili netti risultanti  dal
          bilancio regolarmente approvato,  per  formare  la  riserva
          prevista dall'art. 2430,  deve  essere  almeno  pari  a  un
          quinto degli stessi,  fino  a  che  la  riserva  non  abbia
          raggiunto, unitamente al capitale, l'ammontare di diecimila
          euro. La riserva cosi' formata puo' essere utilizzata  solo
          per imputazione a capitale e  per  copertura  di  eventuali
          perdite. Essa deve essere reintegrata a norma del  presente
          comma se viene diminuita per qualsiasi ragione.» 
              - Il decreto legislativo  21  novembre  2007,  n.  231,
          recante: «Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente
          la prevenzione  dell'utilizzo  del  sistema  finanziario  a
          scopo di riciclaggio dei proventi di attivita' criminose  e
          di finanziamento del  terrorismo  nonche'  della  direttiva
          2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione» e'  pubblicato
          nella  Gazzetta  Ufficiale  14  dicembre  2007,   n.   290,
          Supplemento ordinario n. 268. 
              - Il decreto del Ministro  della  giustizia  23  giugno
          2012, n. 138, recante il regolamento sul  modello  standard
          di  atto   costitutivo   e   statuto   della   societa'   a
          responsabilita' limitata semplificata e individuazione  dei
          criteri di accertamento delle qualita' soggettive dei  soci
          in attuazione dell'art. 2463-bis, secondo comma, del codice
          civile e dell'art. 3, comma 2, del decreto-legge 24 gennaio
          2012, n. 1, convertito, con modificazioni, dalla  legge  24
          marzo 2012, n. 27, recante  «Disposizioni  urgenti  per  la
          concorrenza,  lo  sviluppo  delle   infrastrutture   e   la
          competitivita'» e' pubblicato in Gazzetta Ufficiale  il  14
          agosto 2012. 
              - Si riporta l'art. 2643-bis, del codice civile: 
                «Art. 2463-bis (Societa' a  responsabilita'  limitata
          semplificata). - La  societa'  a  responsabilita'  limitata
          semplificata puo' essere costituita con  contratto  o  atto
          unilaterale da persone fisiche. 
                L'atto  costitutivo  deve  essere  redatto  per  atto
          pubblico in conformita' al modello standard  tipizzato  con
          decreto del Ministro della giustizia, di  concerto  con  il
          Ministro dell'economia e delle finanze e  con  il  Ministro
          dello sviluppo economico, e deve indicare: 
                  1) il cognome,  il  nome,  la  data,  il  luogo  di
          nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio; 
                  2)    la    denominazione    sociale     contenente
          l'indicazione  di  societa'  a   responsabilita'   limitata
          semplificata e il comune  ove  sono  poste  la  sede  della
          societa' e le eventuali sedi secondarie; 
                  3) l'ammontare del capitale sociale, pari almeno ad
          1 euro e inferiore  all'importo  di  10.000  euro  previsto
          all'art. 2463, secondo comma,  numero  4),  sottoscritto  e
          interamente  versato  alla  data  della  costituzione.   Il
          conferimento  deve  farsi  in  denaro  ed  essere   versato
          all'organo amministrativo; 
                  4) i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7) e  8)
          del secondo comma dell'art. 2463; 
                  5) luogo e data di sottoscrizione; 
                  6) gli amministratori. 
                Le  clausole  del  modello  standard  tipizzato  sono
          inderogabili. 
                La  denominazione  di  societa'   a   responsabilita'
          limitata    semplificata,    l'ammontare    del    capitale
          sottoscritto e versato, la sede della societa' e  l'ufficio
          del registro delle imprese presso cui  questa  e'  iscritta
          devono essere indicati  negli  atti,  nella  corrispondenza
          della societa' e nello spazio  elettronico  destinato  alla
          comunicazione collegato con la rete telematica  ad  accesso
          pubblico. 
                Salvo  quanto  previsto  dal  presente  articolo,  si
          applicano  alla   societa'   a   responsabilita'   limitata
          semplificata le disposizioni del presente  capo  in  quanto
          compatibili.» 
 
          Note all'art. 1: 
              - Si riporta l'art. 2 del citato decreto legislativo  8
          novembre 2021, n. 183: 
                «Art.  2.  (Atto   costitutivo   delle   societa'   a
          responsabilita' limitata e delle societa' a responsabilita'
          limitata    semplificata    ricevuto    dal    notaio    in
          videoconferenza). - 1. L'atto costitutivo delle societa'  a
          responsabilita' limitata e delle societa' a responsabilita'
          limitata semplificata aventi sede in Italia e con  capitale
          versato  mediante  conferimenti  in  denaro   puo'   essere
          ricevuto dal notaio, per atto pubblico informatico, con  la
          partecipazione in videoconferenza delle parti richiedenti o
          di alcune di esse. Gli atti di cui al  primo  periodo  sono
          ricevuti mediante l'utilizzo di una piattaforma  telematica
          predisposta  e  gestita   dal   Consiglio   nazionale   del
          notariato.  Si  applicano,  in  quanto   compatibili,   gli
          articoli 47-bis, 47-ter e 52-bis della  legge  16  febbraio
          1913, n. 89,  ed  i  conferimenti  sono  eseguiti  mediante
          bonifico bancario eseguito sul conto corrente  dedicato  di
          cui all'art. 1, comma 63, della legge 27 dicembre 2013,  n.
          147. 
                2.  La  piattaforma  di  cui  al  comma  1   consente
          l'accertamento      dell'identita',       la       verifica
          dell'apposizione, da parte di chi  ne  e'  titolare,  della
          firma digitale prevista dal  decreto  legislativo  7  marzo
          2005,  n.  82,  o  di  altro  tipo  di  firma   elettronica
          qualificata ai sensi del regolamento (UE) 910/2014  del  23
          luglio 2014 del Parlamento europeo e del Consiglio  del  23
          luglio 2014, la verifica e l'attestazione  della  validita'
          dei certificati di firma utilizzati nonche'  la  percezione
          di cio' che accade alle parti collegate in  videoconferenza
          nel momento in cui manifestano  la  loro  volonta'.  A  tal
          fine, la  piattaforma  utilizza  mezzi  di  identificazione
          elettronica aventi un livello di  garanzia  pari  a  quello
          previsto dall'art. 8, paragrafo 2, lettera b) o lettera c),
          del regolamento (UE) 910/2014, e assicura  il  collegamento
          continuo   con   le   parti    in    videoconferenza,    la
          visualizzazione dell'atto da  sottoscrivere,  l'apposizione
          della  sottoscrizione  elettronica  da  parte  di  tutti  i
          firmatari, la conservazione dell'atto mediante collegamento
          con la struttura di cui  all'art.  62-bis  della  legge  16
          febbraio 1913, n. 89, ed il tracciamento di ogni attivita'.
          La   piattaforma   consente   inoltre,   ai   fini    della
          sottoscrizione  dell'atto,  il  contestuale  rilascio  alle
          parti di una firma elettronica avente i requisiti di cui al
          primo periodo. 
                3. Gli atti di cui al comma 1 possono essere ricevuti
          dal notaio per atto pubblico informatico anche  utilizzando
          modelli uniformi adottati con decreto  del  Ministro  dello
          sviluppo economico entro  sessanta  giorni  dalla  data  di
          entrata in vigore del  presente  decreto.  I  modelli  sono
          redatti anche in lingua inglese e sono pubblicati sul  sito
          istituzionale di ciascuna camera di  commercio,  industria,
          artigianato e agricoltura. In caso di utilizzo dei  modelli
          uniformi  di  cui  al  primo  periodo,  il   compenso   per
          l'attivita' notarile e' determinato in misura non superiore
          a quello previsto dalla Tabella C)-Notai  del  decreto  del
          Ministro della giustizia 20 luglio 2012,  n.  140,  ridotto
          alla meta'. 
                4. Per la redazione degli atti  costitutivi  ricevuti
          in videoconferenza si applica  l'art.  26,  secondo  comma,
          della legge 16 febbraio 1913, n. 89, tenuto conto del luogo
          in cui almeno una delle parti intervenute ha la residenza o
          la sede legale. Il notaio riceve l'atto  in  ogni  caso  se
          tutte  le  parti  hanno  la  residenza  al  di  fuori   del
          territorio dello Stato. 
                5. Il  notaio  interrompe  la  stipula  dell'atto  in
          videoconferenza e chiede la presenza fisica delle parti,  o
          di alcune di esse, se dubita dell'identita' del richiedente
          o se rileva il mancato rispetto delle norme riguardanti  la
          capacita' di  agire  e  la  capacita'  dei  richiedenti  di
          rappresentare una societa'. 
                6. Nei casi previsti dall'art. 59-bis della legge  16
          febbraio 1913, n. 89, il notaio ha facolta' di  rettificare
          un atto informatico,  fatti  salvi  i  diritti  dei  terzi,
          mediante propria certificazione contenuta in atto  pubblico
          formato con modalita' informatica da inserire  nel  sistema
          di conservazione di cui  all'art.  62-bis  della  legge  16
          febbraio 1913, n. 89.»