DECRETO LEGISLATIVO 30 dicembre 2010, n. 259

Recepimento delle Raccomandazioni della Commissione europea 2004/913/CE e 2009/385/CE in materia di remunerazione degli amministratori delle societa' quotate. (11G0029)

note: Entrata in vigore del provvedimento: 22/02/2011
L'atto e' integrato con le correzioni apportate dall'errata-corrige pubblicato in G.U. 9/02/2011, n. 32 durante il periodo di "vacatio legis". E' possibile visualizzare la versione originaria accedendo al pdf della relativa Gazzetta Ufficiale di pubblicazione.
(Ultimo aggiornamento all'atto pubblicato il 09/02/2011)
vigente al 26/01/2022
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Testo in vigore dal: 22-2-2011
 
                   IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA 
 
  Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione; 
  Vista la legge 4 giugno  2010,  n.  96,  recante  disposizioni  per
l'adempimento di  obblighi  derivanti  dall'appartenenza  dell'Italia
alle Comunita' europee. Legge comunitaria 2009,  e,  in  particolare,
l'articolo 24; 
  Viste le raccomandazioni  2004/913/CE  della  Commissione,  del  14
dicembre 2004, e 2009/385/CE della Commissione, del 30  aprile  2009,
in materia di remunerazione degli amministratori di societa' quotate; 
  Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri,  adottata  nella
riunione del 22 dicembre 2010; 
  Sulla proposta del Presidente del  Consiglio  dei  Ministri  e  del
Ministro dell'economia e delle finanze; 
 
                              E m a n a 
 
 
                  il seguente decreto legislativo: 
 
                               Art. 1 
 
            Modifiche alla parte IV, titolo III, capo II, 
           del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 
 
  1. Dopo l'articolo 123-bis del testo unico  delle  disposizioni  in
materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, e' inserito il seguente: 
  «Art. 123-ter (Relazione sulla remunerazione). - 1. Almeno  ventuno
giorni prima della data dell'assemblea prevista  dall'articolo  2364,
secondo comma,  o  dell'assemblea  prevista  dall'articolo  2364-bis,
secondo comma, del codice civile,  le  societa'  con  azioni  quotate
mettono   a   disposizione   del   pubblico   una   relazione   sulla
remunerazione, presso la sede sociale, sul proprio  sito  Internet  e
con le altre modalita' stabilite dalla CONSOB con regolamento. 
  2. La relazione sulla remunerazione e' articolata nelle due sezioni
previste  ai  commi  3  e  4  ed  e'  approvata  dal   consiglio   di
amministrazione. Nelle societa' che adottano il sistema dualistico la
relazione e' approvata dal consiglio di  sorveglianza,  su  proposta,
limitatamente alla sezione prevista dal  comma  4,  lettera  b),  del
consiglio di gestione. 
  3. La prima sezione della relazione sulla remunerazione illustra: 
    a) la politica della societa' in  materia  di  remunerazione  dei
componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali  e
dei dirigenti con responsabilita' strategiche con riferimento  almeno
all'esercizio successivo; 
    b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di  tale
politica. 
  4. La seconda  sezione,  nominativamente  per  i  componenti  degli
organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali  e  in
forma aggregata, salvo quanto previsto  dal  regolamento  emanato  ai
sensi del comma 8, per i dirigenti con responsabilita' strategiche: 
    a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna  delle  voci
che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti  previsti  in
caso di cessazione dalla carica o  di  risoluzione  del  rapporto  di
lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della societa'  in
materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente; 
    b) illustra analiticamente i compensi corrisposti  nell'esercizio
di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla societa'
e da  societa'  controllate  o  collegate,  segnalando  le  eventuali
componenti dei suddetti compensi che  sono  riferibili  ad  attivita'
svolte  in  esercizi  precedenti   a   quello   di   riferimento   ed
evidenziando, altresi', i compensi da corrispondere  in  uno  o  piu'
esercizi successivi a fronte dell'attivita' svolta nell'esercizio  di
riferimento, eventualmente  indicando  un  valore  di  stima  per  le
componenti  non  oggettivamente  quantificabili   nell'esercizio   di
riferimento. 
  5. Alla relazione  sono  allegati  i  piani  di  compensi  previsti
dall'articolo 114-bis ovvero e' indicata nella relazione  la  sezione
del sito Internet della societa' dove tali documenti sono reperibili. 
  6.  Fermo  restando  quanto  previsto   dagli   articoli   2389   e
2409-terdecies,  primo  comma,  lettera  a),  del  codice  civile,  e
dall'articolo 114-bis, l'assemblea convocata ai  sensi  dell'articolo
2364, secondo comma, ovvero dell'articolo  2364-bis,  secondo  comma,
del codice civile, delibera in senso  favorevole  o  contrario  sulla
sezione della relazione sulla remunerazione prevista dal comma 3.  La
deliberazione  non  e'  vincolante.  L'esito  del  voto  e'  posto  a
disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2. 
  7. La CONSOB con regolamento, adottato  sentite  Banca  d'Italia  e
ISVAP per quanto  concerne  i  soggetti  rispettivamente  vigilati  e
tenuto conto  della  normativa  comunitaria  di  settore,  indica  le
informazioni  da  includere  nella  sezione  della  relazione   sulla
remunerazione prevista dal comma 3, comprese le informazioni volte ad
evidenziare la coerenza della politica  delle  remunerazioni  con  il
perseguimento degli interessi a lungo termine della societa' e con la
politica  di  gestione  del  rischio,  secondo  quanto  previsto  dal
paragrafo 3 della raccomandazione 2004/913/CE e dal paragrafo 5 della
raccomandazione 2009/385/CE. 
  8. La CONSOB, con il regolamento adottato ai  sensi  del  comma  7,
indica altresi' le informazioni  da  includere  nella  sezione  della
relazione sulla remunerazione prevista dal comma 4. La CONSOB puo': 
    a) individuare i dirigenti con responsabilita' strategiche per  i
quali le informazioni sono fornite in forma nominativa; 
    b) differenziare il livello di dettaglio  delle  informazioni  in
funzione della dimensione della societa'.». 
          Avvertenza: 
              Il testo delle note qui  pubblicato  e'  stato  redatto
          dall'amministrazione  competente  per  materia   ai   sensi
          dell'art. 10, comma 3 del testo  unico  delle  disposizioni
          sulla  promulgazione  delle  leggi,   sull'emanazione   dei
          decreti   del   Presidente   della   Repubblica   e   sulle
          pubblicazioni   ufficiali   della   Repubblica    italiana,
          approvato con decreto del Presidente  della  Repubblica  28
          dicembre 1985, n. 1092,  al  solo  fine  di  facilitare  la
          lettura delle disposizioni di legge alle quali  e'  operato
          il rinvio. Restano invariati il valore e l'efficacia  degli
          atti legislativi qui trascritti. 
              Per le direttive CEE vengono  forniti  gli  estremi  di
          pubblicazione  nella  Gazzetta  Ufficiale  delle  Comunita'
          europee (GUCE). 
          Note alle premesse: 
              -  L'art.  76   della   Costituzione   stabilisce   che
          l'esercizio della  funzione  legislativa  non  puo'  essere
          delegato al Governo se non con determinazione di principi e
          criteri direttivi e  soltanto  per  tempo  limitato  e  per
          oggetti definiti. 
              - L'art. 87 della Costituzione conferisce, tra l'altro,
          al Presidente della Repubblica il potere di  promulgare  le
          leggi e di emanare i decreti aventi valore di  legge  ed  i
          regolamenti. 
              - Il testo dell'art. 24 della legge 4 giugno  2010,  n.
          96 (Disposizioni per l'adempimento  di  obblighi  derivanti
          dall'appartenenza  dell'Italia  alle  Comunita'  europee  -
          legge  comunitaria   2009),   pubblicata   nella   Gazzetta
          Ufficiale 25 giugno 2010, n. 146, S.O., cosi' recita: 
              «Art. 24.(Delega al Governo per  il  recepimento  delle
          raccomandazioni della  Commissione  europea  2004/913/CE  e
          2009/385/CE   in    materia    di    remunerazione    degli
          amministratori delle societa' quotate) - 1. Il  Governo  e'
          delegato ad adottare, entro sei mesi dalla data di  entrata
          in vigore della presente legge, un decreto legislativo  per
          l'attuazione delle sezioni II e III  della  raccomandazione
          2004/913/CE della Commissione,  del  14  dicembre  2004,  e
          della sezione II, paragrafi 5 e  6,  della  raccomandazione
          2009/385/CE della Commissione, del 30 aprile 2009. 
              2. Il decreto legislativo di cui al comma 1 e' adottato
          nel rispetto dei principi e criteri direttivi di  cui  alle
          raccomandazioni 2004/913/CE e 2009/385/CE e delle  seguenti
          previsioni: 
                a) prevedere che le societa' quotate rendano pubblica
          una relazione sulle remunerazioni che illustri in  apposita
          sezione la loro politica in materia  di  remunerazione  dei
          componenti dell'organo di  amministrazione,  dei  direttori
          generali e dei dirigenti  con  responsabilita'  strategiche
          per l'esercizio finanziario successivo; 
                b)  anche  al  fine  di  assicurare  la   trasparenza
          dell'attuazione della politica di remunerazione,  prevedere
          che la relazione sulla remunerazione illustri  in  apposita
          sezione   i   compensi   corrisposti   nell'esercizio    di
          riferimento a qualsiasi titolo  e  in  qualsiasi  forma  ai
          componenti degli organi di amministrazione e di  controllo,
          ai direttori generali e ai  dirigenti  con  responsabilita'
          strategiche; 
                c) ferme restando  le  disposizioni  legislative  che
          disciplinano la competenza a determinare  la  remunerazione
          dei componenti degli organi di  amministrazione,  stabilire
          il coinvolgimento dell'assemblea dei soci nell'approvazione
          della politica di remunerazione; 
                d)  prevedere  che  i   sistemi   retributivi   degli
          amministratori   e   dei   membri    del    consiglio    di
          amministrazione  degli  istituti  di  credito  non  debbano
          essere in contrasto con le politiche di  prudente  gestione
          del rischio della banca e con le  sue  strategie  di  lungo
          periodo; 
                e)    per    quanto    occorra,    attribuire    alle
          amministrazioni o alle autorita' di vigilanza competenti  i
          poteri regolamentari per l'attuazione delle  norme  emanate
          ai sensi della delega di cui al presente articolo.». 
              - La Raccomandazione della Commissione del 14  dicembre
          2004, n.  2004/913/CE  (Raccomandazione  della  Commissione
          relativa alla promozione di un regime adeguato  per  quanto
          riguarda  la  remunerazione  degli   amministratori   delle
          societa' quotate) e' pubblicata nella G.U.U.E. 29  dicembre
          2004, n. L 385. 
              - La Raccomandazione del 30 aprile 2009, n. 2009/385/CE
          della Commissione (Raccomandazione  della  Commissione  che
          integra le raccomandazioni 2004/913/CE  e  2005/162/CE  per
          quanto riguarda  il  regime  concernente  la  remunerazione
          degli  amministratori  delle  societa'  quotate   -   Testo
          rilevante ai fini del SEE) e' pubblicata nella G.U.U.E.  15
          maggio 2009, n. L 120.